[发行]天味食品:首次公开发行股票招股说明书
四川天味食品集团股份有限公司 （成都市双流区西航港街道腾飞一路333号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） QQ图片20180207094618_无R 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,132万股，且不低于本次公开发行后公司股份总 数的10%，全部为公开发行新股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币13.46元 预计发行日期 2019年4月3日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过41,315.50万股 本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁 定的承诺 本公司实际控制人邓文和唐璐及股东邓聪、邓志宇承 诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首 次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部 分股份。 本公司股东唐鸣承诺：自天味食品股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2017年9 月22日受让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回 购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食 品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食 品回购该部分股份。 本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受让自 邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股 份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开 发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部 分股份。 本公司股东何丽平承诺：若天味食品在2018年9月 27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说 明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9 月28日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的2017 年9月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的2017 年9月增资获得的股份。若天味食品在2018年9月27日 （不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明 书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份， 也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。 自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开 发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部 分股份。 本公司股东尹翊嫚承诺：就本人于2018年3月16日 受让自朱万晨的天味食品股份，若天味食品在2018年9 月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招 股说明书，本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完 成之日（即2017年9月28日）起三十六个月内，且自天 味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的 该部分股份。若天味食品在2018年9月27日（不含当日） 之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部 分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，本人不 转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股 份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行 股票前已发行的其他股份。 由本公司2017年9月8日增资引入的其余48名股东 承诺：若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊 登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商 变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六个月 内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份。若天味食品在2018年9月27日 （不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明 书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票 前已发行的股份。 本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津 达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自天 味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票 前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。 本公司股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、 于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、 吴学军、邓昌伦承诺：自天味食品股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天 味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品 回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、 于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承 诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转 让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职 后半年内不转让其持有的公司股份。 本公司实际控制人邓文、唐璐以及担任公司董事、高 级管理人员的于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军承 诺：所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若因除权除息等事项则相应调整发行 价）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，如天 味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上 述发行价格亦将作相应调整。 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年4月2日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、关于股份锁定的承诺及约束措施 （一）发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已 经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品 回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的， 上述发行价格亦将作相应调整。 （二）机构投资者承诺 股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： 自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间 接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分 股份。 股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受 让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食 品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （三）股东唐鸣承诺 自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于 2017年9月22日受让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份； 自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间 接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购 该部分股份。 （四）股东何丽平承诺 若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上 市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三 十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的2017年9月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的2017年 9月增资获得的股份。若天味食品在2018年9月27日（不含当日）之后刊登首 次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份，也不由公司回 购本人持有的2017年9月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发 行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。 （五）股东尹翊嫚承诺 本人于2018年3月16日受让自朱万晨的天味食品股份，若天味食品在2018 年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自 朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六 个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在 2018年9月27日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书， 本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该 部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；自天味食品股票上市之日起 十二个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股份 外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。 （六）2017年9月8日增资引入的其余48名股东承诺 若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上 市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三 十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有 的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在2018年9月27日（不 含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （七）股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、 陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺 自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接 和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该 部分股份。 （八）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、 何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期 间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转 让其持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为 的，上述发行价格亦将作相应调整。 （九）约束措施 若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未 履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股 票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行 上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日 内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天 味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担 赔偿责任。 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及 约束措施 邓文、唐璐为天味食品持股5%以上的股东，就所持有的公司股份在锁定期 满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 所持公司股票锁定期满之日起两年内，将认真遵守中国证监会、证券交易所 关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，减持价格不低于首次公开发 行股票价格（如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，将按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调整）。 锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关 规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及 证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就 未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股 票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行 上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日 内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天 味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担 赔偿责任。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案、承诺及约束措施 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的， 股票收盘价应作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素 所致，公司及相关主体将根据《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预 案的议案》（以下简称“股价稳定的预案”）规定采取有关措施稳定公司股价。 （二）稳定股价的程序和具体措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出 稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施 实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将 稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕 后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董 事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保 证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股 本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。 公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二 个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施―1、实施利润分配或资 本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交 易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定 措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在5个交易日内召开 董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成 必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）。 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额。 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第3）项与本项冲突 的，按照本项执行。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的 股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的规定。 3、公司控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规 允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施 股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份” 时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照 相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告做出之日起 次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）。 2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元。 3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的1%，如上述第2）项与本项 冲突的，按照本项执行。 控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的 股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视 同已履行股价稳定的预案及承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东不因控股股东的身份 发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增 持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘 价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、 公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许 的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增 持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： 1）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取 税后薪酬金额的30%，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。未 在公司领薪的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事 从公司领取的税后薪酬平均金额的30%，但不得超过上一会计年度董事从公司领 取的税后平均薪酬。 3）单次增持（买入）股份不超过公司总股本的1‰，如上述第2）项与本项 冲突的，按照本项执行。 董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履 行相关法定手续后的30日内实施完毕。 董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增 持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司 股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的 审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行股价稳定的预 案及承诺。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承 诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 公司的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行上述 稳定股价的承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、公司未履行承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东未履行承诺的约束措施 控股股东负有增持股票义务，但未按股价稳定的预案的规定提出增持计划和 /或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务， 控股股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=控股股东单次最低增持金额（即人民币2,000万元）－其实际增 持金额（如有），控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东 支付的分红及薪酬，同时，控股股东持有的公司股份不得转让，直至控股股东按 照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。作为公司的控股 股东，违反在公司召开董事会、股东大会对稳定股价具体方案做出决议时投赞成 票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、高级管理人员负有增持（买入）股份的义务，但未按股价稳定的 预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司 有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员 仍不履行，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿： 补偿金额=每名董事、高级管理人员上年度薪酬总和的50%－其实际增持（买 入）金额（如有），董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其 应向董事、高级管理人员支付的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司 股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按照股价稳定的预案的规定采取相 应的股价稳定措施并实施完毕。 同时，未在公司领取薪酬的董事违反承诺，每违反一次，其应向公司按如下 公式支付现金补偿： 补偿金额=上年度董事薪酬平均金额的50%－其实际增持（买入）金额（如 有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其按 照股价稳定的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司董事、高级管理人员拒不履行股价稳定的预案规定的股票增持（买入） 义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股 东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施 （一）发行人对招股说明书披露事项的承诺及约束措施 若公司的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公 告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开 临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后 启动股份回购措施，具体回购方案如下： 1、在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事 会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通 知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上 表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3、回购数量：首次公开发行的全部新股； 4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银 行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派 发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中： 前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交 易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总 额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实 被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认 定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东及实际控制人邓文、唐璐关于招股说明书披露事项的 承诺及约束措施 天味食品首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公 开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权 机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。 若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认 定的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书披露事项的 承诺及约束措施 发行人董事承诺，如因《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断天味食品是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，并违法事实已由监管部门作出认定的，承诺人承诺将督促天味食品履行股份 回购事宜的决策程序，并在天味食品召开董事会对回购股份做出决议时，承诺人 承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如《招股说明书》及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。承诺人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本 着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 承诺人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。 若承诺人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履 行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的 实际损失向投资者进行赔偿。 （四）相关中介关于招股说明书披露事项的承诺及赔偿措施 东兴证券股份有限公司作为四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行 股票并上市的保荐人，郑重承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实 际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：“本 所对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制审核 报告及关于非经常性损益明细表专项报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承 担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。” 北京市中伦律师事务所为本次发行之目的特此承诺：“本所为发行人本次发 行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因 本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资 者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 北京中天华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺：“因本公司 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 具体如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他 方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风 险承担作出的公开承诺 2015年4月10日，发行人控股股东、实际控制人邓文、唐璐就金安公司相关 事项作出承诺：“若因安顺开发区金安食品开发有限责任公司涉嫌食品安全犯罪 事宜，而导致经销商、消费者的投诉或行政处罚进而给天味食品及其他股东造成 任何损失的，我等将予以全额赔偿。在有关的损失金额确定后，我等将在天味食 品董事会及其他股东通知的时限内赔偿天味食品及其他股东因此遭受的损失，若 我等未及时、全额赔偿天味食品及其他股东遭受的相关损失，天味食品有权扣减 天味食品应向我等支付的红利，作为我等对天味食品及其他股东的赔偿。” 七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配 政策 （一）上市前滚存利润的分配 经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行人民币 普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存利润由 本次股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的公司股利分配政策及分红回报规划 公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配 原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或现金和股票二者相 结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的 资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根 据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 3、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时 公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结 合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期分红。 公司还制定了《四川天味食品集团股份有限公司股东未来分红回报规划》， 对上市后未来三年的股利分配规划作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 八、审计截止日后至本招股说明书签署日的主要经营状况 财务报告审计截止日（2018 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间， 公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产 品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 发行人2019年一季度预计主营业务收入28,400万元至29,560万元，同比增 长16.21%至20.96%，归属于母公司股东的扣非净利润5,084万元至5,290万元， 同比增长4.54%至8.78%。发行人预计2019年1季度不存在业绩大幅下降的情 况。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。 九、公司特别提醒投资者关注有关风险因素 （一）原材料采购质量安全控制的风险 公司所用原材料品种较多，包括油脂类原料、辣椒、花椒等农副产品，盐、 味精等基础调味品，食品添加剂等原辅料，上述原辅料采购涉及多个供应商，同 时供应商亦有可能向其上游采购原材料，采购链条较长，涉及面广，而原材料质 量直接关系到公司产品的质量安全，公司面临因原材料质量安全出现问题而导致 公司产品质量不合格的风险。 （二）金安案件对发行人生产经营影响的风险 金安公司原为发行人原材料牛油的供应商之一，2013年5月25日以后发行 人不再向其采购，2014年5月21日，安顺市人民检察院向安顺市中级人民法院 提起公诉，指控金安公司及其法定代表人等犯有生产、销售有毒、有害食品罪。 金安案件后，发行人采取了一系列严格措施，进一步严格控制相关食品安全风险， 虽然发行人目前不存在因该案件被列为被告的情形，也没有因此受到相关的行政 处罚，但仍不排除因金安案件给发行人的品牌形象造成负面影响，从而对生产经 营造成不利影响。 （三）产品生产、销售环节的质量安全控制风险 公司产品生产过程中的质量控制包括生产领料、生产现场监测、生产人员卫 生管理、工艺控制、上下工序交接、产品检验等诸多关键控制环节，任一环节发 生疏漏都有可能对产品质量产生不利影响；从产品销售来看，由于公司的下游经 销商、商超和销售终端分布于全国各地，若经销商、商超或销售终端在销售过程 中未按规定保存产品，亦会导致食品安全问题发生，从而对公司造成不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 发行人生产所需主要原材料为油脂、辣椒等农副产品，这些原材料占产品成 本的比重较大。报告期内，公司直接材料（含包装物）成本占主营业务成本的比 例分别为88.15%和88.20%和89.51%。 假定其他条件不变，公司直接材料及主要原材料油脂、辣椒、花椒、包装物 价格增加1%，报告期内公司利润总额的变动比例如下： 项目 材料成本变化导致利润总额变动比例 2018年度 2017年度 2016年度 假设直接材料价格增加1% -2.46% -2.59% -2.20% 假设油脂价格增加1% -0.56% -0.54% -0.46% 假设辣椒价格增加1% -0.20% -0.22% -0.16% 假设花椒价格增加1% -0.32% -0.28% -0.22% 假设包装物价格增加1% -0.33% -0.36% -0.28% 如上表，公司利润总额对直接材料的价格变动较为敏感，敏感性系数在各报 告期均大于2。由于公司直接材料中原材料品种较多，单一主要材料油脂、辣椒、 花椒和包装物的敏感性系数均小于1。 由于农副产品价格受到天气、产量、市场状况等因素的影响较大，价格波动 较为频繁。受此影响，报告期内公司原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然 公司具有较强的产品定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格，适当 转移原材料价格波动风险。但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价 格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛 利率水平和盈利能力。 （五）经销商渠道管理的风险 发行人已经建立了以经销商为主、定制餐调、电商、直营商超为辅的销售渠 道。报告期内，经销商渠道销售收入占主营业务收入比重分别为91.83%、88.17% 和84.57%。发行人已经建立了覆盖全国的销售网络，2018年度合作经销商数量 达到809家，公司合作的经销商的范围延伸至市县一级。公司与经销商建立了长 期稳固的合作关系，同时建立了较为完善的经销商管理制度和体系，公司通过对 经销商进行严格考核、系统培训和规范管理，提高了经销商的自身经营能力。但 是，由于公司的经销商数量较多、分布较广，如果公司经销商出现经营不善或管 理不规范的情形，将对公司产品在该地区的销售产生负面影响。 请投资者对公司上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中 “第四节 风险因素”一节的全部内容。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................... 1 声明 .......................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于股份锁定的承诺及约束措施 .................................................................... 5 二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 .............. 8 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约 束措施 ........................................................................................................................ 9 四、对招股说明书披露事项的承诺及约束措施 .................................................. 14 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺 .............................................................................................................................. 17 六、发行人控股股东、实际控制人就金安案件相关事项及风险承担作出的公开 承诺 .......................................................................................................................... 17 七、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策 .................. 18 八、审计截止日后至本招股说明书签署日的主要经营状况 .............................. 19 九、公司特别提醒投资者关注有关风险因素 ...................................................... 19 目 录.......................................................................................................................... 22 第一节 释 义 ......................................................................................................... 28 一、基本术语 .......................................................................................................... 28 二、专业术语 .......................................................................................................... 29 第二节 概 览 ......................................................................................................... 32 一、发行人简介 ...................................................................................................... 32 二、发行人控股股东及实际控制人 ...................................................................... 33 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 34 四、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 36 五、募集资金运用 .................................................................................................. 36 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 38 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 38 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 38 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 .................................................. 40 四、发行上市的重要日期 ...................................................................................... 40 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、食品质量安全风险 .......................................................................................... 41 二、行业风险 .......................................................................................................... 42 三、生产经营风险 .................................................................................................. 43 四、经销商渠道管理的风险 .................................................................................. 47 五、技术风险 .......................................................................................................... 47 六、管理风险 .......................................................................................................... 48 七、税收优惠风险 .................................................................................................. 48 八、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 49 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 51 二、改制重组情况 .................................................................................................. 51 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................... 54 四、发行人历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .................................. 82 五、发行人的股权结构和组织结构 ...................................................................... 83 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 .................................................. 85 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 90 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 98 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 ............................................................................................................................... 103 十、员工及其社会保障情况 ................................................................................ 103 十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................................ 113 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 114 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................ 114 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 118 三、发行人的竞争地位和竞争优势 .................................................................... 134 四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................ 139 五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 190 六、发行人相关的生产许可情况 ........................................................................ 221 七、发行人技术和研发情况 ................................................................................ 223 八、发行人质量管理情况 .................................................................................... 230 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 241 一、公司独立运营情况 ........................................................................................ 241 二、同业竞争 ........................................................................................................ 242 三、关联交易 ........................................................................................................ 244 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 252 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................ 252 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ........................................................................................................................ 257 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............ 259 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企 业领取收入的情况 ................................................................................................ 260 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 260 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 262 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的 重要承诺 ................................................................................................................ 262 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 263 九、董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 ........................................ 263 第九节 公司治理 ................................................................................................... 265 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况 265 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................ 277 三、发行人最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况和对外担保情况 ........................................................................................ 277 四、公司管理层对内部控制的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴 证意见 .................................................................................................................... 277 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 279 一、 注册会计师审计意见及关键审计事项 ...................................................... 279 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .................................... 280 三、财务会计报表 ................................................................................................ 281 四、合并报表范围、主要会计政策和会计估计 ................................................ 291 五、主要税收政策及税收优惠 ............................................................................ 307 六、主要资产情况 ................................................................................................ 309 七、主要负债情况 ................................................................................................ 312 八、所有者权益情况 ............................................................................................ 313 九、现金流量情况 ................................................................................................ 314 十、分部信息 ........................................................................................................ 314 十一、最近一年收购兼并情况 ............................................................................ 314 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 314 十三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 315 十四、主要财务指标 ............................................................................................ 316 十五、盈利预测 .................................................................................................... 319 十六、资产评估和验资情况 ................................................................................ 319 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 321 一、财务状况分析 ................................................................................................ 321 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 357 三、现金流量分析 ................................................................................................ 399 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 403 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 404 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 404 七、本次募集资金摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ................................ 404 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 410 一、战略发展目标 ................................................................................................ 410 二、未来发展规划和目标 .................................................................................... 410 三、实现上述经营目标的假定条件及面临的主要困难 .................................... 413 四、上述发展目标与现有业务的关系 ................................................................ 414 五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 ................................ 414 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 416 一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 416 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 ........................................................ 419 三、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 419 四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响 ............................................ 443 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 444 一、股利分配政策 ................................................................................................ 444 二、报告期内的实际股利分配情况 .................................................................... 449 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................ 450 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 451 一、信息披露相关事项 ........................................................................................ 451 二、重大商务合同 ................................................................................................ 451 三、发行人对外担保有关情况 ............................................................................ 455 四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ........................................ 455 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................ 456 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................... 456 七、金安案件相关事项 ........................................................................................ 457 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 468 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 468 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 469 三、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 470 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 471 五、审计机构声明 ................................................................................................ 472 六、评估机构声明 ................................................................................................ 473 七、评估复核机构声明 ........................................................................................ 474 八、验资机构声明 ................................................................................................ 475 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 477 一、备查文件 ........................................................................................................ 477 二、查阅地点 ........................................................................................................ 477 三、查阅时间 ........................................................................................................ 478 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 天味食品、发行人、本公司、 股份公司、公司 指 四川天味食品集团股份有限公司（原四川天味食品股 份有限公司，于2013年11月更名） 天味有限、有限公司 指 本公司前身四川天味实业有限公司 自贡天味 指 本公司全资子公司自贡市天味食品有限公司 天味商贸 指 本公司全资子公司成都天味商贸有限公司，已注销 天味家园 指 本公司全资子公司四川天味家园食品有限公司 瑞生投资 指 本公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司 成都天味 指 成都市天味食品有限公司，已注销 天味食品厂 指 成都市天味食品厂，已注销 达晨财智 指 本公司股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 达晨盛世 指 本公司股东天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 达晨创世 指 本公司股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 晨晖朗姿 指 本公司股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合 伙） 千禾味业 指 本公司供应商千禾味业食品股份有限公司 股东大会 指 四川天味食品集团股份有限公司股东大会 董事会 指 四川天味食品集团股份有限公司董事会 监事会 指 四川天味食品集团股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业部（现为中华人民共和国农业农 村部） 卫生部 指 中华人民共和国卫生部（现为国家卫生健康委员会） 国家卫计委，国家卫健委 指 国家卫生与计划生育委员会（现为国家卫生健康委员 会） 食药总局 指 国家食品药品监督管理总局（2018年3月，根据第 十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院 机构改革方案，将食药总局的职能整合至国家市场监 督管理总局） 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局（2018年3月，根据第 十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院 机构改革方案，将质检总局的职能整合至国家市场监 督管理总局） 质监局 指 质量技术监督局 工商局 指 工商行政管理局 认监委 指 国家认证认可监督管理委员会（2018年3月，根据 第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务 院机构改革方案，将认监委的职能整合至国家市场监 督管理总局） 东兴证券、保荐机构、保荐 人、主承销商 指 东兴证券股份有限公司 中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 本次发行 指 本次向社会公开发行不超过4,132万股人民币普通股 报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度和2018年度 报告期各期末 指 2016年期末、2017年期末和2018年期末 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法 规要求的产品的能力 HACCP 指 英文“Hazard Analysis and Critical Control Point”的 缩写，即“危害分析和关键控制点”，是国际上共同 认可和接受的食品安全保证体系，主要是对食品中微 生物、化学和物理危害的安全进行控制 ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）制定的有关环境保护方面的 相关标准 ISO22000 指 国际标准化组织（ISO）以HACCP原理为基础，吸 收并融合了其他管理体系标准中的有益内容，形成的 以HACCP为基础的食品安全管理体系 OHSAS 指 英文“Occupational Health and Safety Assessment Series” 的缩写，该标准是一个国际性职业安全卫生 管理体系评审的系列标准，适用于各种行业及规模的 公司 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity Assessment），是根据《中华人民共和国认证认可条例》 的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并 授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室 和检查机构等相关机构的认可工作 QS 指 英文“Quality Safe”的缩写，意为质量安全。食品生 产企业必须通过强制性的质量安全检验，产品经检验 合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产 许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志 （“QS”标志）后方能出厂销售 SC 指 “生产”的汉语拼音字母缩写。食品生产企业在中华 人民共和国境内从事食品生产活动，应当依法取得食 品生产许可。食品生产许可证编号由SC和14位阿拉 伯数字组成 KA 指 店营业面积 3,000 平方米以上、客流量大、经营状况 良好的大型连锁超市，KA 为 Key Account 的缩写 BC 指 营业面积通常在300—1000平米的中型超市，大都以 连锁形式为主，也有个体店，它分布范围较广，商品 丰富，多以日常用品为主 ERP系统 指 ERP系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集信 息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思 想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 复合调味品 指 以两种或两种以上调味品为原料，添加或不添加油 脂、天然香辛料及动植物等成分，采用物理的或生物 的技术进行加工处理及包装，最终制成可供安全食用 的一类定型调味料产品，又称复合调味料 川味复合调味料 指 具有四川地方风味的复合调味品，主要包括火锅底料 和川菜调料两个系列的产品 火锅底料 指 是以动、植物油脂、辣椒、蔗糖、食盐、味精、香辛 料、豆瓣酱等为主要原料，按一定配方和工艺加工制 成的，用于调制火锅汤的调味料 川菜调料 指 专门针对四川特色菜肴和特色餐饮，研制开发而成的 方便型复合调味料 香肠腊肉调料 指 集中于冬季使用，用于腌制香肠、腊肉的调料 香辣酱 指 以辣椒、芝麻、花椒、胡椒、植物油及香精等为主要 原料的调味品 鸡精 指 以鸡肉、鸡骨粉或其浓缩抽提物、食用盐、谷氨酸钠、 呈味核苷酸钠及其它辅料为原料，添加或不添加香辛 料和食用香料等增香剂经混合加工而成，具有鸡的鲜 味和香味的复合调味料 甜面酱 指 以面粉为主要原料，经制曲和保温发酵制成的一种酱 状调味品，又称甜酱 全型火锅底料、手工火锅底 料 指 以复原四川、重庆火锅发源地的口味为主要卖点，具 有汤厚、香浓等特点，以满足目前消费市场兴起的追 求地道火锅口味的潮流。与传统火锅底料相比，全型 火锅底料除口味上的差异外，在生产工艺中需要加入 一定的手工成型步骤，故全型火锅底料又称手工火锅 底料 方便速食 指 经过预先加工处理,食用时只要冲上开水或汤,或者稍 加烹调即可食用的食品，有着快速、便捷的特点 牛油 指 从牛脂肪层提炼出的油脂，是制作火锅底料的一种重 要原料 鲜牛脂肪 指 经动物卫生监督机构检疫合格的牛板油、肉膘、网膜 或附着于内脏器官的纯脂肪组织 农贸市场 指 由开办者提供固定场地、设施，经营者进场进行集中 和公开零售交易农副产品的交易场所 直营商超 指 厂家不通过经销商，直接向商超企业供货的方式，与 其对应的是通过经销商向商超企业供货 传统渠道 指 经销商直接或通过更多层级的经销商将产品销售到 农贸市场、餐饮的渠道 定制餐调 指 公司根据连锁餐饮客户需求进行定向开发的产品，产 品风味特点根据客户要求制作，每个客户的产品仅供 该客户单独使用 通用餐调 指 公司针对大众餐饮开发的通用调味料产品，产品风味 特点适用于大众餐饮的普遍需求 先款后货 指 经销商下达订单并支付全部货款后，公司安排发货 注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 中文名称 四川天味食品集团股份有限公司 英文名称 Sichuan Teway Food Group Co. ,Ltd 注册资本 37,183.50万元 法定代表人 邓文 成立日期 2007年3月2日（2010年7月9日整体变更设立股份有限公司） 住所 成都市双流区西航港街道腾飞一路333号 经营范围 生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发 和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业 务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品） 销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 电话 028-82808166 传真 028-82808111 电子信箱 dsh@teway.cn （二）发行人主营业务概况 公司秉承“用心调味生活”的经营理念，自设立以来一直专注于川味复合调 味料的研发、生产和销售，现已发展成以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味 复合调味料生产企业，公司致力于为家庭及餐饮消费者提供安全、便捷、美味的 高品质产品，公司核心品牌“大红袍”及“好人家”产品畅销全国并远销海外。 公司先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、四川省企业技术中心等40多 项荣誉称号，是中国调味品协会理事单位，是火锅底料、辣椒酱国家标准及食品 安全地方标准火锅底料、食品安全地方标准半固态复合调味料等地方标准的起草 单位之一。公司拥有的“大红袍”、“好人家”商标被认定为“中国驰名商标”， “大红袍”、“好人家”牌川味复合调味料被认定为“四川名牌产品称号”， “天车”商标被商务部认定为“中华老字号”。 公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以经销商为主，定制餐调、电 商、直营商超为辅的营销架构。2018年度公司合作的经销商809家，覆盖全国 31个省、自治区及直辖市，销售网络覆盖约30.8万个零售终端、5.86万个商超 卖场和4.1万家餐饮连锁单店。同时，公司产品已连续12年出口到美国、澳大 利亚、加拿大、日本、比利时等国家。 公司始终坚持“以质量求生存、以品质求发展”的方针，将食品质量安全工 作放在首要位置。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理 体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理 体系认证和HACCP等体系认证，构建了完善的质量控制体系。公司实验室获得 了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书，检测设备及 检测技术在行业内处于领先水平。公司通过对原料采购、生产过程、储存及销售 的全过程进行监控，以保证各环节间可相互追查为原则，实现源头可追溯、流向 可跟踪、信息可查询、过程可控制、产品可召回为目标，有力保障了公司产品的 食品质量安全。2017年，公司被四川省质量协会评定为“四川省2016年度实施 卓越绩效模式先进企业”，被中国质量协会评定为“2017年全国实施卓越绩效 模式先进企业”，并在2017年中国食品安全年会中被授予“2017年度中国食品 安全年会百家诚信示范单位”。 二、发行人控股股东及实际控制人 发行人控股股东为邓文，实际控制人为邓文和唐璐，二人系夫妻关系。截至 本招股说明书签署日，邓文、唐璐分别持有发行人28,030万股、4,500万股股份， 持股比例分别为75.38%、12.10%，两人合计控制发行人87.48%的股份。邓文、 唐璐的基本情况，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况” 之“（一）董事”。 三、发行人主要财务数据 根据信永中和出具的XYZH/2019CDA40001号《审计报告》，发行人最近 三年主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 99,956.46 80,634.47 75,265.32 非流动资产 38,725.51 38,630.37 39,885.36 资产总计 138,681.97 119,264.83 115,150.68 流动负债 24,041.73 25,169.52 19,834.02 非流动负债 813.80 980.22 760.57 负债合计 24,855.54 26,149.74 20,594.60 归属于母公司股东权益 113,826.43 93,115.09 94,556.08 股东权益合计 113,826.43 93,115.09 94,556.08 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 141,286.11 106,581.62 98,389.91 营业总成本 113,219.28 87,596.92 78,870.83 营业利润 29,958.08 20,257.18 20,346.26 利润总额 31,071.43 21,491.04 23,718.59 净利润 26,660.70 18,380.61 20,333.24 归属于母公司所有者的净利润 26,660.70 18,380.61 20,333.24 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 24,184.66 18,604.50 16,774.97 注：根据《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，企业作为个人所 得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为 其他与日常活动相关的项目在利润表的―其他收益‖项目中填列，可比期间追溯调整，因此发 行人调整2016年度、2017年度相关项目。 从上表可见，报告期内公司实现净利润分别为20,333.24万元、18,380.61万 元和26,660.70万元，2017年度净利润较上年有所下降，剔除2017年公司实施 股权激励确认2,745.90万元股份支付费用影响后，报告期公司实际实现净利润分 别为20,333.24万元、20,714.63万元和26,660.70万元，呈递增趋势。受益于前 期渠道优化、持续营销推广和定制餐调业务拓展，2018年公司部分单品收入增 长较快，净利润增幅较大。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 26,494.00 22,466.09 16,527.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,996.80 -10,165.53 -6,256.80 筹资活动产生的现金流量净额 -9,471.41 -19,045.45 -3,044.03 现金及现金等价物净增加额 11,025.79 -6,744.89 7,226.17 （四）主要财务指标 1、基本财务指标 财务指标 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 2016-12-31 /2016年度 （未完）  |