[公告]汇纳科技:安信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司 关于汇纳科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为汇纳 科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职 责，对汇纳科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见 如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]121号《关于核准上海汇纳信息 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股2,500万股，发行价格为8.12元/股，募集资金总额为人民币20,300万元， 扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币17,527.33万元，已于2017年2月8 日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（账号 1001281229007014774）、招商银行股份有限公司上海金陵支行（账号 121921526810903）和中国民生银行股份有限公司上海分行（账号699192191）的 人民币账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会 师报字[2017]第ZA10124号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用情况 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金105,908,184.65元，其中各项 目使用情况及金额如下： 序号 项目名称 募集资金计划投 资金额（万元） 2018年度使用 金额（万元） 累计使用金额 （万元） 1 线下客流信息数据统计平 台（一期）建设项目 4,027.33 1,353.60 3,212.15 2 大数据服务平台建设项目 7,000.00 869.06 2,808.55 3 技术研发中心扩建项目 3,000.00 471.06 1,375.43 4 运营服务网络扩建项目 3,500.00 646.90 3,194.68 合计 17,527.33 3,340.62 10,590.81 （三）募集资金年末余额 截至2018年12月31日，募集资金使用及结余情况如下： 项目 金额（元） 实际募集资金净额 175,273,300.00 减：募投项目投入使用金额 69,955,417.48 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 35,952,767.17 减：项目结束结余转入流动资金（注） 3,281,438.37 加：累计募集资金理财收益 4,899,228.75 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 710,630.42 合计 71,693,536.15 注：截至2018年6月30日，公司募投项目“运营服务网络扩建项目”已达到预定可使用状态，该项目存 放在中国民生银行股份有限公司上海分行开立的专户（699192191）中的募集资金结余3,281,438.37元于2018 年8月10日转入公司基本账户，用于补充流动资金。上述账户已于2018年8月10日注销。 二、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利 益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规的要求， 结合公司实际情况，制定了《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。 公司在首次公开发行时，在中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支 行、招商银行股份有限公司上海金陵支行和中国民生银行股份有限公司上海分行 开设了募集资金专项存储账户。2017年2月，公司分别与上述三家银行、保荐机 构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司在日常管理中 严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。 （二）募集资金专户存放情况 截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含扣 除手续费后的累计理财收益和利息收入5,609,859.17元），其中，中国民生银行 股份有限公司上海分行账户699192191已于2018年8月10日，即“运营服务网络扩 建项目”完工后销户： 募集资金专户开户行 账户名称 账号 金额（元） 中国工商银行股份有限公 司上海市浦东开发区支行 汇纳科技股份有 限公司 1001281229007014774 26,811,463.09 招商银行股份有限公司上 海金陵支行 汇纳科技股份有 限公司 121921526810903 44,882,073.06 中国民生银行股份有限公 司上海分行 汇纳科技股份有 限公司 699192191 已销户 合计 - - 71,693,536.15 三、本年度募集资金的实际使用情况 2018年度，公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2018年度，公司实际使用募集资金人民币33,406,237.90元，具体情况详见附 表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2018年度，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。公司于2019 年1月25日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施地点的议案》，由于募集资金到位以来西安市房价经历了一轮较 大幅度的上涨，该项目继续在西安国家民用航天产业基地北航科技园实施的难度 较大，因而将“技术研发中心扩建项目”的实施地点由“西安国家民用航天产业 基地飞天路588号北航科技园”变更为“西安市高新区沣惠南路34号摩尔中心3 幢1单元19层”。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年3月3日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以35,952,767.17元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,952,767.17元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了 专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA10423号《关于上海汇纳信息科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 2018年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入项目的自筹资金的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年3月3日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司以不超过8,000.00万元的闲置募集资 金进行现金管理，投资的产品包括但不限于短期（投资期不超过12个月）、低风 险的固定收益型或保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、协定存款等，在 上述额度内，可循环滚动使用。 鉴于上述现金管理期限将于2018年3月3日到期，公司于2018年2月7日召开第 二届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金 管理期限的议案》，同意延长使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金进行现金 管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2018年12月31日，公司不存在尚未到期的理财产品。 （六）节余募集资金使用情况 鉴于公司首次公开发行股票项目中的“运营服务网络扩建项目”已达到预定 可使用状态，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，公司 于2018年7月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审 议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，同意将上述募投项目结余资金328.14万元（含利息收入净额22.82万元） 及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金。 2019年2月20日，公司第二届董事会第十八次次会议、第二届监事会第十六 次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金变更用于 “实体商业线下数据采集网络建设项目”的议案》，同意对首次公开发行股票募 投项目“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”和“大数据服务平台建 设项目”予以结项，并将“大数据服务平台建设项目”的节余募集资金投资公司 2019年度非公开发行A股股票募集资金投资项目“实体商业线下数据采集网络建 设项目”。 （七）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 公司不存在尚未明确使用用途的募集资金。 （九）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的 情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、注册会计师的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年度募集资金存放与使用 情况出具了信会师报字[2019]第ZA10923号《募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》，认为：“汇纳科技股份有限公司2018年度《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号） 及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了汇纳科技股份有限公司募 集资金2018年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为：汇纳科技股份有限公司2018年度募集资金的存放和 使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》 等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 编制单位：汇纳科技股份有限公司 2018年度 单位：元 募集资金总额(注) 175,273,300.00 本年度投入募 集资金总额 33,406,237.90 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 105,908,184.65 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 1、线下客流信息数 据统计平台（一期） 建设项目 否 480,800,000.00 40,273,300.00 13,536,012.69 32,121,549.04 79.76 2019年1月31日 不适用 不适用 否 2、大数据服务平台 建设项目 否 70,000,000.00 70,000,000.00 8,690,596.32 28,085,463.03 40.12 2019年1月31日 不适用 不适用 否 3、技术研发中心扩 建项目 否 80,000,000.00 30,000,000.00 4,710,586.65 13,754,326.62 45.85 2019年3月31日 不适用 不适用 否 4、运营服务网络扩 建项目 否 35,000,000.00 35,000,000.00 6,469,042.24 31,946,845.96 91.28 2018年6月30日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 665,800,000.00 175,273,300.00 33,406,237.90 105,908,184.65 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 2018年2月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金 项目中的“大数据服务平台建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2018年12月31日，“运营服务网络扩建项目”达到预定可使用状态时间日期延长 至2018年6月30日。 截至本核查意见签署日，公司首次公开发行股票募集资金项目均已结项。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，由于募集资金到位以来西安市房价经 历了一轮较大幅度的上涨，该项目继续在西安国家民用航天产业基地北航科技园实施的难度较大，因而将“技术研发中心扩建项目”的实施地点由“西安国 家民用航天产业基地飞天路588号北航科技园”变更为“西安市高新区沣惠南路34号摩尔中心3幢1单元19层”。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2017年3月3日，第一届第十三次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以35,952,767.17元募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,952,767.17元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况 进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA10423号《关于汇纳科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 2018年7月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“运 营服务网络扩建项目”结余资金328.14万元（含利息收入净额22.82万元）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金不适用；募集资金结余的原因系 公司在确保项目质量及顺利实施的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购和场地装修成本。 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金均在专户中存储，按照募集资金投资计划使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司2018年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人（签名）：____________ ____________ 田士超 王志超 安信证券股份有限公司 2019 年 4 月 1 日 中财网
 |