[公告]海能达:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于海能达通信股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告 瑞华核字[2019]48420003号 目 录 一、 鉴证报告············································································ 1-2 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告··················· 3-7 三、 附表····················································································· 8-10 四、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 五、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于海能达通信股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 海能达通信股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达公司”）截至2018 年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海能达公司董事会的责任。我们的责任是 在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。 我们认为，海能达公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。 本鉴证报告仅供海能达公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 . 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）： 彭 中 中国·北京 中国注册会计师： 刘亚仕 2019年3月29日 海能达通信股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海能达通信股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金的数额、资金到账时间 ①公司2016年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，本公司于2016年7月非公开 发行人民币普通股190,002,657股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11.10元， 共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交 易费用共计人民币35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。该 项募集资金已于2016年8月1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 出具瑞华验字【2016】48420005号《验资报告》。 ②公司2017年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准，公司于2017年11月通过向 公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发 行人民币普通股66,798,434股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11.28元，共 募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费 用共计人民币15,865,344.31元，实际募集资金净额为人民币737,620,991.21元。该项募集 资金已于2017年11月28日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 瑞华验字【2017】48420013号《验资报告》。 ③公司2018年公开发行债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]901号文核准。公司于2018年11月、2018 年12月通过向合格投资者公开发行面值总额人民币1,000,000,000.00元（发行价格为每张 面值人民币100.00 元，发行数量1,000.00万张）的公司债券，扣除与发行有关的承销费用 人民币3,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币997,000,000.00元。该项募集资金分 别于2018年11月6日、2018年12月19日到位。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 资金来源 以前年度已投入 本年使用金额 累计计息 年末余额 置换预先投入募 集资金项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动资金 2016年非公开发行股票 171,031.37 - 12,961.72 24,037.00 687.90 7.62 2017年非公开发行股票 378.41 - - 73,460.00 93.52 17.21 2018年公开发行债券 - - 99,700.00 - 3.75 3.75 合计 171,409.78 - 112,661.72 97,497.00 785.17 28.58 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制 度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。 ①2016年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分别为中国建设 银行股份有限公司深圳上步支行，账号44250100000800000704；中国银行股份有限公司深 圳高新区支行，账号744567660348；中国进出口银行深圳分行，账号 2020000100000173560；交通银行股份有限公司深圳东门支行，账号 443899991010004715018；中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号698032265； 珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行213222162626600001；民生银行深南支行，账号 698031658；招商银行深圳深南中路支行，账号755900922110966；广东南粤银行深圳福田 支行，账号910201230900001140。 ②2017年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分别为中国民生 银行股份有限公司深圳深南支行，账号606971118；汇丰银行(中国)有限公司深圳分行，账 号622310902011；中国民生银行股份有限公司深南支行，账号607015017；中国银行股份 有限公司深圳高新区支行，账号766669744094。 ③2018年公开发行债券募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分别为北京银行股 份有限公司深圳分行华侨城支行，账号20000026848700025440911；长沙银行股份有限公 司广州分行，账号800000204401000001；交通银行股份有限公司深圳东门支行，账号 443066034011812060180。 本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。针对2016年募集资 金管理，本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中 交通银行东门支行与本公司、保荐机构及鹤壁天海电子信息系统有限公司签订了《募集资金 专户存储四方监管协议》；中国民生银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司 深圳分行分别与本公司、保荐机构及深圳市运联通通信服务有限公司签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》。针对2017年募集资金管理，中国银行股份有限公司深圳高新区支行、 中国民生银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》；汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行与本 公司、保荐机构及南京海能达科技有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 针 对2018年募集资金管理，发行债券第一期本公司、兴业证券股份有限公司（债券受托管理 人）与监管银行（北京银行股份有限公司深圳分行、长沙银行股份有限公司广州分行）分别 签订了《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。发行第二期公司债券本公司、兴业证券 股份有限公司（债券受托管理人）与监管银行（交通银行股份有限公司深圳分行、长沙银行 股份有限公司广州分行）分别签订了《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。上述监管 协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三（四）方监管协议》均得到了切实有效的 履行。 截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 资金来源 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净额 已使用金额 存储余额 2016年非 公开发行 股票 中国进出口银行深圳分行 2020000100000173560 27,539.41 206.51 27,555.62 0.70 中国银行深圳高新区支行 744567660348 20,000.00 113.16 20,113.12 0.04 中国银行深圳高新区支行 744567660348 10,000.00 -0.03 9,999.90 0.07 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 20,000.00 11.61 20,011.50 0.10 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 10,000.00 - 9,999.90 0.10 民生银行深南支行 698032265 20,000.00 124.13 20,118.02 6.11 华润银行深圳福田支行 213222162626600001 10,000.00 99.01 10,098.52 0.49 交通银行东门支行 443899991010004715018 20,000.00 124.44 20,124.43 0.01 民生银行深南支行 698031658 10,000.00 3.82 10,003.82 - 招商银行深圳深南中路支行 755900922110966 30,000.00 1.42 30,001.42 - 广东南粤银行深圳福田支行 910201230900001140 30,000.00 3.84 30,003.84 - 2017年非 公开发行 股票 民生银行深圳深南支行 606971118 18,000.00 20.28 18,020.00 0.28 汇丰银行深圳分行 622310902011 31,848.63 43.35 31,858.41 9.04 民生银行深圳深南支行 607015017 14,000.00 15.81 14,010.00 5.81 中国银行深圳高新区支行 766669744094 10,000.00 14.08 9,950.00 2.08 2018年公 开发行债 券 北京银行深圳华侨城支行 20000026848700025440911 20,000.00 1.11 20,000.00 1.11 长沙银行广州分行 800000204401000001 29,850.00 1.98 29,850.00 1.98 交通银行深圳东门支行 443066034011812060180 39,850.00 0.66 39,850.00 0.66 长沙银行广州分行 800000204401000001 10,000.00 - 10,000.00 - 合计 381,088.04 785.17 381,568.49 28.58 注：1）民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路支行账号 为 755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行 账号为910201230900001140的 账户于2016年已销户注销。 2）2016年非公开发行初始存放金额包含发行费用 189.61 万元；2017年非公开发行初 始存放金额包括发行费用 86.53万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年募集资金的存放与使用情况。 海能达通信股份有限公司董事会 2019年3月29日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 381,088.04 本年度投入募集资金总额 112,661.72 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总 额 284,071.50 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生 （含部分变更） 总额 (2) （%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 重大变化 承诺投资项目 2016年度非公开发行股票募投项目 1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目 否 67,349.80 67,349.80 5,134.06 67,680.24 100.49% 2018-8-31 -13,755.58 否 否 2、智慧城市专网运营及物联网项目 是 30,000.00 30,000.00 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020-8-31 不适用 不适用 否 3、特种通信研发及产业化项目 否 20,000.00 20,000.00 5,953.52 20,124.43 100.62% 2018-8-31 4,159.66 是 否 4、偿还银行借款及补充流动资金 否 90,000.00 90,000.00 90,008.88 100.01% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 207,349.80 207,349.80 12,961.72 183,993.09 - - -9,595.92 - - 2017年度非公开发行股票募投项目 5、专网宽带无线自组网技术研发项目 否 49,762.10 49,762.10 - 378.41 0.76% 2020-12-31 不适用 不适用 否 6、第三代融合指挥中心研发项目 否 24,000.00 24,000.00 - 0.00% 2020-12-31 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 73,762.10 73,762.10 378.41 - - - - - 2018年度公开发行债券募投项目 7、补充流动资金及偿还银行借款 否 99,700.00 99,700.00 99,700.00 99,700.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 99,700.00 99,700.00 99,700.00 99,700.00 - - - - - 承诺投资项目总计 380,811.90 380,811.90 112,661.72 284,071.50 - - -9,595.92 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 380,811.90 380,811.90 112,661.72 284,071.50 -9,595.92 “LTE智慧专网集群综合解决方案项目”于2018年8月31日达到预计可使用状态，2018年尚未达到预计效益，主要原因是：专网通信行业向着宽带化、智能化方 向加速发展，宽带和窄带融合、公网和专网结合成为产业趋势，本募投项目研发成果已经形成，但由于目前专网行业的宽带化仍处于初期，客户尚未大规模采购 和装备，还需要一定的验证和推广周期，因此产品销售低于预期。 "智慧城市专网运营及物联网项目"的投资进度低于预期，主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此 背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求的深入理解，不断优化技术方案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。公司2018年8月17日 召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意对该项目的投资结构及投资进度进行调整。本议案已经 公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 15,636.97 万元，以上投入经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 13 日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞 华核字【2016】第 48420020 号）鉴证。根据2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 8 月 19 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 15,636.97 万元。此笔资金已于2016 年支付完毕。 2017年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币378.41 万元,以上投入经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12月8 日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【 2017】第 48420031 号）鉴证，于2018年1月支付完毕。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2018 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计人民币110,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资 金专户。公司最终从募集资金账户中划出人民币109,199.00万元暂时补充流动资金，截止2018年12月24日，公司已将用于补充流动金的人民币109,199.00 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 根据 2018 年 12 月 25日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资金合计人民币100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资 金专户。截止2018年12月31日，累计暂时补充流动资金人民币97,497.00万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中，或用于公司暂时借用募集资金补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2018年度 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资 本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状 本报告期实现的 是否达到预计 变更后的项目可行性 金总额(1) 入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 是否发生重大变化 智慧城市专网运营及物联网项目 智慧城市专网运营及物联 30,000 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020年8月31日 不适用 不适用 否 网项目 合计 - 30,000 1,874.14 6,179.54 - - - - - 变更原因：主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求的深入理解，不断优化技术方案，对本募投项 目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。 决策程序：公司2018年8月17日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意对该项目的投资结构及投资进度 进行调整。本议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化。 中财网
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