[董事会]海能达:董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年）
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2019-027 海能达通信股份有限公司董事会 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 （2018年） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金的数额、资金到账时间 ①、公司2016年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，本公司于2016 年7月非公开发行人民币普通股190,002,657股，每股面值人民币1.00元，每 股发行价人民币11.10元，共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币35,531,489.05元， 实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。该项募集资金已于2016年8 月1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字 【2016】48420005号《验资报告》。 ②、公司2017年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准，公司于2017年 11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三 期员工持股计划发行了66,798,434股人民币普通股股票，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民币11.28元，共募集资金总额人民币753,486,335.52元， 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,865,344.31 元，实际募集资金净额为人民币737,620,991.21元。该项募集资金已于2017 年11月28日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞 华验字【2017】48420013号《验资报告》。 ③、公司2018年公开发行债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]901号文核准。公司于2018年 11月、2018年12月通过向合格投资者公开发行面值总额人民币 1,000,000,000.00元（发行价格为每张面值人民币100.00 元，发行数量1,000.00 万张）的公司债券，扣除与发行有关的承销费用人民币3,000,000.00元，实际 募集资金净额为人民币997,000,000.00元。该项募集资金分别于2018年11月 6日、2018年12月19日到位。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 资金来源 以前年度已 投入 本年使用金额 累计计息 年末余额 置换预先投入募 集资金项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动资 2016年非公开发行 股票 171,031.37 - 12,961.72 24,037.00 687.90 7.62 2017年非公开发行 股票 378.41 - - 73,460.00 93.52 17.21 2018年公开发行债 券 - - 99,700.00 - 3.75 3.75 合计 171,409.78 - 112,661.72 97,497.00 785.17 28.58 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管 理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2011年第一次临时 股东大会会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。 ①2016年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分 别为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行，账号44250100000800000704； 中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号744567660348；中国进出口银行 深圳分行，账号2020000100000173560；交通银行股份有限公司深圳东门支行， 账号443899991010004715018；中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账 号698032265；珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行 213222162626600001；民生银行深南支行，账号698031658；招商银行深圳 深南中路支行，账号755900922110966；广东南粤银行深圳福田支行，账号 910201230900001140。 ②2017年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分 别为中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号606971118；汇丰银行(中 国)有限公司深圳分行，账号622310902011；中国民生银行股份有限公司深南 支行，账号607015017；中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号 766669744094。 ③2018年公开发行债券募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分别 为北京银行股份有限公司深圳分行华侨城支行，账号 20000026848700025440911；长沙银行股份有限公司广州分行，账号 800000204401000001；交通银行股份有限公司深圳东门支行，账号 443066034011812060180。 本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。针对2016 年募集资金管理，本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，其中交通银行东门支行与本公司、保荐机构及鹤壁天海电子信 息系统有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；中国民生银行股份 有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行分别与本公司、保荐机 构及深圳市运联通通信服务有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 针对2017年募集资金管理，中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国民生 银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》；汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司 深圳分行与本公司、保荐机构及南京海能达科技有限公司签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》。 针对2018年募集资金管理，发行债券第一期本公司、兴 业证券股份有限公司（债券受托管理人）与监管银行（北京银行股份有限公司深 圳分行、长沙银行股份有限公司广州分行）分别签订了《募集资金与偿债保障金 专项账户监管协议》。发行第二期公司债券本公司、兴业证券股份有限公司（债 券受托管理人）与监管银行（交通银行股份有限公司深圳分行、长沙银行股份有 限公司广州分行）分别签订了《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。上 述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募集资金专用账户三（四） 方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 资金 来源 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入 净额 已使用金额 存储 余额 2016年 非公 开发 行股 票 中国进出口银行深圳分行 2020000100000173560 27,539.41 206.51 27,555.62 0.70 中国银行深圳高新区支行 744567660348 20,000.00 113.16 20,113.12 0.04 中国银行深圳高新区支行 744567660348 10,000.00 -0.03 9,999.90 0.07 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 20,000.00 11.61 20,011.50 0.10 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 10,000.00 - 9,999.90 0.10 民生银行深南支行 698032265 20,000.00 124.13 20,118.02 6.11 华润银行深圳福田支行 213222162626600001 10,000.00 99.01 10,098.52 0.49 交通银行东门支行 443899991010004715018 20,000.00 124.44 20,124.43 0.01 民生银行深南支行 698031658 10,000.00 3.82 10,003.82 - 招商银行深圳深南中路支行 755900922110966 30,000.00 1.42 30,001.42 - 广东南粤银行深圳福田支行 910201230900001140 30,000.00 3.84 30,003.84 - 2017年 非公 开发 行股 票 民生银行深圳深南支行 606971118 18,000.00 20.28 18,020.00 0.28 汇丰银行深圳分行 622310902011 31,848.63 43.35 31,858.41 9.04 民生银行深圳深南支行 607015017 14,000.00 15.81 14,010.00 5.81 中国银行深圳高新区支行 766669744094 10,000.00 14.08 9,950.00 2.08 2018年 公开 发行 债券 北京银行深圳华侨城支行 20000026848700025440911 20,000.00 1.11 20,000.00 1.11 长沙银行广州分行 800000204401000001 29,850.00 1.98 29,850.00 1.98 交通银行深圳东门支行 443066034011812060180 39,850.00 0.66 39,850.00 0.66 长沙银行广州分行 800000204401000001 10,000.00 - 10,000.00 - 合计 381,088.04 785.17 381,568.49 28.58 注：1）民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路支行 账号为755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行账号为 910201230900001140的账户于2016年已销户注销。 2）2016年非公开发行初始存放金额包含发行费用 189.61 万元；2017年非公开 发行初始存放金额包括发行费用 86.53万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年募集资 金的存放与使用情况。 海能达通信股份有限公司董事会 二O一九年三月二十九日 附表1： 募集资金使用情况对照表（2018年） 单位：人民币万元 募集资金总额 381,088.04 本年度投入募集资金总额 112,661.72 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 284,071.50 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 2016年度非公开发行 股票募投项目 1、LTE智慧专网集群 综合解决方案项目 否 67,349.80 67,349.80 5,134.06 67,680.24 100.49% 2018/8/31 -13,755.58 否 否 2、智慧城市专网运营 及物联网项目 是 30,000.00 30,000.00 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020/8/31 不适用 不适用 否 3、特种通信研发及产 业化项目 否 20,000.00 20,000.00 5,953.52 20,124.43 100.62% 2018/8/31 4,159.66 是 否 4、偿还银行借款及补 充流动资金 否 90,000.00 90,000.00 90,008.88 100.01% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 207,349.80 207,349.80 12,961.72 183,993.09 - - - - - 2017年度非公开发行 股票募投项目 5、专网宽带无线自组 网技术研发项目 否 49,762.10 49,762.10 - 378.41 0.76% 2020/12/31 不适用 不适用 否 6、第三代融合指挥中 心研发项目 否 24,000.00 24,000.00 - 0.00% 2020/12/31 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 73,762.10 73,762.10 378.41 - - - - - 2018年度公开发行债 券募投项目 7、补充流动资金及偿 还银行借款 否 99,700.00 99,700.00 99,700.00 99,700.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 99,700.00 99,700.00 99,700.00 99,700.00 - - - - - 承诺投资项目总计 380,811.90 380,811.90 112,661.72 284,071.50 - - - 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 380,811.90 380,811.90 112,661.72 284,071.50 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 “智慧城市专网运营及物联网项目”的投资进度低于预期，主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下， 将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求的深入理解， 不断优化技术方案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。公司2018年8月17日召开第三 届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意对该项目的 投资结构及投资进度进行调整。本议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 “LTE智慧专网集群综合解决方案项目”于2018年8月31日达到预计可使用状态，2018年尚未达到预计效益， 主要原因是：专网通信行业向着宽带化、智能化方向加速发展，宽带和窄带融合、公网和专网结合成为产业趋 势，本募投项目研发成果已经形成，但由于目前专网行业的宽带化仍处于初期，客户尚未大规模采购和装备， 还需要一定的验证和推广周期，因此产品销售低于预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资 项目款项计人民币 15,636.97 万元，以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 13 日 出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字【2016】第 48420020 号）鉴证。根据2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会 第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截 至 2016 年 8 月 19 日预先投入募投项目的自筹资金人民币 15,636.97 万元。此笔资金已于2016年支付完 毕。 2017年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资 项目款项计人民币378.41 万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12月8 日出具了 《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】 第 48420031 号）鉴证，于2018年1月支付完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据 2018 年 1 月 10 日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资 金合计人民币110,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。 公司最终从募集资金账户中划出人民币109,199.00万元暂时补充流动资金，截止2018年12月24日，公司已 将用于补充流动金的人民币109,199.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 根据 2018 年 12 月 25日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置募集资 金合计人民币100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。 截止2018年12月31日，累计暂时补充流动资金人民币97,497.00万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中，或用于公 司暂时借用募集资金补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 募集资金使用情况对照表（2018年） 单位：万人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际投 入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 智慧城市专网运 营及物联网项目 智慧城市专网运营 及物联网项目 30,000 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020年8月31日 不适用 否 否 合计 -- 30,000 1,874.14 6,179.54 -- -- -- -- -- 变更原因、决策 程序及信息披露 情况说明 变更原因：主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求 的深入理解，不断优化技术方案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。 决策程序：公司2018年8月17日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度 的议案》，同意对该项目的投资结构及投资进度进行调整。本议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 信息披露：《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因 不适用 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 无重大变化。 中财网
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