[公告]海能达:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作 为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐机 构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 1、实际募集资金的数额、资金到账时间 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，公司于2016 年7月非公开发行人民币普通股190,002,657股，每股面值1.00元，每股发行价 11.10元，共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他交易费用共计人民币35,531,489.05元，实际募集资金净额为 人民币2,073,498,003.65元。该项募集资金已于2016 年8月1日到位，已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】48420005号 《验资报告》。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准，公司于2017 年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第 三期员工持股计划发行了66,798,434股人民币普通股股票，每股面值1.00元， 每股发行价11.28元，共募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,865,344.31元，实际募集 资金净额为人民币737,620,991.21元。该项募集资金已于2017年11月28日到 位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为瑞华验字 [2017]48420013号的验资报告。 2、募集资金本年度使用金额及当前余额 （1）募集资金的使用情况 单位：万元 资金来源 以前年度 已投入 本年使用金额 累计 计息 年末余 额 置换先 期投年 入项目 金额 直接投入 募集资金 项目 暂时补 充流动 资 2016年非公开发行 171,031.37 - 12,961.72 24,037.00 687.90 7.62 2017年非公开发行 378.41 - - 73,460.00 93.52 17.21 合计 171,409.78 - 12,961.72 97,497.00 781.42 24.83 （2）募集资金的结余情况： 单位：万元 资金 来源 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储 余额 2016 年非 公开 发行 股票 中国进出口银行深圳 分行 2020000100000173560 27,539.41 206.51 27,555.62 0.70 中国银行深圳高新区 支行 744567660348 20,000.00 113.16 20,113.12 0.04 中国银行深圳高新区 支行 744567660348 10,000.00 -0.03 9,999.90 0.07 中国建设银行深圳上 步支行 44250100000800000704 20,000.00 11.61 20,011.50 0.10 中国建设银行深圳上 步支行 44250100000800000704 10,000.00 - 9,999.90 0.10 民生银行深南支行 698032265 20,000.00 124.13 20,118.02 6.11 华润银行深圳福田支 行 213222162626600001 10,000.00 99.01 10,098.52 0.49 交通银行东门支行 443899991010004715018 20,000.00 124.44 20,124.43 0.01 民生银行深南支行 698031658 10,000.00 3.82 10,003.82 - 资金 来源 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储 余额 招商银行深圳深南中 路支行 755900922110966 30,000.00 1.42 30,001.42 - 广东南粤银行深圳福 田支行 910201230900001140 30,000.00 3.84 30,003.84 - 2017 年非 公开 发行 股票 民生银行深圳深南支 行 606971118 18,000.00 20.28 18,020.00 0.28 汇丰银行深圳分行 622310902011 31,848.63 43.35 31,858.41 9.04 民生银行深圳深南支 行 607015017 14,000.00 15.81 14,010.00 5.81 中国银行深圳高新区 支行 766669744094 10,000.00 14.08 9,950.00 2.08 合计 - 281,388.04 781.43 281,868.50 24.83 民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路支行账 号为755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行账号为 910201230900001140的账户于2016年已销户注销。2016年非公开发行初始存放 金额包含发行费用189.61万元；2017年非公开发行初始存放金额包括发行费用 86.53万元。 三、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定 和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理 制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东 大会会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。 1、2016年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分 别为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行，账号44250100000800000704； 中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号744567660348；中国进出口银行 深圳分行，账号2020000100000173560；交通银行股份有限公司深圳东门支行， 账号443899991010004715018；中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号 698032265；珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行213222162626600001；民 生银行深南支行，账号698031658；招商银行深圳深南中路支行，账号 755900922110966；广东南粤银行深圳福田支行，账号910201230900001140。 2、2017年非公开发行股票募集资金按照项目设立了募集资金专用账户，分 别为中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号606971118；汇丰银行(中国) 有限公司深圳分行，账号622310902011；中国民生银行股份有限公司深南支行， 账号607015017；中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号766669744094。 公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。针对2016 年募集资金管理，本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，其中交通银行东门支行与本公司、保荐机构及鹤壁天海电子信 息系统有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；中国民生银行股份 有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行分别与本公司、保荐机 构及深圳市运联通通信服务有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 针对2017年募集资金管理，中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国民生 银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》；汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司 深圳分行与本公司、保荐机构及南京海能达科技有限公司签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《募 集资金专用账户三（四）方监管协议》均得到了切实有效的履行。 四、2018年度募集资金的使用情况 单位：万元 项目 金额或比例 项目 金额 募集资金总额 281,111.90 本年度投入募集资金总额 12,961.72 报告期内变更用途的募集 资金总额 - 已累计投入募集资金总额 184,371.50 累计变更用途的募集资金 总额 - 变更用途的募集资金总额 比例 - 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 2016年度非公开发行募投项目 1、LTE智慧 专网集群综 合解决方案 项目 否 67,349.80 67,349.80 5,134.06 67,680.24 100.49% 2018/8/31 -13,755.58 否 否 2、智慧城市 专网运营及 物联网项目 是 30,000.00 30,000.00 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020/8/31 不适用 不适 用 否 3、特种通信 研发及产业 化项目 否 20,000.00 20,000.00 5,953.52 20,124.43 100.62% 2018/8/31 4,159.66 不适 用 否 4、偿还银行 借款及补充 流动资金 否 90,000.00 90,000.00 90,008.88 100.01% 不适用 不适用 不适 用 否 承诺投资项 目小计 207,349.80 207,349.80 12,961.72 183,993.09 - - - - - 2017年度非公开发行募投项目 5、专网宽带 无线自组网 技术研发项 目 否 49,762.10 49,762.10 - 378.41 0.76% 2020/12/31 不适用 不适 用 否 6、第三代融 合指挥中心 研发项目 否 24,000.00 24,000.00 - 0.00% 2020/12/31 不适用 不适 用 否 承诺投资项 目小计 73,762.10 73,762.10 378.41 - - - - - 承诺投资 项目总计 - 281,111.90 281,111.90 12,961.72 184,371.50 - - - - 超募资金 投向 - 超募资金 投向小计 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 “智慧城市专网运营及物联网项目”的投资进度低于预期，主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下， 将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程中对客户需求的深入 理解，不断优化技术方案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。公司2018年8月17 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》， 同意对该项目的投资结构及投资进度进行调整。本议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 “LTE智慧专网集群综合解决方案项目”于2018年8月31日达到预计可使用状态，2018年尚未达到预计效 益，主要原因是：专网通信行业向着宽带化、智能化方向加速发展，宽带和窄带融合、公网和专网结合成 为产业趋势，本募投项目研发成果已经形成，但由于目前专网行业的宽带化仍处于初期，客户尚未大规模 采购和装备，还需要一定的验证和推广周期，因此产品销售低于预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金 投资项目款项计人民币15,636.97万元，以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月13 日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞 华核字【2016】第48420020号）鉴证。根据2016年9月13日公司第三届董事会第一次会议、第三届监 事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资 金置换截至2016年8月19日预先投入募投项目的自筹资金人民币15,636.97万元。此笔资金已于2016年 支付完毕。 2017年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金 投资项目款项计人民币378.41万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日 出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞 华核字【2017】第48420031号）鉴证，于2018年1月支付完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据2018年1月10日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲置 募集资金合计人民币110,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募 集资金专户。公司最终从募集资金账户中划出人民币109,199.00万元暂时补充流动资金，截止2018年12 月24日，公司已将用于补充流动金的人民币109,199.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 根据2018年12月25日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用闲 置募集资金合计人民币100,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至 募集资金专户。截止2018年12月31日，累计暂时补充流动资金人民币97,497.00万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中，或用 于公司暂时借用募集资金补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 智慧城市 专网运营 及物联网 项目 智慧城市 专网运营 及物联网 项目 30,000.00 1,874.14 6,179.54 20.60% 2020年8 月31日 不适用 否 否 合计 -- 30,000.00 1,874.14 6,179.54 -- -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 变更原因：主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将 逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司 借助市场拓展过程中对客户需求的深入理解，不断优化技术方 案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的调整。 决策程序：公司2018年8月17日召开第三届董事会第三十次会 议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整部分 募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意对该项目的投资结 构及投资进度进行调整。本议案已经公司2019年第一次临时股 东大会审议通过。 信息披露：《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的公告》 详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化。 六、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海能达截至2018年12月31日止的 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作， 并出具了《关于海能达通信股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴 证报告》，发表意见为：海能达公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方及四方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》的情况。 (以下无正文) （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡 滨 范金华 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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