[公告]晶瑞股份:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司 关于苏州晶瑞化学股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为苏州 晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定的要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了 认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专 项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度， 从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其 募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金的到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用网下向符 合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相 结合的方式进行发行人民币普通股（A股）2,206.25万股。发行价格为每股6.92 元。截至2017年 5月 17日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）2,206.25万股，募集资金总额152,672,500.00元。扣除相关承销费和保 荐费20,000,000.00元后的募集资金为人民币132,672,500.00元，已由招商证券于 2017年5月 17日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行账号 为1102020429000868559的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,963,800.00 元后，计募集资金净额为人民币122,708,700.00元。 截至2017年5月17日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2017]000324号验资报告验证。 （二）募集资金使用情况及结余情况 截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为438.73万元。 单位：元 项目 金额 募集资金净额 122,708,700.00 减：2017年募集资金到位后直接投入募投项目 48,866,466.56 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 44,846,200.00 加：利息收入扣除手续费净额 122,881.71 募集资金2017年12月31日余额 29,118,915.15 减：2018年度直接投入募投项目 21,175,118.11 减：项目结余募集资金及利息收入补充流动资金 3,604,273.46 加：利息收入扣除手续费净额 47,748.93 募集资金2018年12月31日余额 4,387,272.51 三、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公 司实际情况，制定了《苏州晶瑞化学股份有限公司募集资金使用管理办法》（以 下简称“管理办法”）。 （二）募集资金三方监管情况 根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份 有限公司苏州平江支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股 份有限公司苏州吴中开发区支行、招商银行股份有限公司苏州干将路支行等四家 银行开设募集资金专项账户，并于2017年6月7日与招商证券、四家银行签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集 资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现 场调查一次。 根据公司与招商证券签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募 集资金存款户中对外支付的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金总额扣除 发行费用后的净额的10%（以较低者为准）的，公司应及时以传真方式通知招商 证券，同时提供专户的支出清单。 2018年6月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》并聘请国信证券担任公 司本次公开发行可转换债券的保荐机构并签订了相关保荐协议。根据中国证券监 督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请 发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保 荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的保荐工作。根据规定，招商证券未完成的 对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国信证券承继。公司于2018年10 月22日与国信证券、中国农业银行股份有限公司苏州吴中开发区支行重新签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国工商银行股 份有限公司苏州 平江支行 1102020429000868559 59,371,600.00 0.00 - 花旗银行（中国） 有限公司上海分 行 1784545217 13,369,900.00 0.00 - 中国农业银行股 份有限公司苏州 吴中开发区支行 10541201040062564 18,242,000.00 4,387,272.51 活期存款 招商银行股份有 限公司苏州干将 512902842010508 31,725,200.00 0.00 - 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 路支行 合 计 - 122,708,700.00 4,387,272.51 - 其中中国工商银行股份有限公司苏州平江支行（1102020429000868559）、 花旗银行（中国）有限公司上海分行（1784545217）、招商银行股份有限公司苏 州干将路支行（512902842010508）已分别于2018年10月18日、2018年12月 4日、2018年10月10日销户。 四、募集资金项目的使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 2018年度，募集资金的实际使用情况如下表所示： 单位：元 募集资金总额 122,708,700.00 本年度投入募集资金总额 21,175,118.11 报告期内变更用途的募集资金总 额 已累计投入募集资金总额 114,887,784.67 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比 例 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 超净高纯试剂、光刻 胶等新型精细化学 品的技术改造项目 否 59,371,600.00 59,371,600.00 15,726,746.11 59,452,171.66 100.14% 2018.9.30 4,438,000.99 不 适 用 否 研发中心项目 否 13,369,900.00 13,369,900.00 3,595,312.00 9,802,412.00 73.32% 2018.6.30 不 适 用 否 销售技术服务中心 项目 是 18,242,000.00 18,242,000.00 1,853,060.00 13,888,711.00 76.14% 2019.6.30 不 适 用 否 补充流动资金项目 否 31,725,200.00 31,725,200.00 31,744,490.01 100.06% 不 适 用 否 承诺投资项目小计 122,708,700.00 122,708,700.00 21,175,118.11 114,887,784.67 4,438,000.99 超募资金投向 合计 122,708,700.00 122,708,700.00 4,438,000.99 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体募投项 目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2018年11月13日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，经全体董事 表决，一致同意将“销售技术服务中心项目”的实施地点由苏州、深圳、重庆变更为苏州和成都。 公司于2018年11月14日在巨潮资讯网发布《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-119） 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2017年7月5日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意公司以募集资金4,484.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月5日出具大华核字[2017] 002759号鉴证报告。 公司于2017年7月6日在巨潮资讯网发布《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-010）。 该等事项已于2017年7月21日经2017年第二次临时股东大会审议通过，并于8月份完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 公司的“研发中心项目”在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低 项目总支出。同时在项目建设过程中，严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，持续推行降本增效项目，严 格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本。 2018年8月15日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，经全体董事表决，一致同意将上述募投项目专户结余资金（含利息收入）359.6504万元（最终金额以资金转出当日 银行结息余额为准）永久补充流动资金， 同时注销对应的募集资金专户。 公司于2018年8月17日在巨潮资讯网发布《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编 号：2018-074），实际结转募集资金（含利息收入）360.04163万元。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 1、2018年11月变更募投项目部分实施地点 2018年11月13日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。根据公司目前业务的实际发展需求， 公司拟将“销售技术服务中心项目”的实施地点由苏州、深圳、重庆变更为苏州 和成都。 公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变募集资金的投向和募集资金的 投入总金额，亦未改变募投项目的实施主体和实施方式，不属于募投项目的实质 性变更。本次募投项目实施地点变更不会对募投项目的实施、投资收益造成实质 性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）节余募集资金使用情况 2018年8月15日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司公 开发行募投项目“研发中心项目”已达到预定可使用状态，为提高公司募集资金 使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将 上述募投项目专户结余资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。 公司于2018年12月4日注销了花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1784545217的募集资金账户。 （五）超募资金使用情况 公司不存在超募资金的情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集 资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 （七）对闲置募集资金进行现金管理的情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对晶瑞股份《2018年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴 证报告（2018年度）》（大华核字[2019]002112号），发表意见为：我们认为， 苏州晶瑞公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了苏州晶瑞公 司2018年度募集资金存放与使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：晶瑞股份2018年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 庞海涛 徐 巍 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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