[董事会]天健集团:董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
E:\22、品牌管理\LOGO相关文件\天健集团企业形象手册20140709\天健集团VI各类应用模板\天健集团及子公司透明LOGO应用\天健子公司LOGO\天健集团-EN-01.png 深圳市天健（集团）股份有限公司 董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-17 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市天健（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募 集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团） 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）股票303,030,303股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币7.26元/股，股款 以人民币缴足，计2,199,999,999.78元，扣除部分证券承销费23,399,999.98元后，本公 司于2015年12月1日实际收到非公开发行股票募集资金人民币2,176,599,999.80元， 扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元后，募集资金净额为 2,174,949,999.80元，存入本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招 行福田支行”）开立的账号为755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第48400021号验资报告。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，公司累计使用上述募集资金1,874,362,880.85元，其中使 用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入433,621,018.90元（包括置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金53,358,750.60元）、归还银行借款1,000,000,000.00元、 补充流动资金440,740,000.00元，支付银行手续费1,861.95元。扣除银行手续费后，项 目实际投入募集资金1,874,361,018.90元。 募集资金以前年度使用情况、本期使用情况及期末募集资金专户余额情况具体 如下： 单位：元 项目 金额 募集资金净额（注） 2,174,949,999.80 以前年度情况 以前年度已投入 1,823,242,770.05 利息收入 12,043,459.70 账户手续费支出 1,541.95 2017年12月31日募集资金余额 363,749,147.50 本期支出情况 置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金 0.00 直接投入天健科技大厦项目 51,118,248.85 归还银行借款 0.00 补充流动资金 0.00 账户手续费支出 320.00 本期收益情况 利息收入 1,006,272.40 使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款余额 250,000,000.00 2018年12月31日募集资金专户实际余额 63,636,851.05 注1：募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元后的金额。 截至2018年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为300,587,118.95元，募 集资金账户收到存款利息收入13,049,732.10元，其中本年度收到存款利息收入 1,006,272.40元；期末使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额为 250,000,000.00元，期末募集资金账户实际余额为63,636,851.05元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度 规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公 司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的 存储与使用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市 政工程总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下 简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述各方均严格 履行了《三方监管协议》的约定。 截至2018年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实 际使用的资金及利息收入）如下： 单位：元 开户银行 募集资金专户账号 账户余额 招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900416510102 33,959,212.39 招商银行股份有限公司深圳福田支行 755900151010503 29,677,638.66 合计 63,636,851.05 三、本期募集资金的实际使用情况 1.募集资金投资项目资金使用情况 本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情形。 3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4.尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司已累计投入募集资金投资项目187,436.10万元，尚 未使用的募集资金31,363.69万元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收 入），其中使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额为25,000.00万元，期末 募集资金账户实际余额为6,363.69万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久 补充流动资金，详见公司2016年5月10日披露的公告。 变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》规定存放和使 用募集资金，符合募集资金管理规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。 此报告。 深圳市天健（集团）股份有限公司 董 事 会 2019年4月2日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年12月31日 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 金额单位：（人民币）万元 募集资金总额 217,495.00 本期投入募集资金总额 5,111.82 报告期内变更用途的募集资金总额 44,074.00 已累计投入募集资金总额 187,436.10 累计变更用途的募集资金总额 44,074.00 累计变更用途的募集资金总额比例 20.26% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本期投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、天健科技大厦项目 是 120,000.00 73,421.00 5,111.82 43,362.10 59.06 2017年10月底 -1,161.00 否 否 2、补充流动资金 是 100,000.00 144,074.00 144,074.00 100.00 否 承诺投资项目小计 220,000.00 217,495.00 5,111.82 187,436.10 86.18 -1,161.00 超募资金投向小计 合计 220,000.00 217,495.00 5,111.82 187,436.10 86.18 -1,161.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 天健科技大厦项目已达到预定可使用状态，本期未达到预计效益，主要原因：1.装修免租期原因，新进场租户会给 予3-5个月免租期，租金回收需要时间；2.科技大厦所处位置目前相关配套设施不完备，道路还处于施工完善阶段， 出入不方便，出租率不及预期；3.新招的2家大的商铺，由于自身经营原因无力承担租金而选择退租；4.部分物业 空置，正处于策划出租阶段或处于招租期间。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 截止2018年12月31日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 将预先投入募集资金投资项目自筹资金5,335.88万元进行置换，详见公司2016年5月10日披露的公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司已累计投入募集资金投资项目187,436.10万元，尚未使用的募集资金31,363.69万元 （包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入），其中使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额 为25,000.00万元，期末募集资金账户实际余额为6,363.69万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：募集资金总额217,495.00万元为已扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用165.00万元后的金额； 注2：截至报告期末，天健科技大厦项目已达到预定可使用状态。本表中“截至期末投资进度”为募集资金支付进度。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 补充流动资金 天健科技 大厦项目 44,074.00 0.00 44,074.00 100.00 - - - 否 合计 - 44,074.00 0.00 44,074.00 100.00 - - - 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股 东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将 天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074万元用于永久补充 流动资金。2016年5月6日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七 届监事会第十八次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并 永久补充流动资金的议案》；2016年5月31日，上述议案经公司2015 年度股东大会审议批准。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 中财网
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