[公告]山鼎设计:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于山鼎设计股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作 为山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“公司”）首次公开发行并在 创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐 机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，董事会关于年度募集资金存放 与使用情况的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性 进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1357号文核准，公司于2015年 12月14日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合 的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,080万股，发行价为每 股人民币6.90元，共计募集资金14,352.00万元，坐扣承销和保荐费用2,100.00 万元后的募集资金为12,252.00万元，已由国信证券于2015年12月17日汇入公司 募集资金监管账户。另减除已预付的保荐费、申报会计师费、律师费等与发行权 益性证券直接相关的外部费用1,515.00万元后，公司本次募集资金净额为 10,737.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙 ）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕11-68号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金7,586.02万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为60.28万元；2018年度实际使用募集资金127.67万 元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.02万元；累计 已使用募集资金7,713.69万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为87.30万元,累计转出项目结余资金372.76万元（其中包含募集资金366.61万 元以及累计收到的利息扣除手续费净额6.15万元）。 截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币2,737.86万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川山 鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2015年12月17日与中国民生银行成都东 风支行、中国民生银行西安分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015年12月31日与招商银行成都分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 公司在中国民生银行成都东风支行募集资金专项账户（专户账号： 600265256）余额为0元。为加强募集资金的统一管理，减少管理成本，公司于 2016年5月24日将该账户进行注销。注销后，该募集资金专项账户不再使用。公 司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国民生银行成都东风支行签订的《募集 资金三方监管协议》亦随之终止。 公司在中国民生银行西安分行营业部募集资金专项账户（专户账号： 693541236）余额为0元。为加强募集资金的统一管理，减少管理成本，公司于 2016年12月27日将该账户进行注销。注销后，该募集资金专项账户不再使用。公 司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国民生银行西安分行营业部签订的《募 集资金三方监管协议》亦随之终止。 截至2018年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 开户银行 银行账号 募集资金余额（元） 备 注 招商银行成都分行营业部 128905596610703 27,378,586.27 - 合 计 - 27,378,586.27 - 四、 募集资金项目的 使用 情况 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 10,737.00 本年度投入募集资金总额 127.67 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 7,713.68 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变 更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 总部建设项目 否 6,979.05 6,979.05 6,612.44 100.00 2017.5.31 本项目不 单独计算 效益 否 区域业务拓展 中心建设 否 3,757.95 3,757.95 127.67 1,101.24 29.30 注 注 承诺投资项目 小计 10,737.00 10,737.00 127.67 7,713.68 71.84 合 计 － 10,737.00 10,737.00 127.67 7,713.68 71.84 － － － 注：未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金3,757.95万元，报告期末已投入募集资金1,101.24万元，占该项目拟投 入募集资金的比例为29.30%，在预计建设期内未达到计划进度。未达到计划进度的原因：该项目主要投资支出为购置 办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费，具体内容为在成都、西安、北京、上海、深圳 核心区域购置办公场所，但目前上述区域的房产价格上涨较多，公司未在预计建设期内找到合适的办公场所。由于外 部经济增长放缓，办公用房市场价格受压，公司未来有更高的可能性找到性价比较高的办公用房。 注：项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。2016年 2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2017年5月31日，总部建设项目已经结项，项目累计投资金额6,612.44万元，项目初始拟投入募集资金6,979.05 万元，项目结余金额（含利息扣除手续费净额）372.76万元，其中尚未使用的募集资金366.61万元，累计收到利息扣 除手续费净额6.15万元。项目结余的主要原因系公司在实施项目过程中谨慎使用资金，控制支出以及募集资金存放期 间产生的利息收入。鉴于该项目已经实施完毕，公司于2017年6月12日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，业经独立董事核查同意，保荐机构 国信证券核查同意并于2017年6月12日出具《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公开发行股票募 集资金投资项目之“总部建设项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 五 、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六 、 使用闲置募集资金投资产品情况 公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。 七 、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 八 、会计师对 201 8 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放和使用 情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审 （2019）11-34号），报告认为：山鼎设计公司董事会编制的2018年度《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了山鼎设计公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。 六、保荐人的核查意见 经核查，山鼎设计2018年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集 资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对山鼎设计2018年度募集 资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页） 保荐代表人签字： 韩培培 曾军灵 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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