[董事会]中工国际:第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2019－020 中工国际工程股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 二十八次会议通知于2019年3月26日以专人送达、传真形式发出。会 议于2019年3月31日上午9:30在公司16层第一会议室召开，应到董 事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监 事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董事长罗艳女士主持。 本次会议以举手表决方式审议了如下决议： 1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工 作报告》。 2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度 董事会工作报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。 报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程 股份有限公司2018年年度报告》相关章节。 公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度 财务决算报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。 财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际 工程股份有限公司2018年年度报告》。 4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度 利润分配预案》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现 利润总额1,379,538,281.54元，归属母公司所有者的净利润为 1,200,353,589.05元，其中母公司净利润为1,301,858,608.21元，提取10% 法定公积金130,185,860.82元，加上年初未分配利润4,666,148,894.92元， 减去2018年已分配现金股利389,435,625.60元，可供股东分配利润为 5,346,880,997.55元。 2018年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），剩余未分 配利润滚存至下年度。 公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引 第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中 工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的规定。独立 董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。 5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文 见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。 公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内 部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001906号）。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2018年度社会责任报告》。 《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》全文见巨 潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。 7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际 工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2018 年度股东大会审议。 《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》全文见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2018年年 度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－021号公告。 8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2019年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2019 年向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国交通银行、 中国农业银行、江苏银行、广发银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、 招商银行、中信银行、南非标准银行及其他金融机构申请累计不超过352 亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保 函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上 述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。 9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019 年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务报告审计机构，预计审 计费用为140万元。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意 将该议案提交董事会审议。 公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）作为2019年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程 序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定。 10、董事罗艳、丁建为2018年度高管考核对象，为关联董事，回 避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018 年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。 公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理 办法》和公司2018年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会 对高管人员2018年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况， 符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、 诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业 尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制 度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等 有关规定。 11、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2019年度日常关 联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－022号公告。 （1）董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简 称“国机集团”）任职，董事丁建、张福生因在交易对方国机集团的控 股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以3票同意，0票反 对，0票弃权，同意公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联 方之间的日常关联交易。 （2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联 董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公 司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。 该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了 独立意见。 12、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，董事丁建因 在交易对方任职，为关联董事，因此回避表决，会议以4票同意，0票 反对，0票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署<金融 服务合作协议>暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 2019－023号公告。该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东将 回避表决。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 13、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职，为关联董事， 因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关 于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登的2019－024号公告。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 14、董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表 决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部 分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－025号 公告。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次注销部 分股票期权事项发表了核查意见。 15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设 立中工国际阿塞拜疆分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工 程股份有限公司阿塞拜疆分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Azerbaijan Branch.），注册和办公地点为阿塞拜疆首都巴库。经营范围为： 为执行项目提供全方位支持、深入开发阿塞拜疆市场，建立与当地及周 边国家的项目开发信息交流平台。 16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为 全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币 （含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登 的2019－026号公告。 公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发 表了独立意见。 17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修 订<中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。该议案需 提交2018年度股东大会审议。 《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》修正案及修订后 的《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网 （http:// www.cninfo.com.cn）。 18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开 立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为规范募集 资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律、法规和规范性文 件的规定，公司拟在招商银行北京双榆树支行开立募集资金专项账户， 并与招商银行北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集 资金三方监管协议》。 19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘 任公司总经理的议案》。经董事长提名，聘任丁建先生为公司总经理， 任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2019－027 号公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召 开2018年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2019－ 028号公告。 附件：总经理简历 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2019年4月2日 附件：总经理简历 丁建先生：56岁，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊 津贴专家。历任机械部设计研究院技术员、设计研究室主任助理、研究 室副主任、经营计划部主任、副院长，中元国际工程设计研究院常务副 院长（主持工作）、院长、党委副书记，中国中元兴华工程公司总经理、 党委副书记，中国中元国际工程公司总经理、党委副书记，中国中元国 际工程有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记。现任中工国 际工程股份有限公司党委书记、董事、总经理，中国中元国际工程有限 公司董事长，国机财务有限责任公司董事，兼任中国建筑学会副理事长、 中国勘察设计协会科技创新工作委员会主任、全国高等学校建筑学专业 教育评估委员会副主任。 丁建先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有中工国际股份； 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；没有受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公布的 “失信被执行人”。 中财网
 |