[公告]韦尔股份:国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司对《上海韦尔半导体股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182158号）的反馈意见回复》之专项核查意见
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 对 《 上海韦尔半导体股份有限公司 关于 < 中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书 > （ 182158） 号的反馈意见回复 》 之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019年 1月 14日 签发的 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书 》（ 182158号 ）（ 以下简称 “反馈意见 ”） 的要求 ， 国信 证券股份有限公 司 （ 以下简称 “国信证券 ”） 、 中德证券有限 责任 公司 （ 以下简称 “中德证券 ”） 作为 本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事 项进行了核查，现回复如下 ，请予审核。 本核查意见所述的词语或简称与《 上海韦尔半导体 股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书 》 中 “释义 ”所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 目 录 1、申请文件显示， 1） 2000年 7月， Omni Vision Technologies, Inc.（以下简称美 国豪威）股票在纳斯达克上市。 2） 2014年 8月，美国豪威收到北京清芯华创投 资管理有限公司非约束性报价函。 3） 2015年 4月 30日，北京清芯华创投资管 理有限公司、中信资本 MB（ CITIC Capital MB Investment Limited）和金石 NC（ Neptune Connection Limited）签署《财团协议》（ Consortium Agreement），约定 私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体用于在未来适当时机收购中信资 本持有的 Seagull Investment Holdings Limited（以下简称 Seagull Investment）全 部股权。 4） 2016年 1月 21日，中信资本向北京豪威科技有限公司（以下简称 北京豪威或标的资产）转让其所持有的 Seagull Investment 100%股权。 5） 2016年 2月 8日，美国豪威退市。请你公司： 1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按 照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实 体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 2） 补充披露参与美国 豪威私有化的财团组成、变更情况及资金来源。 3）补充披露 Seagull Investment历史沿革及股东变化情况。 4）根据《公开发行证券的公司信 息披露格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组 （ 2018年修订 ）》 第十六条 第（九）项，并参照该条第（一）至（三）项的要求补充披露有关内容。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .. 12 2、申请文件显示，北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目 的投资总额为 19亿美元，其中 11亿美元由北京豪威股东增资后对外出资， 8亿 美元由北京豪威境外子公司通过申请境外贷款解决。请你公司补充披露： 1）北 京豪威股东 11亿美元增资款的来源和筹集安排，是否为自有资金认购，是否存 在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押融资的情形、短 期内有无偿债安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否 涉及向不特定对象募集资金或向超 过 200人以上特定对象筹集资金的情形。 2） 北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权的具体安排，包括但不限 于交易对方、交易作价、支付方式等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................ ................................ ................................ .............................. 25 3、申请文件显示，收购美国豪威全部股权过程中，北京豪威通过 Seagull Investment, Seagull International Limited向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行 组成的借款银团获取境外贷款 8亿美元。 Seagull Investment 100%股权、 Seagull International Limited 100%股权、美国豪威 100%股权及其主要下属公司的股权均 质押给中国银行澳门分行。请你公司： 1）补充披露上述贷款协议项下仅向中国 银行澳门分行提供质押的原因。 2）结合美国豪威作为北京豪威主要经营实体的 情况，补充披露美国豪威 100%股权被质押，会否导 致北京豪威资产权属不清。 3）补充披露贷款协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更 等方面的限制性条款；如是，有无切实可行的应对措施。 4）补充披露美国豪威 及其主要下属公司股权被质押，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会 等产生重大不利影响。 5）结合近年可比交易，补充披露上述质押安排是否符合 行业惯例，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ...................... 30 4、申请文件显示， 1）北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项 目投资总额 19亿美元，按照国家外汇管理局发布的 2016年 2月 8日美元对人 民币汇率，折算人民币评估值 124.92亿元。 2）经收益法评估，北京豪威在评估 基准日 2018年 7月 31日归属于母公司所有者权益的评估值为人民币 141.31亿 元，相比美国豪威私有化作价上涨 16.61亿元，且尚未考虑私有化完成后承担偿 还 8亿美元贷款影响。请你公司：结合美国豪威私有化背景、私有化时美国豪威 财务状况、对应市盈率情况、私有化完成后的运营情况，补充披露本次作价整体 估值相比私有化时期增长的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .............. 38 5、申请文件显示， 1）美国豪威私有化完成后， 8亿美元私有化贷款还款义务由 美国豪威承担。截至 2018年 7月 31日，尚有 2.9亿美元未还，其中 2亿美元借 款为定期贷款，到期日为 2020年 2月 3日； 0.9亿美元为循环贷款，应于 2018 年 9月 5日全部还清。 2） 2017年，北京豪威财务费用为 9,507.50万元，其中， 贷款更新利得科目为 6,197.30万元，占比为 -65.18%。请你公司： 1）结合贷款协 议偿付安排，补充披露北京豪威是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债， 后续是 否存在重大债务偿付风险，及偿还剩余私有化贷款对公司生产经营的影响。 2）补充披露贷款更新利得金额产生的具体原因，并说明贷款更新利得抵减财务 费用的合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 47 6、申请文件显示， 1） 2018年 8月 15日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下 简称韦尔股份或上市公司）披露本次交易预案。预案中包括：上市公司以发股方 式购买深圳市芯能投资有限公司（以下简称芯能投资）、深圳市芯力投资有限公 司（以下简称芯力投资）合计持有的北京豪威 10.55%股权，作价 14.87亿元。此 后，芯能投资、芯力投资退出本次交易，上述股权转由云南产权交易所有限公司 （以下简称云交所）挂牌拍卖。 2） 2018年 12月 5日，上市公司在云交所以现 金方式购买芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威 10.55%的股权，作价 16.87 亿元，此次北京豪威归属于母公司所 有者权益的评估值为人民币 160亿元。请你 公司： 1）结合上述情况，补充披露芯能投资、芯力投资转由云交所挂牌出售北 京豪威 10.55%股权的原因及合理性，是否对本次交易产生影响。 2）补充披露上 市公司现金收购北京豪威 10.55%股权中北京豪威对应整体估值高于本次发股购 买对应整体估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 ................................ ................................ ................................ .............................. 50 7、申请文件显示，本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司，上 市公司将持有北京视信源科技发展有限公司（以下简称视信源） 79.93%股权，控 制北京思比科微电子技术有限公司（以下简称思比科） 96.12%股权。请你公司补 充披露： 1）上市公司未购买思比科、视信源全部股权的原因、有无后续收购剩 余股权的安排。 2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和 公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律 师核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ .......................... 56 8、申请文件显示， 1）本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：韦 尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约，以及国家市场监 督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。 2） Seagull Strategic Investments（ Al） ,LLC等多个交易对方为境外主体，交易完成后其将持 有上市公司股份。 3）北京豪威及其下属公司员工通过 Seagull Strategic Investments（ Al）， LLC等持有北京豪威股权。请你公司： 1）核实并补充披露本次交易是否 需要履行上市公司股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约的程 序，股东大会是否审议相关议案。 2）补充披露经营者集中审查的进展情况、预 计完成时间，是否存在重大不确定性。 3）补充披露本次交易是否适用《外国投 资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定 ，是否需要取得商务部外国投资 者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存 在法律障碍。 4）补充披露北京豪威及其下属公司员工通过境外公司间接持有北 京豪威权益并参与本次交易，是否符合外商投资、外汇管理的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .......... 60 9、 申请文件显示 ， 1） 2015年 10月 5日 ， 美国豪威收到美国外国投资委员会 （ “CFIUS”） 通知 ， 说明 CFIUS已经完成审查且确认 Seagull Investment收购美 国豪威的交易不存在未决的国家安全问题。 2）本次交易完成后，美国豪威将成 为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：本次交易实施是否需要向 CFIUS进 行备案，及除 CFIUS备案外，是否涉及其他境外审批或备案事项。如有，进一 步披露是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响，并进行 充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .......................... 63 10、申请文件显示，多个交易对方为合伙企业（有限合伙）。请你公司： 1）结合 交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透 出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，进一步披露是否 构成对本次方案的重大调整。 2）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易 设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存 续期限。 3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有 合伙企业份额的锁定安排。 4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构 化安排的承诺。 5）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券 法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东 人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可 有关问题的审核指引》的相 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ...... 65 11、申请文件显示，北京豪威及其子公司存在 6起未决诉讼和 2项正在进行中的 行政争议程序。请你公司： 1）列表披露标的资产未决诉讼最新进展、会计处理 情况及依据。 2）补充披露若北京豪威及其子公司涉及败 诉、赔偿等，相关责任 的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。 3）结合美国豪威与思特威、 IP Bridge 的市场竞争情况，补充披露争议专利权所涉具体产品、报告期内销售金额和净利 润。 4）标的资产历史上是否存在其他专利权争议的已决诉讼，如有，补充披露 具体情况和处理结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 103 12、申请文件显示，美国豪威产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和 地区，存在海外业务运营风险。请你公司： 1）补充披露报告期内美国豪威按国 别区分的营业收入、净利润及占比情况。 2）结合美国豪威主要资产及业务所在 国家和地区行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区 持续开展业务产生不利影响。 3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临 的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ................................ ................................ ................................ ........................ 108 13、申请文件显示， 1）本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司。 2）美国豪威是北京豪威的主要经营实体，美国豪威主要下属公司合计 25家。 3） 北京豪威通过多层股权结构控制美国豪威。请你公司： 1）结合财务指标，补充 披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业 务管理模式。 2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性， 以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。 3）补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。 4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后 对标的资产进行整合及管控措施及其可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ................................ ................................ ................................ ........................ 114 14、申请文件显示， 2015年 8月 10日，思比科在全国中小企业股份转让系统（以 下简称新三板）挂牌并公开转让。本次交易完成前，思比科需完成在新三板终止 挂牌程序。请你公司补充披露： 1）思比科在新三板挂牌以来信息披露合规情况。 2）思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否 存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，思比科公司内部控制是否健 全有效。 3）后续，思比科在新三板终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程 序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查 并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .... 125 15、申请文件显示，北京豪威培养储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研 发人员，截至 2018年 7月 31日，拥有核心技 术人员 12人、研发人员 881人。 请你公司补充披露： 1）北京豪威与上述人员签订劳动合同的情况。 2）对核心技 术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限 于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。 3）有无其他防范核心技术人员和经营管 理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 135 16、上市公司公告显示，截至 2018年 12月 22日，虞仁荣持有本公司 279,435,000 股股份，其中已被质押的股份数量为 192,610,205股，占其持股总数的 68.93%。 请你公司： 1）补充披露虞仁荣及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况， 对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。 2）结合虞 仁荣及其 一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方 应对措施。 3）结合上述情况，补充披露虞仁荣所质押的股份是否存在被强制平 仓风险，如是，对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查后发 表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ............ 138 17、申请文件显示，本次交易设定了业绩承诺和补偿方案。请你公司补充披露： 业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺 方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .................... 140 18、申请文件显示，重组报告 书以代码方式披露标的资产在报告期内的主要客户、 供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具 体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程 序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 141 19、申请文件显示， 1）业绩承诺方承诺北京豪威 2019-2021年扣非后归母净利 润不低于 54,541.50万元、 84,541.50万元和 112,634.60万元；考虑因收购美国豪 威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响后，实际承诺的经营 业绩预计分别为 70,000万元、 100,000万元和 130,000万元。 2）报告期 2016年 至 2018年 7月北京豪威归母净利润分别为 -198,937.36万元、 275,819.87万元和 17,827.90万元；扣除 2016年一次性员工奖励计划、 2017年美国税改、 2018年 一次性税务事项等因素的影响后，净利润分别为 2,101.35万元、 19,953.41万元 和 20,531.50万元。 3）半导体行业具有周期性波动的特点，一般周期为 5年。近 年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，半导体产品的生命周期 不断缩短。请你公司：结合北京豪威报告期净利润情况，行业周期性波动特点及 所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、北京 豪威未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步补充披露北京豪威承诺期净利 润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。请独立财 务顾问、评 估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................ ........................ 143 20、申请文件显示， 1）截至本次评估基准日 2018年 7月 31日，思比科归属于 母公司净资产账面值 7,311.58万元，收益法评估增值 47,288.42万元，增值率 646s76%。 2）业绩承诺方承诺思比科 2019-2021年扣非后归母净利润不低于 2,500 万元、 4,500万元和 6,500万元，承诺视信源扣非后归母净利润不低于 1， 346万 元、 2,423万元和 3,500万元；报告期 2016年至 2018年 7月思比科归母净利润 仅为 240.90万元、 -1,154.70万元和 -2,484.16万元。 3）本次重组完成后，思比科 及北京豪威将成为韦尔股份子公司，思比科将以北京豪威为依托，提升自身研发 能力，持续进行相关业务的研发投入。请你公司： 1）结合思比科报告期经营情 况、财务状况等，补充披露本次交易评估增值率较高的原因和合理性。 2）补充 披露思比科 2017年、 2018年 1-7月均为亏损的具体原因，是否具备持续盈利能 力。 3）结合思比科报告期盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行 业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、思比科市场开拓规 划、研发投入计划等情况，进一步补充披露思比科承诺期净利润较报告期净利润 扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。 4）补充披露思比科承诺期专利研发、生 产经营是否独立于北京豪威。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 ................................ ................................ ................................ ........................ 154 21、申请文件显示， 1）本次交易拟募集配套资金不超过 20亿元，用于北京豪威 建设项目及支付中介机构费用。 2）美国豪威的生产经营模式为 Fabless模式，即 主要进行产品的设计工作，封测等业务委托给代工厂完成。 3） 2016年至 2018年 7月， LCOS的产量分别为 0.25万颗、 3.97万颗、 30.50万颗，销量分别为 3.72 万颗、 2.99万颗、 8.91万颗。而募投项目建成投产后，将新增 LCOS芯片产量 220万颗 /年。请你公司： 1）结合北京豪威生产经营模式，补充披露其是否有足 够的专利技术支持和管理经验开展晶圆测试、重构业务。 2）结合报告期内 LCOS 的产量大于销量、募投项目投产后年产量显著高于报告期内产量的情况，补充披 露北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项目建成投产后扩 大 LCOS销量的具体措施及可实现性。 3）补充披露环评审批进展，是否存在其 他障碍。 4）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的影响。 请独立财务顾问、会计师、 评估师和律师核查并发表明确意见。 .................... 166 22、请你公司结合报告期上市公司备考报表中每股收益情况，补充披露是否存在 摊薄；如是，进一步补充披露填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ........................ 170 23、申请文件显示， 1） 2017年北京豪威递延所得税大幅增加，主要原因是受美 国税务改革的影响，包括境外盈利遣返税及联邦企业所得税税率修改等。 2）北 京豪威 2017年归母净利润为 27.58亿元， 2017年度所得税费用为 -27.19亿元。 请你公司：结合美国税务改革相关规定，补充披露北京豪威 2017年确认所得税 费用金额的具体依据、合理性及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ................................ ................................ ................................ .................... 173 24、申请文件显示， 1）报告期北京豪威存货跌价准备占存货账面价值比例分别 为 3.38%、 6.97%、 9.83%。 2）美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采 购合同，因预计最 终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预 计收入而产生预计亏损。截至 2018年 7月 31日，北京豪威预计负债中亏损合同 为 2621.11万元。请你公司： 1）结合北京豪威报告期内在产品和产成品的可变现 净值测算依据，补充披露存货跌价准备计提是否充分。 2）补充披露北京豪威报 告期内存货跌价准备占存货账面价值比例逐年上升的原因及合理性，以及对生产 经营的影响。 3）结合报告期内亏损采购合同预计负债的确认依据，补充披露是 否存在主要订单合同为亏损合同的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ................................ ................................ ................................ .................... 176 25、申请文件显示，报告期内北京豪威前五大供应商采购金额占当期主营业务成 本比例分别为 99.94%、 82.23%、 83.22%，请你公司： 1）补充披露供应商集中度 高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，对北京豪威议价能 力是否存在影响。 2）结合北京豪威与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进 一步补充披露采购风险对北京豪威生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ 181 26、申请文件显示， 1）北京豪威 2017年末商誉账面价值为 480,046.29万元， 2018年 7月 31日商誉账面价值为 500,785.94万元。 2）资产基础法评估中，长 期股权投资评估值为 6.47亿美元，评估减值 5.63亿美元，减值率 46.50%，长期 股权投资减值的主要原因是资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式 与评估处理方式不同。请你公司： 1）补充披露美国豪威私有化过程中对于交易 对价、美国豪威可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充 分辨认相应的可辨认无形资产。 2）结合资产基础法评估中长期股权投资存在较 大减值金额的情况，补充披露北京豪威在报告期内是否按照《企业会计准则》要 求对私有化美国豪威产生的商誉进行 减值测试；如是，请进一步补充披露商誉减 值测试过程。 3）结合上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例， 对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明 确意见。 ................................ ................................ ................................ .................... 184 27、申请文件显示， 1）北京豪威 2016年、 2017年及 2018年 1-7月毛利率分别 为 15.75%、 23.13%和 23.89%。 2016年毛利率较低原因是收购美国豪威时确认了 存货的公允价值增值，在销售这批存货时，把较高的公允价值确认为成本，直接 影响了 2016年的毛利率。 2）国外同行业主要上市公司 2015-2017年毛利率水平 在 35%左右；国内同行业主要上市公司 2015-2017年毛利率水平在 37%左右。请 你公司补充披露： 1） 2016年剔除因私有化美国豪威产生的存货公允价值增值后 的毛利率水平。 2）报告期北京豪威毛利率水平低于国内外同行业平均水平的原 因。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................ ........ 191 28、申请文件显示， 1）北京豪威采用 Fabless生产模式，属于集成电路设计行业， 要求企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。 2）报告期北京 豪威研发投入占营业收入比重情况分别为 14.55%、 13.51%、 12.96%。 3）报告期 各期末， 北京豪威的专利权及专利技术账面价值分别为 111,148.05万元、 83,514.41万元、 74,265.47万元。 4）报告期各期末，北京豪威的专利权及专利技 术账面价值分别为 17,889.68万元、 9,693.15万元、 280.42万元。请你公司： 1） 结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度，补充披露报 告期及预测期内北京豪威研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；报告期内专 利权及专利技术账面价值逐年下降的合理性。 2）补充披露报告期内技术研发材 料费持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 197 29、 申请文件显示 ， 1） 2016年 11月 ， 北京豪威设立了 “员工奖励计划 ”， 并向该 计划支付初始资金合计 100,892.48万元，作为职工薪酬费用计入管理费用，导致 2016年管理费用较高。 2） 2016年 1月 28日收购美国豪威时，对于美国豪威原 股票期权、受限股票的持有者，北京豪威以现金对价向相应的持有人买断并注销， 总计 11,132.06万元。 3）北京豪威在购买日评估计算新奖励以及替代的美国豪威 原有奖励的公允价值，并进一步根据奖励的等待期将此替代奖励分为企业合并前 和合并后服务两部分：对于分摊作为合并前服务的部分，作为收购美国豪威的对 价；对于分摊作为合并后服务的部分，将股份支付费用计入相关期间的成本和费 用 。 请你公司 ： 1） 结合北京豪威 2016年 11月设立 “员工奖励计划 ”的具体方案 ， 补充披露该计划是否涉及股份支付；如是，结 合该计划相关行权约定进一步披露 将支付初始资金全部确认管理费用的会计处理依据。 2）补充披露 2016年 11月 设立 “员工奖励计划 ”对报告期净利润的影响 。 3） 补充披露作为收购美国豪威对 价部分的股份支付计划具体金额，并结合收购美国豪威前存续的股份支付计划方 案具体执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 202 30、申请文件显示， 2016年至 2018年 7月，北京豪威应收账款周转率分别为 19.46次 /年、 14.35次 /年、 4.79次 /年。呈逐年下降趋势。请你公司补充披露： 2018 年 1-7月应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ 206 31、申请文件显示，报告期北京豪威境外销售收入占比分别为 76.62%、 77.63%、 82.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对北京豪威境外经营真实性核查情 况，包括但不限于北京豪威与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政 策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手段和 核查结论发表明确意见。 ................................ ................................ ........................ 208 32、申请文件显示， 1）报告期思比科存货跌价损失分别为 218.95万元、 1338.76 万元、 722.69万元。 2） 2017年思比科存货跌价损失为 1,338.76万元，较 2016年 上升 1,119.81万元，增幅为 511.45%。主要是由于思比科在市场的激烈竞争下， 国内中低端 CMOS图像传感器市场价格持续下降。请你公司： 1）补充披露思比 科报告期内 CMOS产品的平均销售单价情况以及可变现净值的测 算依据。 2）结 合国内中低端 CMOS图像传感器市场价格走势，补充披露 2017年、 2018年计提 存货跌价准备金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 215 33、申请文件显示，报告期内，思比科前五大销售客户销售金额占当期销售总额 比例分别为 75.51%、 79.77%、 81.39%，集中度逐年提高。其中， 2018年 1-7月 第一大客户为京鸿志物流、北京豪威，占比为 49.37%， 2017年第一大客户为深 圳卓领科技股份有限公司、 Challenge Technology（ Hong Kong） Limited,占比为 20.95%， 2016年第一大客户为河北远东通信系统工程有限公司，占比为 28.84%。 请你公司： 1）结合思比科第一大销售客户每年发生变化的情况，补充披露对思 比科经营的影响。 2）报告期内北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的具 体原因及合理性。请独立财务顾问、 会计师核查并发表明确意见。 ................ 221 34、申请文件显示，报告期内思比科前五大供应商采购金额占当期采购总额比例 分别为 92.31%、 93.91%、 96.39%,集中度逐年提高。其中，对第一大供应商 Dongbu Hitek Co, Ltd的采购金额占当期采购总额比例分别为 55.14%,54.07%、 67.52%。 请你公司补充披露：供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否 处于合理水平，是否存在供应商依赖，对思比科议价能力是否存在影响，结合思 比科与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露采购风险对思比科 生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。申请文件显示， 1）报告期思比科资产负债率分别为 53.59%、 59.48%、 73.09%，流动比率分别为 1.70、 1.50、 1.22，利息保障倍数分别为 1.47、 -4.67、 -9.04。 2）截至 2018年 7月 31日，思比科负债总额为 19,859.17万元，其中流动负债 19,812.85万元，占比 达 99.77%。请你公司：结合思比科货币资金情况、现金流量状况、短期借款合同 具体条款，补充披露还款风险、保障按期还款的措施。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............................ 225 35、申请文件显示， 2012年 11月 22日， FUJIA KURA Ltd与思比科签署《技术 开发合同》，由 FUJIA KURA Ltd委托思比科开发医疗用 CMOS感光芯片，合同 总金额约为人民币 315.93万元，后因双方对最后研发成果意见不一致，委托方 拒绝支付剩余款项，因此全额计提坏账准备。请你公司：结合《技术开发合同》 中相关约定条款 ， 补充披露确认该项收入时是否满足 《 企业会计准则第 14号 — —收入准则 》 中关于风险报酬转移的判断 。 请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................ 232 36、申请文件显示，1）国外主要上市公司2015-2017年营业收入年增长率平均 值为11.07%，国内主要上市公司2015-2017年营业收入年增长率平均值为28.67%， 北京豪威营业收入未来五年的年复合增长率为9.75%。2）2019-2023年，其他产 品预测分别为12,828.05万美元、17,124.79万美元、21,019.29万美元、22,841.63 万美元、24,161.53万美元，呈现2019-2021年增速显著高于2022-2023年的特 点。请你公司：1）结合行业周期性特点及北京豪威2015-2017年营业收入年增 长率情况，补充披露未来五年9.75%的年复合增长率的预测依据及合理性。2） 结合收益法评估所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式，补充披露所选公 司是否具备可比性。3）补充披露营业收入预测中其他产品预测2019-2021年增 速显著高于2022-2023年的预测依据及合理性。4）结合北京豪威最新经营情况， 补充披露2018年8-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差 异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................ 234 37、申请文件显示，1）北京豪威2018年8月至2023年各年度资产减值损失预 测分别为2,537.07万美元、2,049.61万美元、2,254.19万美元、2,476.88万美元、 2,690.52万美元、2,883.50万美元。2）2016年至2018年7月，北京豪威的期间 费用占同期营业收入比例分别为39.51%、19.23%、18.53%；2019年至2023年 预测期间费用占同期营业收入比例分别为15.38%、14.68%、13.67%、13.08%、 12.84%。3）北京豪威2018年8月至2023年营运资金追加预测分别为1,404.95 万美元、8,739.32万美元、7,224.23万美元、8,151.02万美元、2,690.52万美元、 7,221.37万美元。2023年以后营运资金稳定不再追加。假定2025年后北京豪威 经营规模以2025年为准。2023年企业自由现金流量为23,899.73万美元，2025 年以后为29,907.65万美元。请你公司：1）结合2018年8-12月资产减值损失预 估金额高于2019年、2020年、2021年全年预估金额的情况，补充披露预测期资 产减值损失预估金额的依据及合理性。2）结合北京豪威预测期市场开拓、研发 投入等发展规划，补充披露预测期期间费用占营业收入比逐年下降，且低于报告 期水平的原因及合理性。3）结合北京豪威2025年以后经营规模不再变化的评估 法假定条件，补充披露2023年以后营运资金追加为0的预测依据及合理性。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................ .... 240 38、申请文件显示， 1）国内主要上市公司 2015年至 2017年营业收 入年增长率 平均值为 23.76%，思比科营业收入 2019年起未来五年的复合增长率为 19.51%， 低于国内同行业平均增长水平。 2）思比科 2017年营业收入的年增长率为 -0.25%, 主要系所处的中低端 CMOS图像传感器市场竞争激烈，为保留市场份额采取降 价销售的策略所致。请你公司： 1）结合行业周期性特点及思比科 2015-2017年 营业收入年增长率情况，补充披露未来五年 19.51%的年复合增长率的预测依据 及合理性。 2）结合收益法评估所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式， 补充披露所选公司是否具备可比性。 3）结合上述 思比科 2017年营业收入同比下 降原因分析，补充披露 2018年中低端 CMOS图像传感器市场竞争格局、思比科 销售策略是否发生变化。 4）结合思比科最新经营情况，补充披露 2018年 8-12月 营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ .... 249 39、申请文件显示， 1）国外主要上市公司 2015年至 2017年期间费用占营业收 入的比例的平均值分别为 27.98%、 26.43%和 29.03%；国内主要上市公司 2015年 至 2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为 19.72%、 17.99%和 20.85%。 思比科 2016年至 2018年 7月期间费用率分别为 14.11%、 12.45%和 15.73%。思 比科预测期间内期间费用率平均为 9.86%。 2）思比科 2015年、 2016年、 2017 年、 2018年 1-7月毛利率分别为 14.18%、 14.87%、 12.05%和 7.91%。思比科预 测期间内平均毛利率为 18.60%。 3）思比科 2016年至 2018年 7月资产减值损失 分别为 312.38万元、 1,376.14万元以及 887.21万元，占营业收入比分别为 0.68%、 2.99%、 3.34%。思比科资产减值损失为计提的坏账损失及存货跌价损失，存在较 大不确定性。因此，本次评估不考虑思比科以后年度资产减值损失。 4）思比科 及其子公司均持有有效期内的高新技术企业证书，故其企业所得税的税率为 15%。 本次对所得税评估考虑对以前年度亏 损的弥补。 2018年 7月末思比科未分配利 润为 -2438.33万元， 2018年 8-12月、 2019年预测净利润为 1299.49万元、 2401.48 万元， 2019年预测所得税为 0元。请你公司： 1）补充披露思比科预测期内期间 费用率远低于报告期内水平及国内外同行业主要公司的依据及合理性。 2）补充 披露思比科预测期毛利率高于报告期水平的依据及合理性。 3）结合报告期内资 产减值损失对毛利率的影响、存货跌价损失占存货比重情况，补充披露本次评估 不考虑以后年度资产减值损失的依据。 4）结合思比科以前年度亏损情况，补充 披露思比科所得 税预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................ 254 1、申请文件显示，1）2000年7月，Omni Vision Technologies, Inc.（以下 简称美国豪威）股票在纳斯达克上市。2）2014年8月，美国豪威收到北京清芯 华创投资管理有限公司非约束性报价函。3）2015年4月30日，北京清芯华创 投资管理有限公司、中信资本MB（CITIC Capital MB Investment Limited）和 金石NC（Neptune Connection Limited）签署《财团协议》（Consortium Agreement），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体用于在未来适 当时机收购中信资本持有的Seagull Investment Holdings Limited（以下简称 Seagull Investment）全部股权。4）2016年1月21日，中信资本向北京豪威科 技有限公司（以下简称北京豪威或标的资产）转让其所持有的Seagull Investment 100%股权。5）2016年2月8日，美国豪威退市。请你公司：1）补充披露独立 财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定， 对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进 行充分核查及验证。2）补充披露参与美国豪威私有化的财团组成、变更情况及 资金来源。3）补充披露Seagull Investment历史沿革及股东变化情况。4）根据 《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2018年修订）》第十六条第（九）项，并参照该条第（一）至（三）项的要求 补充披露有关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股权及控 制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 美国豪威的主要历史股权演变情况如下： 1、 1995年 5月，设立 1995年 5月 8日，美国豪威在美国加利福尼亚州设立。美国豪威共向其创 始股东 Shaw Hong、 Raymond Wu、 Tai-Ching Shyu及 Datong Chen发行了普通股 1,200,000股，每股发行价格为 0.06美元。各股东认购的股份数及认购对价如下： 股东姓名 股份类型 持股数量 （股） 每股价格 （美元） 股本金额 （美元） 持股比例 （%） Shaw Hong 普通股 400,000 0.06 24,000.00 33.33 Raymond Wu 普通股 300,000 0.06 18,000.00 25.00 Tai-Ching Shyu 普通股 300,000 0.06 18,000.00 25.00 Datong Chen 普通股 200,000 0.06 12,000.00 16.67 2、优先股融资 1996年 6月，美国豪威发行了 4,300,001股 A轮优先股，每股价格为 0.6美 元； 1998年 4月，美国豪威发行了 3,671,668股 B轮优先股，每股价格为 1.5美 元； 1998年 6月，美国豪威发行了 4,333,332股 C轮优先股，每股价格为 3美 元。 在美国豪威首次公开发行普通股股票并上市时，全部届时已发行的优先股股 票均自动兑换为美国豪威的普通股股票。 3、首次公开发行股票并上市前的股权激励计划 1995年 5月，美国豪威董事会及股东会审议通过了 1995年股票期权计划， 美国豪威授权留存 2,600,000股普通股股票用于 1995年股票期权计划项下的股 票发行。 1998年 5月，美国豪威董事会授权 1995年股票期权计划项下留存用于 发行的普通股股票数量从 2,600,000股增至 3,600,000股。 2000年 2月，美国豪 威董事会终止根据 1995年股票期权计划授予期权。 美国豪威于 2000年 2月召开董事会、 2000年 3月召开股东会，审议通过 2000年股票期权计划。美国豪威 在该计划项下留存了 3,000,000股普通股股票用 于发行，并自 2002年 5月 1日起每个会计年度的第一日增加留存的普通股股票 数量，增加的数量等于以下数额中的较小值：（ x） 1,500,000股；（ y）美国豪威上 一会计年度最后一日已发行股票数量的 6%；或者（ z）美国豪威董事会决定的更 小数额。 美国豪威于 2000年 2月召开董事会、 2000年 3月召开股东会，审议通过了 2000年员工持股计划。 2000年员工持股计划于公司首次公开发行股票交割之日 生效。美国豪威留存了 1,500,000股普通股股票用于该计划的发行，并且自 2002 年 5月 1日起，每个会计年度的第一日增加留存用于发行的股票数量，增加的数 量等于以下数额中的较小值：（ x） 1,000,000股；（ y） 美国豪威上一会计年度最 后一日已发行股票数量的 4%；或者（ z）美国豪威董事会决定的数额。 2000年员 工持股计划于 2010年 2月终止。 美国豪威于 2000年 2月召开董事会、 2000年 3月召开股东会，审议通过了 2000年董事期权计划。 2000年董事期权计划于首次公开发行股票交割之日生效。 美国豪威留存了 250,000股普通股股票用于该计划的发行，并从 2002年 5月 1 日起的每个会计 年度的第一日增加留存用于发行的股票数量，增加的数量等于以 下较小值：（ x） 75,000股；（ y）上一会计年度最后一日美国豪威已发行股票数量 的 0.25%；或者（ z）美国豪威董事会决定的数额。 2000年董事期权计划于 2007 年 11月终止。 在美国豪威首次公开发行股票并上市前，截至 2000年 4月 30日，美国豪威 共有已发行的普通股股票 3,885,550股，分别由 37位股东持有。 4、 2000年 3月，重新注册 2000年 3月 6日 ， 注册在加利福尼亚州的美国豪威 （ 以下简称 “美国豪威 -加 州 ”） 与一家 2000年 2月 28日新成立 的特拉华州公司 （ 名称为 OmniVision Technologies, Inc.， 以下简称 “美国豪威 -特拉华州 ”） 签署合并协议及计划 ， 约定 美国豪威 -加州并入美国豪威 -特拉华州，并且不再作为独立主体存续，美国豪威 -特拉华州作为合并后存续的主体同意继承并持有美国豪威 -加州的全部资产、权 利和债务。 2000年 3月 27日，美国豪威 -特拉华州向特拉华州政府部门提交了合 并协议及计划，并于当日重新作为特拉华州公司进行注册。 5、 2000年 7月，首次公开发行股票并上市 2000年 3月 1日，美国豪威董事会批准美国豪威公开发行普 通股股票。 2000 年 3月 8日，美国豪威向美国证监会提交了 S-1登记声明表格（文件编号 333- 31926）（ 以下简称 “S-1登记 ”）。 此后 ， 美国豪威分别于 2000年 4月 14日 、 2000 年 5月 5日、 2000年 6月 9日及 2000年 7月 5日向美国证监会提交了第一、第 二、第三及第四 S-1登记修正案。美国豪威于 2000年 7月 13日成功发行总计 5,000,000股的美国豪威普通股股票，每股价格为 13美元。自 2000年 7月 14日 起 ， 美国豪威正式在纳斯达克证券交易市场挂牌交易 ， 代码为 “OVTI”。 同日 ， 美 国豪威向美国证监会提 交了依据 1933年证券法案第 424（ b）条之规定完成并修 订的最终版招股说明书。截至 2000年 7月 31日，美国豪威在首次公开发行后的 普通股股票数量为 21,190,551股。 2000年 8月，美国豪威首次公开发行的承销 商行使了其享有的超额配售选择权，以每股 13美元的价格额外购买了美国豪威 750,000股普通股股票。 6、 2003年，增发股票 2003年 6月 12日，美国豪威向美国证监会提交 S-3登记声明表格（文件编 号 333-106078）（ 以下简称 “S-3登记 ”）。 此后 ， 美国豪威分别于 2003年 6月 27 日、 2003年 7月 11日及 2003年 7月 16日向美国证监会提交了第一、第二、第 三 S-3登记声明修正案。美国豪威本次共计增发 3,093,226股普通股股票，每股 价格为 38.75美元。 2003年 7月 17日，美国豪威向美国证监会提交了依据 1933 年美国证券法案第 424（ b）条完成并修订的最终版招股说明书。 7、 2004年，股票拆分 2004年 1月 20日，美国豪威董事会批准了每 1股拆分为 2股的美国豪威普 通股股票拆分，并通过向在 2004年 1月 30日登记在册的美国豪威股东进行股票 分红的方式完成，每位在 2004年 1月 30日登记在册的 美国豪威股东根据其各自 持有的股票数量每股有权取得额外的一股。此次股票拆分在 2004年 2月 17日股 市闭市后生效，并于 2004年 2月 18日分配给了各股东。 8、 2005年，发行股份及支付现金收购美国豪威 CDM 2005年 4月，美国豪威完成了对美国豪威 CDM100%股权的收购，收购对价 包括 1,000万美元现金及约 515,000股的美国豪威普通股股票，该等股票按每股 19.42美元的评估价计算约折合现金 1,000万美元，其中 147,000股股票由美国豪 威留作卖方提供一定补偿的担保。在 2007会计年度内，美国豪威向美国 豪威 CDM原股东发行了 147,000股受托管普通股股票，该等受托管的普通股股票能 够以一定的溢价被美国豪威回购，美国豪威后续以总计 280万美元的价格回购了 其中 145,000股普通股股票。 9、首次公开发行股票完成后的股权激励 2001年 11月，美国豪威发出要约，以 2000年股票期权计划下发行的新期 权置换适格员工持有的根据 2000年股票期权计划和 1995年股票期权计划已发 行的全部期权。共有 12名员工选择参加该置换计划。该等 12名员工以 49,400份 期权置换了美国豪威授予的新期权。 2007年 9月，美国豪威股东会 审议通过 2007年权益激励计划。 2007年权益 激励计划取代了 2000年股票期权计划。美国豪威留存了 6,000,000股普通股股票 用于 2007年权益激励计划项下的股票发行。 2009年 9月，美国豪威股东会审议通过 2009年员工持股计划。 2009年员工 持股计划替代了 2000年员工持股计划。美国豪威留存了 2,500,000股普通股股票 用于 2009年员工持股计划项下的股票发行。 10、股票回购 2005年 6月，美国豪威董事会授权管理层使用不超过 1亿美元的可用资金 回购其普通股股票，授权的回购期限为 12个 月， 2006年 6月 21日到期。截至 2006年 6月 21日回购期限届满之时，美国豪威累计回购了 5,870,000股普通股 股票，使用资金总额约为 7,960万美元。 2007年 2月，美国豪威董事会批准了另一项回购股票计划，授权美国豪威 回购金额不超过 1亿美元的美国豪威普通股股票。 2008会计年度内，美国豪威 在此项计划下回购了 5,093,500股普通股股票，使用资金总额约为 8,620万美元； 2009会计年度内，美国豪威在此项计划下回购了另外 1,577,500股普通股股票， 使用资金总额约为 1,290万美元。 2009年 11月，美国豪威董 事会终止了本次股 票回购计划。 2011年 11月，美国豪威董事会批准了一项新的股票回购计划，授权美国豪 威回购金额不超过 1亿美元的美国豪威普通股股票。美国豪威在此项计划下共回 购了 8,058,187股普通股股票，合计回购金额约为 1亿美元。 在私有化完成前，美国豪威共有 60,076,682股已发行的普通股股票。截至 2015年 12月 31日，持有美国豪威 5%及以上股份的股东如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ %） 1 Arrowgrass Capital Partners （ US） LP&Arrowgrass Capital Services （ US） Inc. 6,062,167 10.10 2 Dimensional Fund Advisors LP 4,639,292 7.79 3 The Vanguard Group 4,022,842 6.75 4 BlackRock, Inc. 3,142,602 5.20 11、私有化 （ 1）私有化发起人发出私有化要约 根据美国豪威 2014年 8月 14日在美国证监会网站的公告， 2014年 8月 12 日，美国豪威收到来自华创投资的有关收购美国豪威股份的非约束性报价函。 （ 2）私有化发起人搭建私有化实施主体 为进行对美国豪威的私有化，私有化发起人在境外设立了以下相关主体： 2015年 4月 23日， Seagull Acquisition成立； 2015年 4月 24日， Seagull International和 Seagull Investment Holdings成立。具体结构如下： E:\微信图片_20181107120031.png （ 3）签署财团协议 2015年 4月 30日，华创投资、中信资本 MB和金石 NC签署《财团协议》 （ CONSORTIUM AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投 资实体（即北京豪威）用于在未来适当时机收购中信资本 MB所持 Seagull Investment Holdings的全部股权，以最终实现对美国豪威进行私有化收购。 （ 4）取得私有化贷款承诺 2015年 4月 30日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团 向 Seagull International出具贷款承诺函（ Debt Commitment Letter），借款银团将 向 Seagull International提供美国豪威私有化借款 8亿美元。 （ 5）合并 协议签署 2015年 4月 29日，美国豪威董事会批准私有化合并相关事项。 2015年 4月 30日，美国豪威、 Seagull International和 Seagull Acquisition签署《合并协议》 （ Agreement and Plan of Merger）。根据《合并协议》，美国豪威股东所持的普通 股股票将以每股 29.75美元现金的价格（该对价应根据协议签订之后生效之前美 国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购注销，具体合并过程将由 Seagull Acquisition与美国豪威之间通过反三角合并方式完成。 合并完成后， Seagull Acquisition被注销，美国豪威成为 Seagull International的子公司。 （ 6）私有化实施 2015年 7月 23日，美国豪威召开股东大会，审议通过《合并协议》及相关 议案。 2016年 1月 21日，中信资本 MB向北京豪威转让其所持有的 Seagull Investment Holdings 100%股权。 2016年 1月 28日，特拉华州政府出具证明， Seagull Acquisition被美国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后的存续 主体取得了新的注册证书。 2016年 1月 28日， Seagull Investment Holdings、 Seagull International与中国 银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《信贷及担保协议》（ Credit and Guarantee Agreement），借款银团共向 Seagull International提供借款 8亿美元。 2016年 1月 28日，美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易，并且美国豪威 向美国证监会报备 Form25，申请终止美国豪威作为纳斯达克上市公司向美国证 监会提交报告的义务。 2016年 2月 8日，美国豪威向美 国证监会报备 Form 15及 《登记终止通知》（ Notice of Termination of Registration），美国豪威退市。 根据境外律师出具的法律意见，美国豪威私有化的全部合并对价已支付完毕； 私有化过程截至目前已不存在纠纷。 私有化完成后， Seagull International持有美国豪威 100%股权，截至目前未发 生过变化。 在私有化过程中， Seagull International向 Seagull Acquisition提供 14亿美元 的内部贷款，其中 8亿美元来源于银团贷款， 6亿美元来源 于股东出资。私有化 完成后， Seagull Acquisition被美国豪威吸收合并，上述内部贷款的债务人变更为 美国豪威。截至 2017年 1月 1日，美国豪威向 Seagull International偿还了 200,544,293美元，剩余 1,199,455,707美元的贷款尚未偿还。 Seagull International 向银行偿还 2亿美元银团贷款，剩余 6亿美元的银团贷款尚未偿还。 2017年 2 月， Seagull International将其对银行的 6亿美元债务转让给美国豪威，并由美国 豪威与银行重新签署了贷款 协议，因此 Seagull International对美国豪威的债权变 更为 599,455,707美元。 2017年 3月， Seagull International与美国豪威签署出资 协议， Seagull International将上述对美国豪威的债权本金及利息转为对美国豪威 的出资。 （ 7）私有化的有关政府审批 2014年 9月 30日，国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》 （发改外资境外确字 [2014]102号），对华创投资等主体联合收购美国豪威全部股 权项目予以确认，并于 2015年 4月 7日出具《关于延 长北京清芯华创投资管理 有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc.全部股权项目信息报告确 认函有效期的复函》（发改外资境外确字 [2015]108号），将确认函有效期延长至 2015年 6月 30日。 2015年 5月 26日，美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《 1976年哈 特 -斯科特 -罗迪诺反垄断改进法 》（ 以下简称 “HSR”） 签发有关通知 ， 批准提前终 止 HSR项下的等待期。 2015年 9月 30日，商务部反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资有 限公司和华创投资签发《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函 [2015]第 246号）， 对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。 2015年 10月 5日，美国豪威收到美国外国投资委员会通知，说明其已经完 成审查且确认 Seagull Investment Holdings收购美国豪威的交易不存在未决的国 家安全问题。 2015年 10月 26日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第 10420717620号，针对陆 00768号申请），批准台湾豪威光电申请上层股权变动， 投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。 2015年 10月 27日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第 10420717660号，针对陆 00769、陆 00770号申请），批准台湾豪威国际和台湾豪 威科技申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。 2015年 12月 22日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招 商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI中方 股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201512214193）。 2015年 12月 23日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N1100201501446号），批准北京豪威收购美国豪威的 100%股权，其中投 资的第一层境外企业为 Seagull Investment Holdings，本项目投资总额 19亿美元。 2015年 12月 29日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备 [2015]476号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权 项目予以备案，本项目投资总额 19亿美元，中方投资额为 19亿美元，其中 11 亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余 8亿美元由北京豪威境 外子公司申请境外贷款解决。 关于上述美国豪威的 股权历史演变情况，独立财务顾问和律师核查了北京豪 威提供的相关资料、相关境外律师出具的法律意见、美国豪威在纳斯达克上市期 间的相关公告，并对美国豪威相关管理人员进行了访谈确认。 综上，独立财务顾问和律师已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等规定，对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等 重要信息进行了充分的核查及验证。 二、补充披露参与美国豪威私有化的财团组成、变更情况及资金来源 根据交易对方提供的资料及独立财务顾问和律师核查，参与美国豪威私有化 的财团成员包括华创投资、中信资本 MB和金 石 NC。 2015年 4月 30日，华创 投资、中信资本 MB和金石 NC签署《财团协议》（ CONSORTIUM AGREEMENT）， 约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体（即北京豪威）用于在未来适 当时机收购中信资本 MB所持 Seagull Investment Holdings的全部股权，以最终 实现对美国豪威进行私有化收购。 根据华创投资于 2014年 8月 12日向美国豪威发出的有关收购美国豪威股 份的非约束性报价函，私有化美国豪威的资金来源包括股权融资和债权融资，其 中股权融资的意向合作方包括上海浦东科技投资有限公司 。根据华创投资的说明， 在华创投资、中信资本 MB和金石 NC签署最终的《财团协议》之前，包括上海 浦东科技投资有限公司在内的多家投资机构与华创投资进行过接洽，华创投资与 部分投资机构签署了合作意向书，但各方并未签署具有法律约束力的财团协议， 直至财团成员最终确定为华创投资、中信资本 MB和金石 NC，并于 2015年 4月 30日签署了《财团协议》。 根据交易对方提供的资料及独立财务顾问和律师核查，华创投资、中信资本 MB和金石 NC系通过由其自身或其下属公司发起设立私募投资基金的方式进行 本次私有化美国豪威的资金筹集或利用其下属公 司的自有资金进行投资，具体请 参见 本专项核查意见 第二题回复内容。 三、补充披露 Seagull Investment历史沿革及股东变化情况 根据北京豪威提供的资料及境外律师出具的法律意见， Seagull Investment Holdings于 2015年 4月 24日成立，注册号为 IT-299011，注册地址为 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands，公 司类型为受豁免的股份有限公司。 2015年 4月 24日， Walkers Nominees Limited以 1美元的对价认购了 Seagull Investment Holdings 1股普通股，此时 Walkers Nominees Limited持有 100%的股 权； 2015年 4月 24日， Walkers Nominees Limited将其持有的 1股普通股转让给 中信资本 MB，此时中信资本 MB持有 Seagull Investment Holdings 100%的股权； 2016年 1月 21日，中信资本 MB将其持有的 Seagull Investment Holdings 1股普 通股转让给北京豪威，转让价格为 3美元，此时北京豪威持有 Seagull Investment Holdings 100%的股权； 2016年 1月 21日， Seagull Investment Holdings向北京豪 威增发 62,893,081股普通股，认购价款为 1,100,000,003美元，北京豪威已完成 该认购价款支付。目前， Seagull Investment Holdings的授权股本总额为 10,000万 美元，已发行股本为 62,893,082美元，已发行股份数量为 62,893,082股普通股， 北 京豪威持有 Seagull Investment Holdings 100%的股权。 四 、 根据 《 公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号 ——上市公司重 大资产重组（ 2018年修订）》第十六条第（九）项，并参照该条第（一）至（三） 项的要求补充披露有关内容 《 公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重 组（ 2018年修订）》第十六条第（九）项规定：该经营性资产的下属企业构成该 经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业 的相关信息。 根据北京豪威的确认及北京豪威审计报告，北京豪威下属企业中符合上述条 件的为美国豪威及新加坡豪威。 （一）美国豪威 1、美国豪威的基本情况 美国豪威的基本情况如下： 全称 OmniVision Technologies, Inc. 公司类型 私人股份有限公司 注册国家 /地区 美国特拉华州 设立日期 1995年 5月 8日设立于美国加利福尼亚州； 2000年 3月 27日重新注册于美国特拉华州 办公地址 4275 Burton Drive, Santa Clara, California, USA 95054 注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, USA 19801 授权发行股份数 100 股普通股（每股票面价值 1美元） 已发行股份数 1 股普通股 特拉华州公司注册号 3183597 加利福尼亚州公司注册号 C2222834 伊利诺伊州公司注册号 7155-976-9 得克萨斯州公司注册号 802687396 税号（联邦雇主识别号） 77-0401990 股权结构 Seagull International 持有其 100%的股权 董事 虞仁荣及 Hongli Yang 2、美国豪威的历史沿革 美国豪威的股权历史演变情况见 本专项核查意见 第一题之 “一 、 补充披露独 立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规 定 ， 对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革 、 股权及控制权结构等重要信息 进行充分核查及验证 。 ” 根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及独立财务顾问、 律师核查，自 2016年 1月私有化完成后，美国豪威未发生过股权转让，已发行 股份数量未发生变化。 3、美国豪威的产权或控制关系等 截至 本专项核查意见 签署日， Seagull International持有美国豪威 100%的股 权，美国豪威公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在影 响该资产独立性的协议或其他安排。根据韦尔股份的确认，本次交易完成后，韦 尔股份暂时不存在调整美国豪威高级管理人员的安排。 （二）新加坡豪威 1、新加坡豪威的基本情况 新加坡豪威的基本信息如下表： 名称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 公司类型 私人股份有限公司 公司注册号 201207875E 税务识别号 201207875E 设立日期 2012年 3月 30日 公司类型 私人股份有限公司 已发行股本总额（美元） 500,000 实缴股本总额（美元） 500,000 已发行股份总数 500,000股普通股 （未完）  |