[关联交易]韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所 关于 上海韦尔 半导体 股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的 补充 法律意见 （ 二 ） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032 北京市天元律师事务所 关于 上海韦尔半导体 股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 京天股字（ 201 8 ） 第 486 - 2 号 致： 上海韦尔半导体股份有限公司 （以下简称 “ 韦尔股份 ” ） 北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 韦尔股份 的委托，担任 韦 尔股 份 本次 交易 的专项法律顾问，并已就 韦尔股份 本次 交易 事宜出具京天股字 （ 201 8 ）第 486 号《北京市天元律师事务所关于 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》（以下简称 “ 《法律 意见》 ” ） 、京天股字（ 201 8 ）第 486 - 1 号《北京市天元律师事务所 关于 上海韦 尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充 法 律意见 （一）》（以下简称 “ 《补充法律意见（一）》 ” ） 。 本所律师现就 中国证监会针对 韦尔股份 本次 交易 出具 的 182158 号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 （以下简称 “ 《反馈意见》 ” ） 中 要求律师补充说明的问题 以及本次交易 于 《法律意见》 、 《补充法律意见（一）》 出具 后 至本补充法律意见出具之日 止 的期间 （以下简称 “ 补充核查期间 ” ） 内 涉 及法律方面的 变化 事项 出具本补充法律意见。 本补充法律意见仅作为《法律意见》 、《补充法律意见（一）》 的补充，本所 对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》 、《补充法律 意见（一）》 中的表述，本所在 《 法律意见 》 中发表的声明事项适用于本补充法 律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》 、《补 充法律意见（ 一）》 中有关用语释义的含义相同；《法律意见》 、《补充法律意见 （一）》 与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供 韦尔股份 为本次交易之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为 韦尔股份 本次交易申请所必 备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证 监会 。 基于以上 ，本所律师现发表补充法律意见如下： 第一部分 关于《 反馈意见 》 的补充法律意见 一、 反馈问题 1 ： 申请文件显示 ， 1 ） 2000 年 7 月， OmniVision Technologies , Inc. （以下简称美国豪威） 股票在纳斯达克上市 。 2 ） 2014 年 8 月，美国豪威收到北京清芯华创投资管理有限公司非约束性报价函。 3 ） 2015 年 4 月 30 日，北京清芯华创投资管理有限公司、中信资本 MB (CITIC Capital MB Investment Limited) 和金石 NC (NEPTUNE CONNECTION LIMITED) 签 署《财团协议》 (CONSORTIUM AGREEMENT) ， 约定私有化财团拟通过在 境内设立的一家投资实体用于在未来适当时机收购中信资本持有的 Seagull Investment Holdings Li mited ( 以下简称 Seagull Investment) 全部股权 。 4 ） 2016 年 1 月 21 日，中信资本向北京豪威科技有限公司（以下简称北京豪威或 标的资产）转让其所持有的 Seagull Investment100% 股权。 5 ） 2016 年 2 月 8 日，美国豪威退市。请你公司： 1 ）补充披露独立财务顾问、律师是否已按 照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营 实体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 2 ）补充披露参与美国豪威私有化的财团组成、变更情况及资金来源。 3 ）补 充 披露 Seagull Investment 历史沿革及股东变化情况。 4 ）根据《公开发行证券 的公司信息披露格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 （ 2018 年修订 ） 》 第十六条第 （九） 项，并参照该条第 （一） 至 （三） 项的要求补充披露有关内 容 。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。 回复 ： （一 ） 补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股 权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。 根据北京 豪威提供的资料及相关境外律师出具的 法律 意见 ，美国豪威的主 要历史 沿革 、股权及控制 权结构 等 情况如下： 1. 1 995 年 5 月 ， 设立 1 995 年 5 月 8 日，美国豪威 在 美国加利福尼亚州 设立 。美国豪威共向其创 始 股东 Shaw Hong 、 Raymond Wu 、 Tai - Ching Shyu 及 Datong Chen 发行 了 普通股 1 ,200,000 股 ， 每 股发行 价格为 0.06 美元 。各股东认购的股份数及认购 对价如下 ： 股东姓名 股份类型 持股数量 （股） 每股价格 （美元） 股本金额 （美元） 持股比例 Shaw Hong 普通股 400,000 0.06 24,000.00 33.33% Raymond Wu 普通股 300,000 0.06 18,000.00 25.00% Tai-Ching Shyu 普通股 300,000 0.06 18,000.00 25.00% Datong Chen 普通股 200,000 0.06 12,000.00 16.67% 2. 优先股融资 1 996 年 6 月，美国豪威发行了 4 ,300,001 股 A 轮优先股，每股价格为 0.6 美元 ； 1 998 年 4 月，美国豪威发行了 3 ,671,668 股 B 轮优先股，每股价格为 1 .5 美元 ； 1 998 年 6 月，美国豪威发行 了 4 , 333,332 股 C 轮优先股，每股价格 为 3 美元。 在美国豪威首次公开发行普通股 股票并 上市 时，全部届时 已发行 的优先股 股票 均自动兑换为美国豪威的普通股 股票 。 3. 首次 公开发行股票并上市前的 股权 激励计划 1995 年 5 月，美国豪威董事会及股东 会 审议 通过了 1995 年股票期权计划， 美国豪威 授权 留存 2 ,600,000 股普通股 股票 用于 1995 年股票期权计划 项 下的 股票 发行。 1998 年 5 月， 美国豪威 董事会 授权 1995 年股票期权计划 项 下留存 用于发行的普通股 股票 数量从 2 ,600,000 股增至 3, 600,000 股 。 2000 年 2 月， 美国豪威 董事会 终止根据 1995 年股票期权计划授予 期权 。 美国豪威于 2000 年 2 月召开董事会 、 2000 年 3 月召开股东会， 审议 通过 2000 年股票期权计划。 美国豪威 在该计划 项 下留存 了 3 ,000,000 股普通 股 股票 用于发行 ，并 自 2002 年 5 月 1 日起每 个会计 年度 的 第一日增加留存 的普通股 股票 数量，增加的数量 等于以下数额中的较小值： ( x)1,500,000 股； ( y) 美国豪 威上一 会计年度最后一日已发行 股票数量 的 6% ；或者 ( z) 美国 豪威 董事会决定 的 更 小 数额。 美国豪威于 2000 年 2 月召开董事会 、 2000 年 3 月召开股东会， 审议 通过 了 2 000 年员工持股 计划。 2000 年员工持股 计划于 公司 首次公开发行 股 票 交割 之日生效。美国 豪威 留存 了 1 ,500,000 股普通股 股票 用于该计划的发行 ，并 且 自 2002 年 5 月 1 日起，每 个会计 年度 的 第一日增加留存用于发行的股票 数量 ， 增加的数 量 等于以下数额中的较小值： ( x)1,000,000 股； (y ) 美国豪威 上一 会计 年度 最后一日 已 发行股票 数量 的 4% ； 或者 ( z) 美国豪威董事会决定的数 额 。 2000 年员工持股 计划于 2010 年 2 月终止。 美国豪威于 2000 年 2 月召开董事会 、 2000 年 3 月召开股东会，审议 通过 了 2000 年董事期权计 划。 2000 年董事期权计划于首次公开发行 股票交割之日 生效。 美国豪威留存了 250,000 股 普通股 股票 用于该计划的发行，并从 2002 年 5 月 1 日起的每个 会计年度 的第一日增加留存用于发行的股票 数量 ，增加的 数量 等于以下较小值： ( x )75,000 股； (y ) 上一会计 年度 最后一日美国豪威 已发 行 股票 数量 的 0.25% ； 或者 ( z ) 美国豪威董事会决定的数 额 。 2000 年董事期权 计划 于 2007 年 11 月 终止。 在 美国豪威首次公开发行股票并上市前， 截至 2 000 年 4 月 3 0 日，美国豪 威 共有 已发行 的普通股股票 3 ,885,550 股，分别由 3 7 位股 东持有。 4. 2000 年 3 月， 重新注册 2000 年 3 月 6 日，注册在加利福尼亚州的 美国豪威 （ 以下 简称 “ 美国豪威 - 加州 ” ）与一家 2000 年 2 月 28 日新成立的特拉华州公司（名称为 O mniVision Technologies, Inc. ，以下简称 “美国豪威 - 特拉华州 ” ） 签署合并协议及计划，约 定 美国豪威 - 加州并入美国豪威 - 特拉华州，并且不再作为独立主体存续，美国豪 威 - 特拉华州作为合并后存续的主体同意继承并持有美国豪威 - 加州 的全部资产、 权利和债务。 2000 年 3 月 27 日，美国豪威 - 特拉华州向特拉华州政府部门提交 了合并协议及 计划，并于当日重新作为特拉华州公司进行注册。 5. 2000 年 7 月， 首次公开发行 股票 并 上市 2000 年 3 月 1 日，美国豪威董事会批准美国豪威公开发行普通股 股票 。 2 000 年 3 月 8 日，美国豪威向美国证券交易委员会（以下简称“ 美国证监会 ”） 提交了 S - 1 登记声明表格（文件编号 3 33 - 31926 ）（以下简称“ S - 1 登记 ”）。此 后，美国豪威分别于 2 000 年 4 月 1 4 日、 2 000 年 5 月 5 日、 2 000 年 6 月 9 日及 2 000 年 7 月 5 日向美国证监会提交了第一、第二、第三及第四 S - 1 登记 修正案。美国豪威 于 2 000 年 7 月 1 3 日 成功 发行总计 5 , 000,000 股 的 美国豪威 普通股 股票 ，每股价格为 1 3 美元。自 2 000 年 7 月 1 4 日起，美国豪威正式在 纳斯达克证券交易市场挂牌交易，代 码 为“ OVTI ”。 同日，美国豪威 向美国证 监会 提交 了 依据 1 933 年证券法案第 4 24 （ b ）条之规定 完成并修订 的 最终版招 股说明书。 截至 2 000 年 7 月 3 1 日，美国豪威在首次公开发行后的普通股 股票 数量为 2 1,190,551 股 。 2 000 年 8 月，美国豪威首次公开发行 的 承销商行使了 其享有的 超额 配 售选择权 ， 以 每股 1 3 美元的价格额外购买了 美国豪威 7 50,000 股普通股 股票 。 6. 200 3 年 ， 增发 股票 2 003 年 6 月 1 2 日，美国豪威向美国证监会提交 S - 3 登记声明表格（ 文件 编号 333 - 106078 ） （ 以下 简称 “ S - 3 登记 ” ）。 此后，美国豪威分别于 2 003 年 6 月 27 日、 2 003 年 7 月 1 1 日及 2 003 年 7 月 1 6 日向美国证监会提交了第一、 第二、第三 S - 3 登记声明修正案。美国豪威 本次 共计增发 3 ,093,226 股普通股 股票 ， 每股价格为 38.75 美元 。 2 003 年 7 月 1 7 日，美国豪威向美国证监会提 交了依据 1 933 年美国证券法案第 4 24 （ b ）条完成并修订的最终版招股说明书。 7. 200 4 年 ， 股票拆分 2004 年 1 月 2 0 日，美国豪 威董事会批准了 每 1 股 拆分 为 2 股的美国豪威 普通股股票拆分，并通过向在 2 004 年 1 月 3 0 日登记 在 册 的 美国豪威股东进行 股票分红的方式完成 ， 每位在 2 004 年 1 月 3 0 日登记 在册 的 美国豪威股东根据 其各自持有的股票 数量每 股 有权取得额外的一股。此次股票拆分 在 2 004 年 2 月 1 7 日股市闭市后生效 ，并 于 2 004 年 2 月 1 8 日分配给 了 各股东。 8. 2005 年 ， 发行 股份及支付现金 收购 美国豪威 CDM 2005 年 4 月，美国豪威完成了对美国豪威 CDM 100% 股权 的 收购 ， 收购 对 价 包括 1 , 000 万美元现金及约 5 15 , 000 股 的 美国豪威普通股股票， 该 等 股票按 每股 1 9.42 美元的评估价计算 约 折合现金 1 , 000 万美元 ， 其中 1 47,000 股股票 由美国豪威留作卖方提供一定补偿的担保。在 2 007 会计年度内 ，美国豪威向 美国豪威 CDM 原股东发行了 1 47,000 股 受托管 普通股 股票 ，该等 受 托管 的 普 通股 股票 能够以一定的溢价被美国豪威回购 ，美国 豪威后续 以总计 2 80 万美元 的价格 回购 了其中 1 45,000 股普通股 股票 。 9. 首次 公开发行股票完成后的股权激励 2001 年 1 1 月，美国豪威发出要约，以 2 000 年 股票 期权 计划下发行的新 期权置换适格员工持有的 根据 2 000 年 股票 期权 计划和 1 995 年 股票 期权计划已 发行的全部期权。共有 1 2 名员工选择参加 该 置换计划。该等 1 2 名员工以 4 9,400 份期权置换了美国豪威授予 的 新期权。 2007 年 9 月，美国豪威股东会 审议 通过 2007 年 权益 激励计划 。 2007 年 权益激励计划取代了 2000 年股票期权计划。美国豪威留存 了 6 ,000,000 股普 通股 股票 用于 2007 年 权益 激励计划 项 下 的 股票 发行。 2009 年 9 月 ， 美国豪威 股东会审议通过 2009 年员工持股 计划。 2009 年 员工持股计划 替代 了 2000 年 员工持股计划 。 美国豪威 留存 了 2 ,500,000 股普 通股 股票 用于 2009 年 员工持股 计划 项 下 的 股票 发行 。 10. 股票 回购 2005 年 6 月，美国豪威董事会授权管理层 使用 不超过 1 亿美元的可用资金 回购其普通股股票 ， 授权的回购期限为 1 2 个 月， 2 006 年 6 月 2 1 日到期。截 至 2 006 年 6 月 2 1 日 回购期限届满 之时，美国豪威累计回购 了 5 ,870,000 股普 通股 股票 ，使用资金总额约 为 7 , 960 万美元。 2007 年 2 月，美国豪威董事会批准了另一项 回购 股票计划 ， 授权美国豪威 回购 金额 不超过 1 亿美元的美国豪威普通股股票 。 2 008 会计年度 内 ，美国豪威 在此 项 计划下回购了 5 ,093,500 股普通股 股票 ，使用资金总额约为 8 , 62 0 万美 元 ； 2 009 会计年度 内 ，美国豪威在此 项 计划下回购了另外 1 ,577,500 股普通股 股票 ，使用资金总额约为 1 , 290 万美元。 2 009 年 1 1 月，美国豪威董事会终止 了本次股票回购计划。 2011 年 1 1 月，美国豪威董事会批准了一项新的股票回购计划，授权美国 豪威回购 金额 不超过 1 亿美元的美国豪威普通股股票。美国豪威在此项计划下 共回购了 8 ,058,187 股普通股 股票 ，合计回购金额约 为 1 亿美元。 11. 私有化 （1） 私 有化 完成 前 美 国豪威 的 股权结构 在 私有化完成前， 美国豪威 共有 60,076,682 股已 发行 的普通 股 股票。 截至 2015 年 12 月 31 日，持有美国豪威 5% 及以上股 份的股东如下 ： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 Arr owgrass Capital Partners (US) LP&Arrowgrass Capital Services (US) Inc. 6,062,167 10.1% 2 Dimensional Fund Advisors LP 4,639,292 7.79% 3 The Vanguard Group 4,022,842 6.75% 4 BlackRock, Inc. 3,142,602 5.2% （2） 私有化发起人发出私有化要约 根据美国豪威 2014 年 8 月 14 日在美国证监会网站的公告， 2014 年 8 月 12 日，美国豪威收到来自 华创投资 的有关收购美国豪威股份的非约束性报价函。 （3） 私有化发起人搭建私有化实施主体 为进 行 对 美国豪威的私有化， 私 有化 发起人在 境外 设 立 了以 下相关主体 ： 2015 年 4 月 23 日， Seagull Acquisition 成立 ； 2015 年 4 月 24 日， Seagull International 和 Seagull Investment Holdings 成立。具体结构如下： E:\微信图片_20181107120031.png （4） 签署财团协议 20 15 年 4 月 30 日，华创投资、中信资本 MB 和金石 NC 签署 《财团协议》 （ CONSORTIUM AGREEMENT ），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家 投资实体（即北京豪威）用于在未来适当时机收购中信资本 MB 所持 Seagull Investment Holdings 的 全部股权 ， 以最终实现对美国 豪威 进行私有化收购 。 （5） 取得 私有化贷款承诺 2015 年 4 月 30 日，中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银 团向 Seagull International 出具贷款承诺函（ Debt Commitment Letter ），借 款 银团将向 Seagull International 提供美国豪威私有化借款 8 亿美元。 （6） 合并协议签署 2015 年 4 月 29 日，美国豪威董事会批准 私有化合并相关事项。 2015 年 4 月 30 日，美国豪威、 Seagull International 和 Seagull Acquisition 签署 《合并 协议》（ Agreement and Plan of Merger ）。根据《合并协议》，美国豪威股东所 持的 普通 股 股票将以每股 29.75 美元现金的价格（该对价应根据协议签订之后 生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购注销，具 体合并过程将 由 Seagull Acquisition 与美国豪威之间通过反三角合并方式完成。合并完成后， Seagull Acquisition 被注销，美国豪威成为 Seagull International 的子公司。 （7） 私有化实施 2015 年 7 月 23 日，美国豪威召开股东大会，审议通过 《合并协议》及相 关议案。 2016 年 1 月 21 日，中信资本 MB 向北京豪威转让 其所持有的 Seagull Investment Holdings 100% 股权。 2016 年 1 月 28 日，特拉华州政府出具证明， Seagull Acquisitio n 被美 国豪威吸收合并，完成注销，美国豪威作为合并后的 存续主体取得了 新 的注册证书。 2016 年 1 月 28 日， Seagull Investment Holdings 、 Seagull International 与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《信贷 及 担保 协议 》（ Credit and Guarantee A greement ），借款银团共向 Seagull International 提供借款 8 亿美 元。 2016 年 1 月 28 日，美国豪威的普通股暂停在纳斯达克交易，并且美国豪 威向美国证监会报备 Form25 ，申请终止美国 豪威作为纳斯达克上市公司向 美 国 证监会 提交报告的义务。 2016 年 2 月 8 日，美国豪威向 美国 证监会 报备 Form 15 及《登记终止通知》（ Notice of Termination of Registration ），美国豪威退市。 根据境外律师出 具的法律意 见，美 国 豪 威 私 有化的 全 部合并对价已支付完 毕 ； 私有化过程 截至 目前已不存在纠纷。 私有化完成后， Seagull International 持有美国豪威 100% 股权，截至目前 未发生过变化。 在 私有化过程中， Seagull International 向 Seagull Ac quisition 提供 14 亿 美元的内部贷款， 其中 8 亿 美元来源于 银团 贷款， 6 亿美元 来源于股东出资。 私有化 完成后， Seagull Acquisition 被 美 国 豪威吸收合并， 上述内部贷款的债 务人变更为美国豪威。截至 2017 年 1 月 1 日， 美国豪威向 Seagull International 偿还 了 200 , 544 , 293 美元， 剩余 1 , 199,455,707 美元 的 内部 贷款尚未偿还。 Seagull International 向 银行 偿还 2 亿 美元 银团 贷款 ， 剩余 6 亿 美元 的银团 贷款 尚未偿还。 2017 年 2 月 ， Seagull Inter national 将其 对银行的 6 亿 美 元债务 转 让给美国豪威， 并 由美国豪威与 银行 重新签署了贷款协议 ， 因此 Seagull International 对 美国豪威的债权变更为 599, 4 55,707 美元 。 2017 年 3 月 ， Seagull International 与 美国 豪威 签署出资协议， Seagull International 将 上述 对美国 豪 威 的 债权 本金及利息 转 为对美国豪威的 出资 。 （8） 私有化的有关政府审批 2014 年 9 月 30 日， 国家发改委 出具《境外收购或竞标项目信息报告确认 函》（发改外资境外确字 [2014] 102 号 ）， 对 华创 投资 等主体 联合收购美国豪威全 部股权项目予以确认， 并于 2015 年 4 月 7 日出具 《关于延长北京清芯华创投资 管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies, Inc. 全部股权项目信息 报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字 [2015]108 号） ，将确认函 有效期 延长 至 2015 年 6 月 30 日 。 2015 年 5 月 26 日，美国联邦贸易委员会和司法部根据经修订的《 1976 年 哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄断改进法》（ 以下 简称 “ HSR ” ） 签发有关通知，批准 提前终止 HSR 项下的等待期。 2015 年 9 月 30 日，商务部 反垄断局向中信资本控股有限公司、金石投资 有限公司和华创投资签发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函 [2015] 第 246 号），对收购美国豪威的交易不实施进一步的审查。 2015 年 10 月 5 日，美国豪威收到美国外国投资委员会通知，说明 其 已经 完成审查且确认 Seagull Investment Holdings 收购美国豪威的交易不存在未决 的国家安全问题。 2015 年 10 月 26 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第 10420717620 号，针对陆 00768 号申请），批准台湾豪威光电申请上层股权变 动，投资人身份由 外国投资人变为陆资投资人。 2015 年 10 月 27 日，台湾经济部投资审议委员会发函（经授审字第 10420717660 号，针对陆 00769 、陆 00770 号申请），批准台湾豪威国际和台 湾豪威科技申请上层股权变动，投资人身份由外国投资人变为陆资投资人。 2015 年 12 月 22 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招 商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为 ODI 中方 股东对外义务出资的业务登记凭证（ 业务编号 35110000201512214193 ）。 2015 年 12 月 23 日，北京市商务委员会 出具《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1100201501446 号），批准北京豪威收购美国豪威的 100% 股权，其 中投资的第一层境外企业为 Seagull Investment Holdings ，本项目投资总额 19 亿美元。 2015 年 12 月 29 日， 国家发改委 出具 《项目备案通知书》（发改办外资备 [2015]476 号），同意对于北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股 权项目予以备案，本项目投资总额 19 亿美元，中方投资额为 19 亿美元，其中 11 亿美元由北京豪威股东增资后以自有资金对外出资，其余 8 亿美元由北京豪 威 境外子公司申请境外贷款解决。 关于 上述美国 豪威 的 股权 历史 演变情况 ， 本所律师 核查 了北京豪威提供的 相关资料、相关境外律师出具的法律意见、 美国豪威 在纳斯达克 上市 期间的相 关公告 ， 并对 美国 豪威相关管理人员进行 了 访谈确认 。 综上 ，本所 律师 已按照 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规 定，对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等重要信 息进行 了 充分 的 核查及验证。 （ 二 ） 补充披露参与美国豪威私有化的财团组成、变更情况及资金来源。 根据 交易 对方 提供的资料及本所律师核查，参与美国豪威私有化的财团成 员包括华创 投资、中信资本 MB 和 金石 NC 。 2015 年 4 月 30 日，华创投资、 中信资本 MB 和金石 NC 签署《财团协议》（ CONSORTIUM AGREEMENT ）， 约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体（即北京豪威）用于在未来 适当时机收购中信资本 MB 所持 Seagull Investment Holdings 的全部股权， 以 最终实现对美国 豪威 进行私有化收购 。 根据 华创投资于 2014 年 8 月 12 日向 美国豪威 发出 的 有关收购美国豪威股 份的非约束性报价函，私有 化美国豪威的资金来源包括股权融资和债权融资， 其中 股权 融资的 意向 合作方 包括 上 海 浦东科技投资有限公司 。 根据 华创投资的 说明， 在 华创投资、中信资本 MB 和金石 NC 签署 最终 的 《财团协议》 之前 ， 包括 上海 浦东科技投资有限公司 在 内的多家投资机构 与 华创投资进行 过接洽 ， 华创 投资与部分投资机构 签署 了合作意向书，但各方 并未 签署 具有法律 约束力 的财团协议 ， 直至财团成员 最终 确定 为 华创投资、中信资本 MB 和金石 NC ，并 于 2015 年 4 月 30 日 签署 了 《财团协议》 。 根据交易 对方提供的资料 及 本所律师核查，华创投资、 中信资本 MB 和 金 石 NC 系 通过由其自身或其下属公司发起设立私募投资基金的方式 进行 本次私 有化美国豪威的资金筹集 或 利用 其下属公司的自有资金 进行 投资 ，具体见补充 法律意见 第 一部分 “二 、 （一）” 部分 所述。 （三） 补充披露 Seagull Investment 历史沿革及股东变化情况。 根据 北京 豪威 提供的 资料及 境外律师出具 的法律意见， Seagull Investment Holdings 于 2015 年 4 月 24 日成立 ，注册 号 为 IT - 299011 ，注册 地址 为 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1 - 1107, Cayman Islands ， 公司 类型为 受豁免的 股份 有限公司 。 2015 年 4 月 24 日 ， Walkers Nominees Limited 以 1 美元 的对价认购了 Seagull Investment Holdings 1 股普通股 ，此时 Walkers Nominees Limited 持 有 100 % 的 股权 ； 2015 年 4 月 24 日 ， Walkers Nominees Limited 将 其持有的 1 股 普通股转让给 中信资本 MB ， 此时 中信资本 MB 持有 Seagull Investment Holdings 100 % 的 股权； 2016 年 1 月 21 日 ， 中信 资本 MB 将 其持有的 Seagull Inve stment Holdings 1 股 普通股转让 给北京豪威， 转让价款为 3 美元， 此时北 京豪威持 有 Seagull Investment Holdings 100 % 的 股权； 2016 年 1 月 21 日 ， Seagull I nvestment Holdings 向 北京豪威增发 62,893,081 股 普通股 ，认购价款 为 1 ,100,000,003 美元，北京豪威已完成该认购价款支付。目前 ， Seagull Investment Holdings 的授权 股本总额为 10,000 万 美元， 已发行股本为 62,893,082 美元 ， 已发行股份数量为 62, 893,082 股普通股，北京 豪威持有 Seagull I nvestment Holdings 10 0% 的 股权。 （四） 根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号 —— 上市公 司重大资产重组（ 2018 年修订）》第十六条第（九）项，并参照该条第（一） 至（三）项的要求补充披露有关内容。 《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产 重组（ 2018 年修订）》第十六条第（九）项 规定 ： 该经营性资产的下属企业构 成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来 源 20% 以上且有重大影响的 ，应参照上述要求 （即第 十 六 条 的 规定） 披露该下 属企业的相关信息。 根据北京 豪威的确认 及 《 北京 豪威科技有限公司 2016 年度 、 2017 年度及 2018 年度 财务 报表 及审计 报告 》（ 以下 简称 “ 《北京 豪威审计报告 （ 2016 - 2018 ） 》 ” ） ， 北京豪威下属企业中符合上述条件的为美国豪威及 新加坡 豪威。 1 、美国 豪威 （ 1 ） 美国 豪威 的基本情况 根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查 ， 美国豪威的基本情况如下： 全称 OmniVision Technologies, Inc. 公司类型 私人 股份有限 公司 注册国家 / 地区 美国特拉华州 设立日期 1995 年 5 月 8 日设立于美国加利福尼亚州； 2000 年 3 月 2 7 日 重新 注册 于美国特拉华州 办公地址 4275 Burton Drive, Santa Clara, California, USA 95054 注册地址 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware , USA 19801 授权发行股份数 100 股普通股（每股票面价值 1 美元） 已发行股份数 1 股普通股 特拉华州公 司注册号 3183597 加利福尼亚州公司注册号 C2222834 伊利诺伊州公司注册号 7155 - 976 - 9 得克萨斯州公司注册号 802687396 税号（联邦雇主识别号） 77 - 0401990 股 权 结构 Seagull International 持有其 100 % 的 股权 董事 虞仁荣及 Hongli Yang （ 2 ）美国 豪威的历史沿革 美国 豪威的 股权 历史 演变情况见本补充法律意见 第一部分 “ 一 、（ 一 ） ” 部 分 所述 。 根据 北京 豪威提供 的 资料 、 相关境外律师出具的法律意见 及 本所律师核查， 自 2016 年 1 月 私有化完成 后 ，美国豪威 未 发生过股权转让 ， 已发行股份数量 未发生变化 。 （ 3 ）美国豪威 的产权 或 控制关系等 根据北京 豪威提供 的 资料 、 相关境外律师出具的法律意见 及 本所律师核查 ， 截至 本补充法律意见出具日， Seagull International 持有 美国豪威 100 % 的股权， 美国 豪威 公司章程中 不存在 可能对本次交 易产生 重大 影响的 内容 ， 不存在影响 该资产独立性的协议或其他安排。 根据 韦尔股份的确认，本次交易完成，韦尔 股份 暂时不存在调整美国豪威高级管理人员的安排。 2 、 新加坡豪威 （ 1 ）新加坡 豪威的基本情况 根据北京豪威提 供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查 ， 新加坡豪威的基本信息如下表： 名称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 公司类型 私人股份有限公司 公司注册号 201207875E 税务识别号 201207875E 设立日期 2012 年 3 月 3 0 日 公司类型 私人股份有限公司 已发行股本总额（美元） 500,000 实缴股本总额（美元） 500,000 已发行股份总数 500,000 股普通股 注册地址 3A International Business Park #06 - 07 ICON@IBP Singapore 609935 主营业务地址 3A International Business Park #06 - 07 ICON@IBP Singapore 609935 现任董事 Willie Png Teck Tian Yang Hongli 股权结构 豪威国际控股持有新加坡豪威 100 % 的 股权 （ 2 ）新加坡 豪威的 历史沿革 A. 设立 新加坡豪威于 2 012 年 3 月 3 0 日在新加坡设立。设立时 发行的股份数量为 1 股， 股本 总额为 1 新加坡元， Edd ie Teoh Siah Hai 持有新加坡豪威 100 % 的 股 份 。 B. 第一次股份转让 2 012 年 7 月 2 5 日， Eddie Teoh Siah Hai 将其持有的 1 股新加坡豪威股份 以 1 新加坡元的价格转让给 Willie Png Teck Tian 。股份转让 完成 后 Willie Png Teck Tian 持有 新加坡豪威 100 % 的 股份 。 C. 第一次增发新股 2 012 年 7 月 2 7 日，经股东会批准，新加坡豪威向豪威国际控股增发 9 9,999 股普通股 股份 ，每股价格 1 美元。本次增发 完成 后 新加坡豪威的股份总数 变更 为 1 00,000 股 ， Willie Png Teck Tian 持有新加坡豪威 1 股股份， 持股 比例为 0.001 % ；豪威 国际控股持有新加坡豪威 99,999 股股份， 持股 比例为 99 .999 % 。 D. 第二次增发新股 2 014 年 4 月 1 日，经股东会批准，新加坡豪威向豪威国际控股增发 400,000 股普通股 股份 ，每股价格 1 美元。 本次增发完成后新加坡豪威的股份总数变更 为 5 00,000 股， Willie Png Teck Tian 持有新加坡豪威 1 股股份， 持股 比例为 0.0002% ；豪威 国际控股持有新加坡豪威 499,999 股股份， 持股 比例为 99 .9998% 。 根据 豪威国际控 股与 Willie Png Teck Tian 签署的 信托协议（ Trust Deed ）， Willie Png Teck Tian 是 基于信托关系为豪威国际控股之利益持有该 1 股普通 股。因此，新加坡豪威 1 00% 的股权受益人为豪威国际控股 。 存在上述信托持 股的原因为， 在新加坡豪威设立时，当 时的公司秘书 要求 新加坡豪威发行的股 份中 有 1 股必须由当地股东持有。 根据北京 豪威提供 的 资料 、 相关境外律师出具的法律意见 及 本所律师核查 ， 新加坡 豪威 近三年未 发生过增 减资 及股权转让。 （ 3 ）新加坡 豪威的产权或控制关系等 根据北京 豪威提供 的 资料 、 相关境外律师出具的法律意见 及 本所律师核查 ， 截至 本补充法律意见出具日， 豪威 国际 控股持有新加坡豪威 100% 的股权 ， 新 加坡 豪威 公司章程中 不存在 可能对本次交 易产生重大影响的 内容 ，不存在影响 该资产独立性的协议或其他安排。根据 韦尔股份的确认，本次交易完成，韦尔 股份 暂时不存在调整 新加坡 豪威高级管理人员的安排。 二、 反馈问题 2 ： 申请文件显示，北京豪威通过其境外全资子公司收购美 国豪威全部股权项目的投资总额为 19 亿美元 ， 其中 11 亿美元由北京豪威股东 增资后对外出资 8 亿美元由北京豪威境外子公司通过申请境外贷款解决 。 请你 公司补充披露 ： 1 ） 北京豪威股东 11 亿美元增资款的来源和筹集安排 ，是否为 自有资金认购 ， 是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融 机构质押融资的情形、短期内有无偿债安排、资金到位时间及还款安排。如通 过其他方式筹集资金 ， 是否涉及向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特 定对象筹集资金的情形。 2 ） 北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全 部股权的具体安排，包括但不限于交易对方、交易作价、支付方式等 。 请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复 ： （一 ） 北京豪威股东 11 亿美元增资款的来源和筹集安排，是否为自有资 金认购， 是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质 押融资的情形、短期内有无偿债安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他 方式筹集资金，是否涉及向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象 筹集资金的情形。 根据 北京豪威的工商 登记 资料 及 本所律师核查 ， 2016 年 1 月 ， 北京 豪威的 注册资本 由 10 万 美元 增加至 11 亿美元 ，各股东持有北京豪威的出资金额及出 资比例如下： 序号 股东名称 出资额（ 万 美 元） 出资比例（ % ） 1 开元朱雀 40 , 000 36.3636 2 北京集电 35 , 000 31.8182 3 海 鸥香港 21 , 1 65 19.2409 4 奥视嘉创 13 , 830 12.5727 5 海鸥开曼 5 0.0045 合计 1 10 , 0 00 1 00.0000 根据 北京豪威提供的入资凭证及普华永道出具 的 《验资报告》（普华永道中 天验字 [2016] 第 1588 号）验证 ， 上述 5 名 出资 人 已将 11 亿美元 的出资款项全 部缴纳完毕。 根据 上述 5 名 出资人 的确认 及 本所律师核查 ，上述 5 名 出资人 共计 11 亿 美元的出资款项 来源 具体如下： 1 、 开元 朱雀出资 4 0,000 万 美元， 为 自有资金，来源于开元 朱 雀各合伙人 对 开元 朱雀的出资； 2 、北京 集电 出资 3 5 ,000 万 美元， 资金 来源 为 北京集 电自有资金或自筹资 金， 其中部分出资 资金 系 由实际出资方 代 北京 集 电 支付给了北京豪威 ， 北京 集 电 于 2016 年 9 月 将 持有 的北京豪威的 等额 出资转让给了 上述 实际出资方 ， 转 让价款 与 代垫款项相冲抵 ； 3 、 海鸥 香港出资 21 , 1 65 万 美元， 为 自有 资金 ， 来源 于 海鸥香港股东对海 鸥香港的出资； 4 、 奥视嘉创出资 13,830 万 美元，为自有资金，来源于 奥视嘉创 各 合伙人 对奥视嘉创 的 出资 ； 5 、 海鸥 开曼出资 5 万 美元， 为自有资金，来源于 海鸥 开曼 股东 对海鸥开曼 的出资 。 根据上述 5 名 出资人的确认， 上述 5 名 出资 人均不存在 将持有的韦尔 股份 的 股份或北京 豪威 股权向银行等金融机构质押融资的情形 ，亦 不存在 通过 其他 方式 筹集 资金的情形 ，不 涉及向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定 对象筹集资金的情形 。 （二） 北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权的具体安 排，包括但不限于交易对方、交易作价、支付方式等 。 根据 北京豪威提供的资料及相关境外律师出具的法律意见， 北京 豪威系通 过 其 境外 下属 子公司 Seagull International 、 Seagull Acquisition 与美 国豪威之 间进行 反三角合并 的 方式完成 收购美国 豪威 全部股权 。 具体 安排 如下： 1 、 搭建 私有化 结构 为 进 行 对 美国豪威的私有化， 私 有化 发起人在 境外 设 立 了 Seagull Investment Holdings 、 Seagull Internationa l 、 Seagull Acquisition ， 具体结构如 下： E:\微信图片_20181107120031.png 2016 年 1 月 21 日，中信资本 MB 向北京豪威转让其所持有的 Seagull Investment Holdings 100% 股权。 2 、 反三 角合并 2015 年 4 月 30 日，美国豪威、 Seagull International 和 Seagull Acquisiti on 签署 《合并协议》（ Agreement and Plan of Merger ）。 根据《合并协议》，美国 豪威股东所持的 普通股 股票将以每股 29.75 美元现金的价格（该对价应根据协 议签订之后生效之前美国豪威的权益分派事项作相应调整）被收购注销 ， Seagull Acquisition 将 被美 国豪威吸收合并 ， 合并 完成后 美国豪威 将 成为 Seagull Acquisition 原 股东 Seagull International 的 全资 子公司 。 2016 年 1 月 28 日，特拉华州政府出具证明， Seagull Acquisition 被美 国 豪威吸收合并， 合 并完成后， Seagull Acquisition 被注销，美国豪威成为 Seagull International 的 全资 子公司。 3 、 支付 交易 对价 根据 北京 豪威的说明 及 本所律师核查 ，美国 豪威的私有化对价 的 交易对方、 交易作价及 支付方式 等 情况具体如下： （ 1 ） 截至 私有化 完成 日（ 即 2016 年 1 月 28 日 ） ，美国 豪威共有 60,076,682 股已 发行 的 普通 股 股票 ， 私有 化 完成后，持有 上述 股份 的股东的 股票 被注销， 并 按照 29.75 美元 / 股的 价格 获得 现金对价 ， 该部分现金对价共计为 1 7 .87 亿 美 元 ， 由 Seagull Acquisition 以 现金方式 向持 有 美 国豪威 普通股 股票的股东支付 完毕。 （ 2 ） 于 私有化 完成日 ，美国豪威员工持有的在《合并协议》生效之前尚不 可行权期权及可行权的价外 ( “ Out - of - t he - Money ” ) 股票期权，将根据《合并协 议》的约定被转换为相应的 Seagull Investment Holdings 的股票期权 ； 美国豪 威员工持有的在《合并协议》生效之前可行权的价内 ( “ In - the - M oney ” ) 期权将 被买断 并 注销 ，该等员工将获得现金对价 。 美国豪威员工在《合并协议》签署 当日及之后获授的且在《合并协议》生效 之前仍发行在外的 限制 性 股票单位 将 根据《合并协议》的约定被转换为相应的 Seagull Investment Holdings 的限制 性 股票单位 ； 美国豪威员工持有的在《合并协议》签署日之前获授的且在 《合 并协议》生效 之前仍发行在外的 限制性股票单位将 被买断并注销， 该等 员工将 获得现金对价 。 上述 为收购 美国豪威员工 股票期权 及 限制 性股票单位支付的现金对价共计 约为 8 , 054.43 万美元 。因此 ， 为收购 美国 豪威 普通 股 股票及 美国豪威员工 股票 期权 及（未完）  |