[公告]韦尔股份:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158号）的反馈意见回复
附件I：普华永道就韦尔股份对中国证监会182158号反馈意见通知书所作回复的专项意 见 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182158号 )中的问题 4 4、申请文件显示，1）北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目 投资总额19亿美元，按照国家外汇管理局发布的2016年2月8日美元对人民币汇率， 折算人民币评估值124.92亿元。2）经收益法评估，北京豪威在评估基准日2018年7 月31日归属于母公司所有者权益的评估值为人民币141.31亿元，相比美国豪威私有化 作价上涨16.61亿元，且尚未考虑私有化完成后承担偿还8亿美元贷款影响。请你公司： 结合美国豪威私有化背景、私有化时美国豪威财务状况、对应市盈率情况、私有化完成 后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、 美国豪威私有化的背景 （一）美国豪威私有化前业绩增长放缓 过去十年间，CMOS图像传感器主要应用市场为智能手机领域，美国豪威曾为美国 苹果公司（Apple Inc.）主摄像头核心供应商，双方合作在2010年达到顶峰。2010年美 国苹果公司发布了iPhone 4手机，该款手机采用了美国豪威生产的OV5642背照式传感 器。受益于iPhone 4手机的全球热销，美国豪威2011年净利润超过1.2亿美元，业绩达 到历史最好水平。但另一方面，随着iPhone 4手机销量的快速增长以及上游晶圆代工行 业产能紧张，美国豪威CMOS图像传感器产量逐渐难以满足美国苹果公司的需求。此 时，日本索尼公司作为图像传感器领域老牌IDM公司，凭借其在40nm-65nm制程阶段 充足的晶圆产能，取代美国豪威成为美国苹果公司主摄像头供应商。2011年美国苹果公 司新发布的iPhone 4S机型，其主摄像头采用了索尼公司的MX145背照式传感器。自此 之后，苹果公司各代iPhone手机的主摄像头均采用了索尼公司的产品。 失去iPhone手机主摄像头供应商地位后，美国豪威经营业绩大幅下滑，净利润从 2011年时的1.2亿美元降至私有化当年（2016年）的2,101.35万人民币（剔除私有化相 关费用调整后），纳斯达克市场股票价格也从2011年37.05美元/股的历史高价跌至私 有化时点的29.38美元/股。 （二）私有化财团看好美国豪威的未来发展 自2000年起，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，政府 相关部门制定了一系列支持和促进集成电路行业发展的政策，并积极鼓励国内优秀集成 电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市 场的竞争地位。 2013年北京市成立总规模300亿元的集成电路产业发展股权投资基金，旨在培育 我国集成电路产业全产业链条，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重组，推进集成 电路产业整体升级。通过公开遴选，华创投资成为北京集成电路设计与封测股权投资中 心（有限合伙）的基金管理公司。 经过一段时间的考察和洽谈，华创投资选定美国豪威作为投资标的。一方面，美国 豪威作为全球排名第三的CMOS图像传感器设计企业，在研发实力、技术积累、品牌知 名度和产业链上下游整合能力等方面具备较强优势；另一方面，中国作为消费电子终端 产品生产和消费大国，是美国豪威产品最重要目标市场。引入中资投资者，有助于美国 豪威获得中国市场的本土化优势，进一步开发中国市场的潜在客户资源，为经营业绩增 长注入新的动力。 以上因素共同促成了美国豪威管理层和华创投资的私有化意向。华创投资作为牵头 方，引入了中信资本MB和金石NC共同组成了私有化财团。 二、私有化时美国豪威的财务状况及目前财务状况 2016年1月28日，美国豪威从纳斯达克证券交易所摘牌。鉴于私有化前一年（2015 年）美国豪威执行美国会计准则，且无按中国会计准则及与韦尔股份相同会计政策编制 的财务报告。为便于比较，财务状况引用本次重组经普华永道审计的北京豪威财务数据。 北京豪威私有化当年（2016年）财务状况与2018年财务状况对比如下： 单位：万元 项目 2018.12.31 2016.12.31 变动率（ %） 总资产 1,468,812.70 1,869,048.16 -21.41 总负债 496,694.84 1,193,373.46 -58.38 净资产 972,117.86 675,674.70 43.87 项目 2018年 2016年 变动率（ %） 营业收入 871,022.61 795,650.01 9.47 净利润 41,341.43 2,101.35 1,867.37 注：净利润为剔除私有化相关费用、美国税改影响调整后的北京豪威经营性净利润 截至2018年末，北京豪威净资产972,117.86万元，较2016年末增长43.87%； 2018年，北京豪威实现经营性净利润41,341.43万元，较2016年增长1,867.37%。北京 豪威目前财务状况已较私有化时的财务状况明显改善。 三、私有化所对应市盈率及本次评估市盈率 根据纳斯达克证券交易所网站公布的股价、市盈率、市值信息，美国豪威截至私有 化前一日（2016年1月27日）收盘股价为29.38美元/股，市盈率为33.77倍，市值为 17.6亿美元。 根据经普华永道审计的北京豪威2018年净利润，剔除因收购美国豪威产生的可辨认 无形资产和其他长期资产增值影响后的2018年经营净利润为4.13亿元，本次重组北京 豪威评估值对应的市盈率为34.18倍。 另外，北京豪威部分股东在业绩承诺期（2019-2021年）剔除因收购美国豪威产生 的可辨认无形资产和其他长期资产增值影响后的平均承诺净利润为10亿元，本次重组北 京豪威评估值对应的市盈率为14.13倍。 综上，北京豪威本次交易评估值对应的2018年市盈率与私有化时点市盈率接近，业 绩承诺期市盈率均低于私有化时点的市盈率。 四、私有化后的运营情况明显改善 （一）私有化后美国豪威技术水平持续提高 美国豪威一直致力于CMOS图像传感器前沿技术的研发，私有化后在CMOS图像传 感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威全球专利数量从2016年末的3,190项增加到 2018年末的3,440项（不包括正在申请的专利）。 除上述专利技术外，美国豪威还新研发了以下几项核心技术： 序号 技术名称 技术说明 1 四相像素（QPD）技术 可使手机摄像头实现更高速的自动对焦 2 LED闪烁均衡技术 提高车载CMOS图像传感器性能 3 近红外和超低光技术 提高监控设备在无光和低光环境下的图像捕捉 能力，同时可以应用在面部识别领域 4 超小型图像传感器 可以应用于医疗检测设备 上述核心技术覆盖了智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其中： 智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的持续研发有 助于美国豪威稳固其市场竞争地位，车载摄像头、图像监视器、医疗设备已逐渐成为 CMOS图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上述市场有较强的竞争优势， 这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。 （二）美国 豪威的市场份额持续领先 美国豪威以研发创新为基石，客户需求为导向，为客户提供最优的图像传感器解决 方案。报告期内，美国豪威CMOS图像传感器产品的市场占有率仅次于索尼、三星，是 行业前三的芯片研发与测试企业。美国豪威研发的产品在行业内处于领先地位，具有很 高的市场认可度。 （三）美国豪威经营决策力得到了有效加强 2016年美国豪威私有化主要由财务投资者主导。一方面，财务投资者缺乏半导体行 业企业经营经验，对CMOS图像传感器市场变化敏感性较低；另一方面，美国豪威因私 有化新增长期借款8亿美元，财务压力显著增加，对大规模投资决策偏于保守。在这种 情况下，美国豪威新技术研发、新产品开发、产品结构调整、客户路径重塑等重大经营 决策均较为滞后，公司生产经营仅按照历史经验惯性运行，经营决策的有效性和实效性 较差，难以适应瞬息万变的图像传感器应用市场，对经营业绩造成了不利影响。 2017年9月20日起，韦尔股份董事长虞仁荣担任北京豪威董事，并于2017年9月 29日担任北京豪威总经理兼首席执行官、美国豪威首席执行官。韦尔股份创始人虞仁荣 在半导体行业已有近30年的从业经验，对CMOS图像传感器终端用户需求和市场变化 趋势有着深刻的理解。随着虞仁荣先生全面参与到北京豪威的经营管理中，美国豪威的 经营决策力得到了有效加强。 （四）私有化后美国豪威盈利能力显著提高 私有化结束后，美国豪威各项经营管理活动逐渐恢复正常。自2017年起，美国豪威 管理层积极实施产品升级战略，精简产品线、提高运营效率、降低低端产品占比，集中 精力研发和推广技术附加值较高的高端产品。2017年，美国豪威连续推出了多款新产品 和多项新技术，包括采用了新一代PureCel.Plus技术的1,300万像素级OV13A10和 OV13A1Qc传感器 、1,600万像素级别的OV16B10传感器、业内领先的近红外（NIR） 技术夜鹰Nyxel.、支持生物识别能力的OV9738RGB-Ir传感器。2018年1月，美国豪 威推出了OV24A系列图像传感器，该产品采用了美国豪威新一代PureCel..Plus技术， 分辨率为2,400万像素，同时比普通0.9微米像素捕获4倍多的可见光子，从而可在低 光状态下获得更好的图像质量。 经过私有化后管理和运营的一系列调整，美国豪威盈利能力显著提高。2016-2018 年，北京豪威实现的剔除私有化相关费用、美国税改影响调整后的经营性净利润分别为 2,101.35万元、19,953.41万元和41,341.43万元，2018年较2016年增长1,867.37%。 （五）未来 CMOS图像传感器应用市场将持续增长 1、多摄像头手机带动CMOS图像传感器市场快速增长 消费级CMOS图像传感器下游应用领域主要包括智能手机、消费领域、计算机、汽 车、医疗、安防和工业应用等。根据Yole Development的统计数据，2017年全球CMOS 图像传感器市场整体规模约为139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场 规模约94亿美元，占比达67.63%，增长率为17%。智能手机仍是CMOS图像传感器最 主要的下游应用市场。 近三年来，智能手机摄像头市场发生了重大变化。一方面，自夏普公司于2000年 发布全球第一台具有拍照功能的手机起，经过十余年的习惯培养，手机摄像头已基本取 代普通数码相机，成为人们日常生活中最主要的影像记录工具，消费者对手机摄像头性 能提出了更高的要求；另一方面，全球智能手机市场竞争愈发激烈、市场集中度不断提 高。2014-2017年，主要一线品牌手机厂商（三星、苹果、华为、小米、OPPO、vivo） 全球市场份额占比从不足50%增至65%。智能手机厂商之间的竞争逐渐从增量“跑马圈地” 阶段，向存量差异化博弈阶段过渡。在消费需求和竞争压力双重因素作用下，摄像迅速 成为智能手机核心功能，各大手机厂商均把拍摄性能作为产品的关键竞争指标。 （1）后置双摄手机快速普及 2014年12月，华为公司率先发布了后置两颗8MP摄像头的荣耀6 plus手机。自此 至今，智能手机厂商在摄像头性能和数量方面的“军备竞赛”愈演愈烈。在摄像头性能方 面，2014年全球智能手机市场，配备10MP以上级别摄像头的智能手机，仅占当年出货 量的20%左右，而2017年该比例已升至70%以上。在摄像头数量方面，重点手机厂商 均在大幅扩展后置双摄像头手机出货量，2017年主要手机厂商后置双摄像头手机占其当 年智能手机总出货量情况如下： 品牌 后置双摄手机 出货量占比 说明 华为 52.68% 华为是后置双摄手机的主要推动者， 2017年华为超 过 20款机型搭载后置双摄，价格区间下探至千元 机。 vivo 41.89% 2016年初， vivo发布了首款后置双摄手机，目前旗 舰机型均搭载后置双摄，出货比例仅次于华为。 苹果 35.04% 2016年 9月，苹果发布了首款后置双摄手机 iPhone 7 Plus，此后苹果各代机型均采用了后置双摄架 构。 OPPO 22.55% 2017年 6月， OPPO发布了首款后置双摄手机 OPPO R11，目前 OPPO旗舰机型均搭载后置双摄。 小米 16.75% 2016年 7月，小米发布了首款后置双摄手机红米 Pro，目前小米旗舰机型均搭载了后置双摄。 LG 13.48% LG是韩系厂商中较早采用后置双摄的品牌。 三星 2.62% 三星对双摄架构较为保守，其首款后置双摄手机为 note 8，目前双摄出货量占比较低。 数据来源：旭日大数据 根据市场研究机构Counterpoint统计，2016-2018年，全球后置双摄智能手机出货 量占分别为3%、20%和60%，呈爆发式增长。 在后置双摄已成为各手机厂商旗舰产品标配后（2018年单价800美元以上的智能 手机，后置双摄手机出货量占比达96%），主要品牌厂商开始进一步提升智能手机的拍 摄性能。由于智能手机摄像头尺寸较小，单个CMOS图像传感器通光性能有限，为了实 现更好的拍摄效果，将原先集成在一个摄像头上的各种功能，分解为多个单一功能摄像 头（理想状态为彩色主摄、黑白辅摄、广角、长焦、虚化、视频、3D互交功能均独立分 开），已成为手机摄像头的发展趋势。 （2）后置三摄手机潜力巨大 IHS数据显示，2018年前三季度，三摄机型的普及率仅有0.5%。2019年有望成为 三摄手机快速成长的元年，根据Sigmaintell（群智咨询）的预测，2019年全球三摄的智 能手机出货量预计约为2.4亿台，比2018年增长12倍，华为三摄机型在其2019年出货 占比中预计达31%，其他品牌的渗透率也有望达到10-20%，市场规模将迎来快速成长。 根据Sigmaintell，Top 6手机品牌三摄普及率预测如下： 1% 0% 7% 0% 0% 1% 16% 20% 31% 17% 16% 11% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Samsung Apple HW Xiaomi VIVO OPPO 2018E 2019E 综上，自2000年第一部后置单摄像头手机出现，经过14年才出现首部后置双摄手 机，首部后置三摄手机发布距后置双摄问世约4年时间，而首部后置四摄发布距后置三 摄出现仅隔了7个月，智能手机摄像头数量进入了一个快速增长期。 2、车载摄像头为CMOS图像传感器市场增添新助力 未来几年，车载摄像头市场是CMOS图像传感器下游增长最快的应用领域。根据 Yole Development统计数据，2016年全球车载CMOS图像传感器市场规模约5.4亿美 元，占比约4.66%；2017年全球车载CMOS图像传感器市场规模约6.6亿美元，较2016 年增长了23%。 目前，CMOS传感器主要应用于车载“高级驾驶辅助系统”（ADAS），包括盲点摄像 头、自动防碰撞、道偏离警告、手势识别、疲劳监测等。鉴于ADAS在保证行车安全、 防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商越来越多的引入ADAS功能；消费者在购车 时也越来越多的考虑车辆是否具备ADAS功能。与此同时，各国政府也意识到了ADAS 系统对减少道路事故、提高车辆安全性的重要，不断将其纳入法律法规或相关标准。未 来三年内，随着ADAS系统的逐渐普及，车载CMOS图像传感器市场规模将快速扩张。 根据IC Insights分析报告，2018-2022年，全球车载CMOS图像传感器复合年均增 长率将达到38.40%，2022年市场规模或达到28亿美元，占全球CMOS图像传感器市 场份额的15%。 3、安防监控市场稳步增长带动CMOS图像传感器需求持续提升 全球安防市场经过半个多世纪的演变，已经发展成为一个市场规模庞大的成熟行业， 应用领域从最早的政治、军事敏感领域拓展到办公楼、医院、学校等商业领域，再发展 到居民家庭领域，空间不断扩大。根据前瞻产业研究院和中国安防网的统计，2017年全 球安防市场规模达2,560亿美元，中国安防行业总产值达6,200亿元。未来随着各国政 府对安防问题的持续关注，IT通讯、生物识别等相关技术的不断进步，来自欧美发达地 区的升级换代需求与新兴国家市场的新增需求将促使安防市场不断增长。根据CPS中安 网，全球及中国安防市场规模如下： 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 全球（亿美元） 中国（亿元） 在安防行业总产值中，安防产品约占32%，而视频监控占安防产品的约50%。光学 摄像头是安防产业链中重要的基础设备，随着安防市场规模的进一步扩大以及安防视频 监控产品的高清化、网络化、智能化发展趋势，安防CMOS图像传感器的市场规模也将 持续提升。 综上所述， 2018年是多摄像头智能手机元年，后置双摄智能手机的渗透率刚过 60%，仍有较大增长空间；而后置三摄、四摄机型渗透率还在10%以下。除智能手机以 外，汽车、安防等下游市场规模也加速成长。北京豪威在本次重组评估基准日的盈利能 力、业务未来发展预期均优于私有化时期的预期情况。 五、中介机构核查意见 经核查，普华永道认为： 我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度 财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计北 京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据 我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在 审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。 六、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六节 标的资产的评估情况/二、北京豪 威股权评估/（五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析/9、北京豪 威本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性”补充披露了上述内容。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182158号 )中的问题 5 5、申请文件显示，1）美国豪威私有化完成后，8亿美元私有化贷款还款义务由美 国豪威承担。截至2018年7月31日，尚有2.9亿美元未还，其中2亿美元借款为定 期贷款，到期日为2020年2月3日；0.9亿美元为循环贷款，应于2018年9月5日 全部还清。2）2017年，北京豪威财务费用为9,507.50万元，其中，贷款更新利得科 目为6,197.30万元，占比为-65.18%。请你公司：1）结合贷款协议偿付安排，补充披 露北京豪威是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大债务偿 付风险，及偿还剩余私有化贷款对公司生产经营的影响。2）补充披露贷款更新利得金 额产生的具体原因，并说明贷款更新利得抵减财务费用的合规性。请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、北京豪威是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大 债务偿付风险，及偿还剩余私有化贷款对公司生产经营的影响 截至2018年9月5日，美国豪威按期偿还了0.9亿美元循环贷款，私有化贷款尚余 2亿美元定期贷款未偿还，该笔贷款到期一次归还本金，到期日为2020年2月3日。 2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入1.35亿美元循环贷款，并于 2019年1月4日向韦尔股份之子公司香港韦尔提供1.35亿美元循环贷款，用于韦尔股份 经营资金周转或股权收购，借款期限一年。 截至2018年12月31日，银团贷款余额为3.35亿美元（其中私有化贷款余额为2 亿美元）。根据北京豪威净现金流量预测（不考虑1.35亿美元向韦尔股份的借款），北 京豪威2019年和2020年的预测自由现金流分别为6,258.84万美元和12,670.27万美 元。北京豪威预计2019年和2020年将产生足够的经营现金用于偿还私有化贷款余额。 美国豪威财务部门负责集团内各公司的现金流量预测，并持续监控短期和长期的资 金需求，以确保维持充裕的现金准备。针对美国豪威的贷款协议偿付安排，美国豪威财 务部门会持续关注公司现金流量是否满足借款协议的约定，必要时从主要金融机构获得 资金支持。此外，从美国豪威经营管理记录来看，美国豪威管理层制定了较为严格的内 部控制制度，在财务预算规划方面较为谨慎，历史上未发生金融债务违约或需依靠外部 融资补充营运资金的情形。 综上所述，在综合考虑私有化贷款余额以及美国豪威2019年、2020年预测自由现 金流的基础上，北京豪威私有化借款后续存在重大债务偿付的风险相对较小，加之未来 美国豪威可以根据还款计划，必要时从主要金融机构获得资金支持，后续重大债务偿付 风险较为可控，预计还款对美国豪威业务运营产生不利影响的风险相对较小。此外，美 国豪威管理层制定了较为严格的内部控制制度，在财务预算规划方面较为谨慎，历史上 未发生金融债务违约的情形。 二、贷款更新利得金额产生的原因及贷款更新利得抵减财务费用的合规性 1、贷款更新利得金额产生的具体原因 2016年1月28日，Seagull Investment Holdings、Seagull International与中国银 行澳门分行、招商银行纽约分行签署《信贷及担保协议》（“Credit and Guarantee Agreement”） 以及相关借款文件，借款金额合计8亿美元。其中3亿美元的借款年利率 为伦敦银行同业拆息利率（“LIBOR”） 加4.05%，按季度付息，到期日为2017年1月27 日，到期一次归还本金。剩余5亿美元的借款年利率为LIBOR加4.25%，按季度付息， 分期偿还本金，到期日为2021年11月22日。 2017年2月3日，Seagull Investment Holdings、Seagull International、美国豪威 与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《经修订并重述的信贷及担保协议》以及 相关借款文件。Seagull International向上述银行还款2亿美元，剩余6亿美元借款则由 美国豪威作为借款人继续偿还。于《经修订并重述的信贷及担保协议》签署当日（2017 年2月3日），美国豪威向上述银行还款2亿美元，剩余借款4亿美元。自《经修订并 重述的信贷及担保协议》生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率 为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，借款人应按季度付息，到期日 为2020年2月3日。尚未偿还的借款中2亿美元为循环借款，可于2020年2月3日之 前的任意时间偿还，剩余2亿美元借款为定期借款，到期一次归还本金。由于该贷款更 新，北京豪威终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，并将新金融负债公允价 值和原金融负债账面价值之间差异确认为当期利得。该贷款更新利得金额为61,972,976 元，全额抵减北京豪威的2017年度财务费用。 2、贷款更新利得抵减财务费用的合规性 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017修订）》规定，企业 （借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融 负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认 一项新金融负债。企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应 当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 北京豪威在贷款更新过程中的会计处理符合上述准则规定，借贷方将《经修订并重 述的信贷及担保协议》替换《信贷及担保协议》，且两份合同在合同条款包括还款利率， 还款期限及还款方上均存在不同，因此北京豪威按照企业会计准则规定终止确认原金融 负债，同时确认一项新金融负债。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，企业初始确认金融资 产或金融负债，应当按照公允价值计量。以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终 止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期损益。另外根据《企业会 计准则应用指南（2006） 附录－会计科目和主要账务处理》规定，财务费用科目核算企 业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用。由于上述贷款更新利得为企业为筹集 生产经营所需资金等而发生的筹资费用，且该贷款更新导致新金融负债公允价值较原金 融负债账面价值更低，因此产生利得61,972,976元，按照企业会计准则规定相应抵减财 务费用。 三、中介机构核查意见 经核查，普华永道认为： 普华永道根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年、2017年和2018年的 财务报表进行了审计，报告期内经审计的财务资料在重大方面与普华永道在审计北京豪 威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致，北京豪威由于贷款更 新所产生的贷款更新利得抵减财务费用的会计处理符合企业会计准则的规定。 四、补充披露位置 1、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析 /四、交易标的 最近两年的财务状况分析 /1、北京豪威的财务状况分析 /（ 2）负债结构及其变化分析 /④ 长期借款”补 充披露了私有化贷款的影响。 2、上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析 /四、交易标 的最近两年的财务状况分析 /2、北京豪威的盈利能力分析 /（ 3）期间费用分析 /⑤ 财务费 用”补充披露了贷款更新利得的影响。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182158号)中的问题6 6、申请文件显示，1）2018年8月15日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简 称韦尔股份或上市公司）披露本次交易预案。预案中包括：上市公司以发股方式购买深 圳市芯能投资有限公司（以下简称芯能投资）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称芯 力投资）合计持有的北京豪威10.55%股权，作价14.87亿元。此后，芯能投资、芯力 投资退出本次交易，上述股权转由云南产权交易所有限公司（以下简称云交所）挂牌拍 卖。2）2018年12月5日，上市公司在云交所以现金方式购买芯能投资、芯力投资合 计持有的北京豪威10.55%的股权，作价16.87亿元，此次北京豪威归属于母公司所有 者权益的评估值为人民币160亿元。请你公司：1）结合上述情况，补充披露芯能投资、 芯力投资转由云交所挂牌出售北京豪威10.55%股权的原因及合理性，是否对本次交易 产生影响。2）补充披露上市公司现金收购北京豪威10.55%股权中北京豪威对应整体估 值高于本次发股购买对应整体估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 回复： 一、补充披露芯能投资、芯力投资转由云交所挂牌出售北京豪威 10.55%股权的原 因及合理性，是否对本次交易产生影响 （一）芯能投资、芯力投资转由云交所挂牌出售北京豪威 10.55%股权的原因及合 理性 芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省人民政 府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下： 因自身资金流动性需求，云南城投决定改以现金交易方式在云交所挂牌出让瑞滇投 资持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。 （二）对本次交易产生影响 1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 2015年9月18日中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核 要求如下： （1）关于交易对象 ① 拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 ② 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的， 可以视为不构成重组方案重大调整。 ③ 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资 产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 ① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过20%； ② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及 业务完整性等。 （3）关于配套募集资金 ① 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过 申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 ② 新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司公告预案后， 对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 2、本次调整不构成本次重组方案的重大调整 韦尔股份现金竞买取得瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%股权后，间接 持有北京豪威10.55%股权，芯能投资、芯力投资退出发行股份购买资产方案，涉及减少 交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下： 单位：万元 项目 剔除前原标的资产指标 剔除对应的指标 占原标的资产相应指标 总量的比例（ %） 交易作价 1,499,910.20 148,703.82 9.91 资产总额 1,367,133.98 148,777.59 10.88 资产净额 922,890.59 100,948.75 10.94 营业收入 493,113.11 52,896.71 10.73 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次减少的交易 标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整，对本次交易无重大不利影响。 二、补充披露上市公司现金收购北京豪威 10.55%股权中北京豪威对应整体估值高 于本次发股购买对应整体估值的合理性 （一）现金收购对应北京豪威整体估值与发行股份方案对应北京豪威整体估值情况 1、现金收购对应北京豪威评估情况 现金收购方案中，立信评估对芯能投资、芯力投资以2018年7月31日为基准日进 行了评估，并分别出具了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市 芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-30 号）、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司 股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-29号），经资产基础法 评估，芯能投资、芯力投资截至2018年7月31日的股东全部权益价值分别为88,130.52 万元、59,900.12万元。 上述报告引用了立信评估以2018年7月31日为基准日出具的《上海韦尔半导体股 份有限公司拟发行股份购买资产并募集资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136号）有关内容，该报告对北 京豪威2018年7月31日的股东全部权益价值采用收益法及资产基础法进行了评估，评 估结论采用收益法评估结果，北京豪威评估值为人民币141.31亿元。 现金收购评估报告中的长期股权投资以北京豪威股东全部权益评估值乘以芯能投资、 芯力投资持有北京豪威的股权比例作为长期股权投资的评估值，实质上相当于采用了收 益法对芯能投资、芯力投资股权价值进行了评估。 2、发行股份对应北京豪威评估情况 发行股份方案中，立信评估以2018年7月31日为基准日出具了《上海韦尔半导体 股份有限公司拟发行股份购买资产并募集资金事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136号），经评估，北京豪威 2018年7月31日的股东全部权益价值为141.31亿元。 综上，现金收购对应的北京豪威资产评估结果和发行股份中对应的北京豪威资产评 估结果均为141.31亿元，没有差异。 （二）现金收购交易价格及与评估结果的差异 现金收购交易标的芯能投资、芯力投资系上市公司通过云交所竞买取得，交易对方 瑞滇投资在云交所挂牌前履行了审计、评估及国有资产评估备案程序。 2018年10月25日，瑞滇投资在云南产权交易所发布《深圳市芯能投资有限公司 100%股权转让公告》、《深圳市芯力投资有限公司100%股权转让公告》，公开挂牌转 让芯能投资、芯力投资100%的股权，挂牌期限于2018年11月22日届满。根据瑞滇投 资在云交所的挂牌底价，芯能投资100%股权、芯力投资100% 股权挂牌底价分别为100,919.19万元、67,822.74万元，合计168,741.925万元，上市公 司竞买摘牌及本次交易的成交价格与挂牌底价一致。 现金收购交易价格与评估结果的差异如下： 单位：万元 项目 产权交易所挂牌底价 暨最终成交价格 卖方委托评估价值 （基准日 2017.12.31） 买方委托评估价值 （基准日 2018.7.31） 芯能投资100%股权 100,919.189 88,935.05 88,130.52 芯力投资100%股权 67,822.736 59,768.77 59,900.12 合计 168,741.93 148,703.82 148,030.64 （三）以现金收购交易价格 折算的北京豪威整体价值与发行股份方案对应北京豪威 整体估值的差异及合理性分析 现金收购中，以现金交易价格168,741.93万元以及最终标的北京豪威10.55%股权折 算的北京豪威整体价值约160亿元，较发行股份方案对应的北京豪威整体评估值141.31 亿元溢价约13.23%，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产监督管理原 则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公司决定 参与竞买亦基于北京豪威未来发展前景、同行业估值水平、与上市公司的协同效应等因 素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底价报价参与竞买。交易双方已履行 必要的决策程序，此外结合现金对价和股份对价在增值预期方面的本质差别来看，现金 收购对应北京豪威整体估值与发行股份方案对应北京豪威整体估值的差异具有合理性。 三、中介机构核查意见 经核查，普华永道认为： 我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度 财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计北 京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据 我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在 审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。 四、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第十三节 其他重要事项/三、上市公司最近 十二个月重大资产交易情况/（三）收购芯能投资100%、芯力投资100%股权”补充披 露了上述内容。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182158号)中的问题11 11、申请文件显示，北京豪威及其子公司存在6起未决诉讼和2项正在进行中的行 政争议程序。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。 2）补充披露若北京豪威及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处 理及对本次交易的影响。3）结合美国豪威与思特威、IP Bridge的市场竞争情况，补 充披露争议专利权所涉具体产品、报告期内销售金额和净利润。4）标的资产历史上是 否存在其他专利权争议的已决诉讼，如有，补充披露具体情况和处理结果。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据 （一）北京豪威及其子公司未决诉讼最新进展 截至本反馈意见回复签署日，原申请文件中披露的6起未决诉讼和2项正在进行中 的行政争议程序，其中4项诉讼目前均已完结，另外于2019年2月新增一项诉讼。已完 结诉讼的处理结果见本反馈问题回复第四项内容，截至本反馈意见回复签署日，北京豪 威及其子公司的未决诉讼最新进展如下： 序号 案件名称 原告 被告 案件描述 最新进展 1 美国豪威与 专利复审委 及第三人思 特威的发明 专利权无效 行政纠纷 美国豪威 专利复审 委、思特 威 2018年6月19日，专利 复审委作出《无效宣告请 求审查决定书》（第 36245号），就无效宣告 请求人思特威提出的宣告 美国豪威 ZL200680019122.9号发 明专利无效的申请，经审 查后决定宣告美国豪威上 述专利权全部无效。2018 年9月12日，美国豪威的 代理人签署《行政起诉 状》，将专利复审委作为 被告，思特威作为第三人 诉至北京知识产权法院， 请求依法撤销专利复审委 针对美国豪威 ZL200680019122.9号发 明专利作出的上述《无效 宣告请求审查决定书》， 并请求专利复审委重新对 涉案专利作出审查决定 2018年12月 14日，北京知 识产权法院对 该案件予以立 案，截至本反 馈意见回复签 署日，该案尚 未开庭审理 2 美国豪威与 Zhang Lisheng的劳 动诉讼 Zhang Lisheng 美国豪威 2018年7月13日，美国 豪威的前员工Zhang Lisheng向加利福尼亚州圣 克拉拉郡高级法院提起诉 讼，诉称美国豪威终止与 其的劳动关系的行为存在 对年龄和残疾人的歧视。 2018年11月6日，该案起 诉状送达美国豪威 美国豪威已于 2018年12月 6日提交答辩 状，否认 Zhang Lisheng 的所有诉讼请 求，截至本反 馈意见回复签 署日，该案尚 未开庭审理 3 美国豪威与 North Plate Semiconductor,LLC（“North North Plate 美国豪威 2019年2月13日，原告 North Plate在密歇根东区 地区法院提起专利权诉 讼，诉称美国豪威侵犯了 其在美国拥有的7项专 利，包括6,211,509、 美国豪威将于 2019年4月8 日前提交答辩 状，截至本反 馈意见回复签 序号 案件名称 原告 被告 案件描述 最新进展 Plate”）的专 利权诉讼 6,150,676、6,521,926、 7,928,483、8,854,521、 RE46123、8,178,913号专 利，请求赔偿损失、利 息、费用、支出及其他救 济，但并未明确具体金额 署日，该案尚 未开庭审理 （二）会计处理情况及依据 根据《企业会计准则第13 号——或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足 下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、该义务的履 行很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。 上述第1项未决诉讼，以美国豪威作为原告进行诉讼，北京豪威管理层认为不能根 据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成的赔偿收益，因此截至2018年12月31日， 北京豪威未做任何会计处理。 上述第2项未决诉讼，截至2018年12月31日，北京豪威管理层认为不能根据该现 状合理可靠地预测其结果可能造成的损失，发生经济利益流出的金额难以计量，因此暂 未计提预计负债。 上述第3项未决诉讼为发生在资产负债表日后的非调整事项，且北京豪威管理层认 为不能根据该现状合理可靠地预测其结果可能造成的损失，发生的经济利益流出的金额 难以计量，因此暂未计提预计负债。 二、北京豪威及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对 本次交易的影响 上表中第1项诉讼美国豪威为原告，即便美国豪威最终败诉，也不涉及赔偿的问题， 除诉讼费用外，美国豪威不需要承担其他责任，美国豪威应将诉讼的相关支出计入当期 损益，本项诉讼不会对本次交易构成实质性影响。 上表中第2项诉讼美国豪威为被告，如果美国豪威最终败诉，则需要承担相关的诉 讼费用、赔偿责任等，美国豪威应将相关支出、赔偿、费用等计入当期损益，根据境外 律师出具的法律意见，美国豪威有实质性抗辩理由应对该项诉讼，并且即使对方胜诉， 对其造成的损失有限，因此本项诉讼不会对本次交易构成实质性影响。 上表中第3项诉讼美国豪威为被告，如果美国豪威最终败诉，则需要承担相关的诉 讼费用、赔偿责任等，美国豪威应将相关支出、赔偿、费用等计入当期损益，根据境外 律师出具的法律意见，美国豪威有实质性抗辩理由应对该项诉讼，并且即使对方胜诉， 对其造成的损失有限，因此本项诉讼不会对本次交易构成实质性影响。 三、结合美国豪威与思特威、 IP Bridge的市场竞争情况，补充披露争议专利权所 涉具体产品、报告期内销售金额和净利润 IP Bridge是一家无实际经营的公司，不具备CMOS图像传感器业务运营能力，亦 从未向任何客户销售过CMOS图像传感器产品。因此，美国豪威与该公司不存在市场竞 争的情形。 思特威的图像传感器主要应用于安防监控摄像头市场。一直以来，安防监控CMOS 图像传感器被索尼、美国豪威等设计厂商占据主要份额。日本调查公司TSR（Techno Systems Research Co., Ltd.）市场分析报告预计2018年安防CMOS图像传感器的市场规 模约为533.8百万美元。根据北京豪威2018年安防领域CMOS图像传感器的收入 146,319.01万元测算，北京豪威在安防领域市场占有率在40%左右。 目前，美国豪威和思特威、IP Bridge存在争议的专利不涉及美国豪威任何已生产或 投放市场的特定图像传感器产品。 四、美国豪威历史上涉及专利的已决诉讼情况 北京豪威及其下属子公司近三年发生的专利权争议相关的已决诉讼及处理结果如 下： 序 号 案件名称 原告 被告 案件描述 处理结果 1 美国豪威、 豪威科技 （上海）与 思特威的专 利权诉讼 美国豪 威 思特威 2018年3月，美国豪威、豪威 科技（上海）签署《民事起诉 状》，诉称思特威制造和许诺销 售的SC2235、SC2135、 SC2035、SC2238型号CMOS 图像传感器芯片落入涉案专利保 护范围，侵害了美国豪威 ZL200510078777.0号专利的专 利权，美国豪威、豪威科技（上 海）遂将思特威诉至上海知识产 权法院，要求：①判令思特威立 即停止侵犯ZL200510078777.0 号专利的行为，包括立即停止制 造、销售、许诺销售落入专利保 护范围的产品；②判令思特威赔 偿美国豪威、豪威科技（上海） 人民币600万元 由于争议专利 ZL200510078777.0号专利权 被国家知识产 权局宣告无 效，美国豪威 已于2019年1 月撤销了对思 特威的诉讼请 求 2 美国豪威与 Collabo Innovations, Inc.的专 利权诉讼 Collabo Innovations, Inc. 美国豪 威 2016年3月29日，Collabo Innovations, Inc. 向美国特拉华 地区联邦初级法院提起专利侵权 诉讼（案号为No. 1:16-cv- 00197-SLR），诉称美国豪威制 2018年12月， 美国豪威与 Collabo Innovations, Inc.达成和解协 序 号 案件名称 原告 被告 案件描述 处理结果 造、使用、销售、许诺销售和/ 或进口到美国的图像传感器侵犯 了其在美国的一系列专利，包括 7,411,180、8,592,880、 7,944,493、7,728,895以及 8,004,026号专利，请求赔偿损 失、利息、费用、支出及其他救 济，但并未明确具体金额 议，美国豪威 向Collabo Innovations, Inc.支付和解金 额990,000.00 美元，Collabo 撤销了对美国 豪威的诉讼 3 美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉 讼之一 IP Bridge 美国豪 威 2016年4月22日，IP Bridge 向美国特拉华地区联邦初级法院 提起专利侵权诉讼（案号为No. 1:16-cv-00290-MN），诉称美 国豪威制造、使用、销售、许诺 销售和/或进口到美国的图像传 感器侵犯了其在美国的一系列专 利，包括6,538,324、 6,794,677、6,709,950、 7,126,174、8,084,796、 8,106,431、8,378,401、 7,279,727、7,709,900以及 41,867号专利，请求赔偿损失、 利息、费用、支出及其他救济， 但并未明确具体金额 2018年12月， 美国豪威与IP Bridge达成和 解协议，并向 IP Bridge支付 和解金额 2,100,000.00 美元，IP Bridge在此之 后已撤销对美 国豪威的起诉 4 美国豪威与 IP Bridge 的专利权诉 讼之二 IP Bridge 美国豪 威 2016年10月20日，IP Bridge 向美国特拉华地区地方法院提起 第二起专利侵权诉讼（案号为 No.1:16-cv-00975-UNA），诉 称美国豪威制造、使用、销售、 许诺销售和/或进口到美国的图 像传感器侵犯了其在美国的 7,164,113号专利，请求赔偿损 失、利息、费用、支出及其他救 济，但并未明确具体金额 5 美国豪威与 Ziptronix, Inc专利权 诉讼 Ziptronix, Inc 美国豪 威 2010年12月6日，Ziptronix, Inc.（“Ziptronix”）在加利福尼 亚北部地区联邦初级法院提起专 利侵权诉讼（案号为CV10- 05525），Ziptronix诉称美国豪 威制造、使用、出售且/或进口 至美国的图像传感器侵犯了其持 2017年2月3 日，美国豪威 与Ziptronix, Inc签署和解协 议，美国豪威 向Ziptronix, Inc支付了250 序 号 案件名称 原告 被告 案件描述 处理结果 有的7,387,944、7,335,572、 7,553,744、7,037,755、 6,864,585、7,807,549号专利， 请求法院判决美国豪威赔偿经济 损失、惩罚性赔偿金、利息、费 用、支出、成本并要求美国豪威 停止侵权，但未明确具体金额 万美元，作为 使用专利的许 可使用费，并 同意持续支付 专利版税 五、中介机构核查意见 经核查，普华永道认为： 我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度 财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计北 京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据 我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在 审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。北京豪威 对上述未决事项的相关的会计处理符合企业会计准则的规定，对本次交易无重大不利影 响。 六、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的 之北京豪威/（六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明”补充披露了上述 内容。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182158号)中的问题19 19、申请文件显示，1）业绩承诺方承诺北京豪威2019-2021年扣非后归母净利润 不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；考虑因收购美国豪威产 生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响后，实际承诺的经营业绩预计分 别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。2）报告期2016年至2018年 7月北京豪威归母净利润分别为-198,937.36万元、275,819.87万元和17,827.90万 元；扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等 因素的影响后，净利润分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元。3） 半导体行业具有周期性波动的特点，一般周期为5年。近年来，随着研发周期的不断缩 短和技术革新的不断加快，半导体产品的生命周期不断缩短。请你公司：结合北京豪威 报告期净利润情况，行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格 局、同行业主要竞争对手情况、北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步 补充披露北京豪威承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。 请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、北京豪威承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性 （一） CMOS图像传感器行业周期性特点及所处阶段 1、CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段 （1）多摄像头手机带动CMOS图像传感器市场快速增长 消费级CMOS图像传感器下游应用领域主要包括智能手机、消费领域、计算机、汽 车、医疗、安防和工业应用等。根据Yole Development的统计数据，2017年全球CMOS 图像传感器市场整体规模约为139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场 规模约94亿美元，占比达67.63%，增长率为17%。智能手机仍是CMOS图像传感器最 主要的下游应用市场。 近三年来，智能手机摄像头市场发生了重大变化。一方面，自夏普公司于2000年 发布全球第一台具有拍照功能的手机起，经过十余年的习惯培养，手机摄像头已基本取 代普通数码相机，成为人们日常生活中最主要的影像记录工具，消费者对手机摄像头性 能提出了更高的要求；另一方面，全球智能手机市场竞争愈发激烈、市场集中度不断提 高。2014-2017年，主要一线品牌手机厂商（三星、苹果、华为、小米、OPPO、vivo） 全球市场份额占比从不足50%增至65%。智能手机厂商之间的竞争逐渐从增量“跑马圈地” 阶段，向存量差异化博弈阶段过渡。在消费需求和竞争压力双重因素作用下，摄像迅速 成为智能手机核心功能，各大手机厂商均把拍摄性能作为产品的关键竞争指标。 ① 后置双摄手机快速普及 2014年12月，华为公司率先发布了后置两颗8MP摄像头的荣耀6 plus手机。自此 至今，智能手机厂商在摄像头性能和数量方面的“军备竞赛”愈演愈烈。在摄像头性能方 面，2014年全球智能手机市场，配备10MP以上级别摄像头的智能手机，仅占当年出货 量的20%左右，而2017年该比例已升至70%以上。在摄像头数量方面，重点手机厂商 均在大幅扩展后置双摄像头手机出货量，2017年主要手机厂商后置双摄像头手机占其当 年智能手机总出货量情况如下： 品牌 后置双摄手机 出货量占比 说明 华为 52.68% 华为是后置双摄手机的主要推动者， 2017年华为超 过 20款机型搭载后置双摄，价格区间下探至千元 机。 vivo 41.89% 2016年初， vivo发布了首款后置双摄手机，目前旗 舰机型均搭载后置双摄，出货比例仅次于华为。 苹果 35.04% 2016年 9月，苹果发布了首款后置双摄手机 iPhone 7 Plus，此后苹果各代机型均采用了后置双摄架构。 OPPO 22.55% 2017年 6月， OPPO发布了首款后置双摄手机 OPPO R11，目前 OPPO旗舰机型均搭载后置双摄。 小米 16.75% 2016年 7月，小米发布了首款后置双摄手机红米 Pro，目前小米旗 舰机型均搭载了后置双摄。 LG 13.48% LG是韩系厂商中较早采用后置双摄的品牌。 三星 2.62% 三星对双摄架构较为保守，其首款后置双摄手机为 note 8，目前双摄出货量占比较低。 数据来源：旭日大数据 根据市场研究机构Counterpoint统计，2016-2018年，全球后置双摄智能手机出货 量占分别为3%、20%和60%，呈爆发式增长。 在后置双摄已成为各手机厂商旗舰产品标配后（2018年单价800美元以上的智能 手机，后置双摄手机出货量占比达96%），主要品牌厂商开始进一步提升智能手机的拍 摄性能。由于智能手机摄像头尺寸较小，单个CMOS图像传感器通光性能有限，为了实 现更好的拍摄效果，将原先集成在一个摄像头上的各种功能，分解为多个单一功能摄像 头（理想状态为彩色主摄、黑白辅摄、广角、长焦、虚化、视频、3D互交功能均独立分 开），已成为手机摄像头的发展趋势。 ② 后置三摄手机潜力巨大 IHS数据显示，2018年前三季度，三摄机型的普及率仅有0.5%。2019年有望成为 三摄手机快速成长的元年，根据Sigmaintell（群智咨询）的预测，2019年全球三摄的智 能手机出货量预计约为2.4亿台，比2018年增长12倍，华为三摄机型在其2019年出货 占比中预计达31%，其他品牌的渗透率也有望达到10-20%，市场规模将迎来快速成长。 根据Sigmaintell，Top 6手机品牌三摄普及率预测如下： 1% 0% 7% 0% 0% 1% 16% 20% 31% 17% 16% 11% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% Samsung Apple HW Xiaomi VIVO OPPO 2018E 2019E 综上，自2000年第一部后置单摄像头手机出现，经过14年才出现首部后置双摄手 机，首部后置三摄手机发布距后置双摄问世约4年时间，而首部后置四摄发布距后置三 摄出现仅隔了7个月，智能手机摄像头数量进入了一个快速增长期。 （2）车载摄像头为CMOS图像传感器市场增添新助力 未来几年，车载摄像头市场是CMOS图像传感器下游增长最快的应用领域。根据 Yole Development统计数据，2016年全球车载CMOS图像传感器市场规模约5.4亿美 元，占比约4.66%；2017年全球车载CMOS图像传感器市场规模约6.6亿美元，较2016 年增长了23%。 目前，CMOS传感器主要应用于车载“高级驾驶辅助系统”（ADAS），包括盲点摄像 头、自动防碰撞、道偏离警告、手势识别、疲劳监测等。鉴于ADAS在保证行车安全、 防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商越来越多的引入ADAS功能；消费者在购车 时也越来越多的考虑车辆是否具备ADAS功能。与此同时，各国政府也意识到了ADAS 系统的对减少道路事故、提高车辆安全性的重要，不断将其纳入法律法规或相关标准。 未来三年内，随着ADAS系统的逐渐普及，车载CMOS图像传感器市场规模将快速扩张。 根据IC Insights分析报告，2018-2022年，全球车载CMOS图像传感器复合年均增 长率将达到38.40%，2022年市场规模或达到28亿美元，占全球CMOS图像传感器市 场份额的15%。 （3）安防监控市场稳步增长带动CMOS图像传感器需求持续提升 全球安防市场经过半个多世纪的演变，已经发展成为一个市场规模庞大的成熟行业， 应用领域从最早的政治、军事敏感领域拓展到办公楼、医院、学校等商业领域，再发展 到居民家庭领域，空间不断扩大。根据前瞻产业研究院和中国安防网的统计，2017年全 球安防市场规模达2,560亿美元，中国安防行业总产值达6,200亿元。未来随着各国政 府对安防问题的持续关注，IT通讯、生物识别等相关技术的不断进步，来自欧美发达地 区的升级换代需求与新兴国家市场的新增需求将促使安防市场不断增长。根据CPS中安 网，全球及中国安防市场规模如下： 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 全球（亿美元） 中国（亿元） 在安防行业总产值中，安防产品约占32%，而视频监控占安防产品的约50%。光学 摄像头是安防产业链中重要的基础设备，随着安防市场规模的进一步扩大以及安防视频 监控产品的高清化、网络化、智能化发展趋势，安防CMOS图像传感器的市场规模也将 持续提升。 综上所述， 2018年是多摄像头智能手机元年，后置双摄智能手机的渗透率刚过 60%，仍有较大增长空间；而后置三摄、四摄机型渗透率还在10%以下。除智能手机以 外，汽车、安防等下游市场规模也加速成长。北京豪威利润承诺期内，CMOS图像传感 器行业仍处于快速增长阶段，为北京豪威利润承诺期内净利润大幅增长提供了较为坚实 的基础。 2、国家政策支持有利于行业发展 北京豪威主要从事CMOS图像传感器的研发、设计，属于集成电路行业。集成电路 行业是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业 粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航 天等领域，是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。近年来，国家出台了一系列 财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。 2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家产业投资 基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016年5月，国务院发布 《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术 攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。2016年7月，国务院发布 《“十三五”国家科技创新规划》，支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新 平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。2016年11月， 国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布 局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016年12月， 国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加大面向 新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017年4月，科技部 发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构，推进集成电 路及专用装备关键核心技术突破和应用。 综上所述，国家政策对半导体设计行业的支持，有利于CMOS图像传感器行业有序、 健康发展，为北京豪威利润承诺期内净利润大幅增长提供了政策保障。 （二） CMOS图像传感器行业技术更新速度及未来发展方向 1、CMOS图像传感器行业技术更新速度 CMOS图像传感器行业技术更新速度较快，主要技术更新速度在18个月左右。以高 端CMOS图像传感器较具代表性的技术为3D堆叠技术为例，其更新速度如下： 发布时间 所采用的堆叠技术 所采用的堆叠技术 2012年 Oxide bonding + via-last TSVs 像素列阵 +影像处理器 2014年 F2F bonding + W-TSVs 像素列阵 +影像处理器 2015年 Au/SiO2 hybird bonding 像素列阵 +影像处理器 2016年 Hybrid bonding 像素 列阵 +影像处理器 2017年 三层堆叠技术 像素列阵 +DRAM存储器 +影像处理器 美国豪威作为全球CMOS图像传感器领先企业，拥有坚实的技术储备和研发团队。 公司新技术、新产品的研发速度基本同CMOS图像传感器行业技术更新迭代周期保持同 步。 2、CMOS图像传感器行业技术未来发展方向 未来3年内，智能手机仍将是CMOS图像传感器行业最重要的下游应用市场。目前， 在手机摄像头领域已得到应用的背照式技术、全局快门（GS）、滚动快门（RS）、3D 堆叠技术、3D顺序集成技术等仍将是未来CMOS图像传感器重要技术发展方向。此外， 随着智能手机后置摄像头数量的增加，不同功能摄像头的专业分工将愈发明显，单独一 家CMOS图像传感器厂商难以在各项功能上均占据领先优势。 在目前的竞争格局下，尽管日本索尼新产品发布速度较快，但美国豪威和韩国三星 同类产品紧追其后，没有一家厂商能在市场上形成完全代差优势。在同一代产品的生命 周期内（18个月左右），多数时间三个厂商产品同质化较高，造成了寡头竞争的市场格 局，导致各寡头企业毛利率均难以大幅提高。 预计未来1-2年内，日本索尼、韩国三星、美国豪威三家主导企业或将发挥自身技 术优势，有所侧重的专注于某几个功能摄像头的研发和设计，在彩色主摄、黑白辅摄、 广角、长焦、虚化、视频、3D互交功等主要功能中，每家厂商或将在其中2-3个领域具 备显著技术优势。在这种情况下，各家厂商的优势产品毛利率能得到有效提高。 综上所述，利润承诺期内，北京豪威技术进步和新产品开发进度能满足行业技术更 新需求。此外，随着各家企业产品的差异性的增加，利润承诺期内美国豪威差异化产品 的毛利率将有所提高。 （三） CMOS图像传感器行业竞争格局及主要竞争对手情况 1、CMOS图像传感器行业竞争格局 近几年，全球CMOS图像传感器市场增长迎来新的增长高峰，与此同时CMOS图像 传感器主要厂商之间的竞争也正在升温，市场份额加速向头部企业集中，并已逐渐呈现 寡头竞争格局。全球前三大CMOS图像传感器供应商市场份额变化情况如下： 2014年 2017年 日本索尼 27% 日本索尼 42% 韩国三星 19% 韩国三星 20% 美国豪威 17% 美国豪威 11% 合计金额 63% 合计金额 73% 数据来源：Yole Development 从上表可知，日本索尼、美国豪威和韩国三星是CMOS图像传感器行业主导厂商， 2014年至2017年，前三大厂商的市场份额从63%提升至73%，形成了寡头竞争格局。 2、主要竞争对手分析 日本索尼和韩国三星是北京豪威最主要的竞争对手： 索尼是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，是世界视听、电子游戏、 通讯产品和信息技术等领域的先导者之一。在CMOS图像传感器领域，索尼是市场占有 率最大的厂商。索尼公司在2012年推出堆栈式（Stacked）CMOS技术，可使整颗组件 在同尺寸规格下得到更多的空间来获得更大面积的感光范围。长期以来，索尼在高端 CMOS图像传感器市场保持较为显著的技术优势。 三星是韩国最大的跨国企业集团，包括众多的下属企业，业务涉及电子、金融、机 械、化学等众多领域，同时三星也是CMOS图像传感器行业主要研发与生产企业之一。 借助三星自有品牌智能手机、平板电脑和其他消费电子设备的市场知名度和占有率，在 CMOS图像传感器市场，三星是美国豪威的主要竞争对手之一。 从经营模式来看，美国豪威属于Fabless厂商，生产环节主要委托业内知名晶圆代 工企业；日本索尼和韩国三星均属于IDM厂商，拥有晶圆工厂。现阶段，三家厂商在 CMOS图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的优劣势如下： 项目 技术积累 技术研发 产品生产 综合 美国豪威 ★★★ ★★ ★★ 7 日本索尼 ★★ ★★★ ★★★ 8 韩国三星 ★★ ★★ ★★★ 7 技术积累：三家厂商中，美国豪威最早专注于CMOS图像传感器的设计和研发，拥 有较为全面的技术积累和丰富的开发经验。与日本索尼和韩国三星主要生产智能手机 CMOS图像传感器不同，美国豪威产品覆盖医疗器械、汽车、安防监控、AR/VR等多个 领域，且市场占有率均名列前茅。因此，美国豪威产品线最为丰富，有一定的技术积累 优势。 技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队，关键技术的开发速度和新产品 迭代速度均处于行业领先地位。 产品生产：日本索尼和韩国三星均为IDM企业，生产能力优于美国豪威。但另一方 面，日本索尼和韩国三星在晶圆生产加工能力方面有较大差异，具体情况如下： 序号 工厂所有者 位置 工艺制程 开始生产时间 1 三星 韩国，华城 20nm 预计 2020年 2 三星 美国，奥斯汀 14nm 2011年 3 三星 韩国，器兴 14nm 2005年 4 三星 韩国，平泽 14nm 2017年 5 三星 韩国，牙山 - - 6 三星 中国，西安 20nm 2014年 序号 工厂所有者 位置 工艺制程 开始生产时间 1 索尼 日本，大分 40nm以上 2016年 2 索尼 日本，长崎 40nm以上 1987年 3 索尼 日本，山行 40nm以上 2014年 从上表可知，日本索尼的晶圆工厂数量、制程工艺先进性和产能均与韩国三星具有 较大差距，尤其缺少40nm以下级别晶圆加工能力。近年来，CMOS图像传感器制程工 艺主要集中在40nm-65nm，日本索尼的晶圆加工短板尚不明显。但随着CMOS图像传 感器技术的提高，未来行业制程工艺将逐渐向28nm-45nm级别过渡。在这种情况下， 日本索尼部分CMOS图像传感器业务或也将转变为Fabless模式。 美国豪威自1995年设立以来一直采取Fabless模式，公司的发展、成长轨迹与业内 主要代工企业的发展、成长史基本重合，双方已保持了20余年的合作关系，具备丰富的 合作经验和充分的信任基础。 综上所述， CMOS图像传感器行业已形成寡头竞争格局，北京豪威最主要的竞争对 手为日本索尼和韩国三星。与主要竞争对手相比，北京豪威产品线最为完善，产品覆盖 CMOS图像传感器下游各个领域，拥有较为显著的技术积累优势。利润承诺期内，随着 汽车、医疗、VR/AR等CMOS图像传感器下游多元化应用的兴起以及行业制程技术升级 导致主要竞争者经营模式从IDM向Fabless逐渐转型，北京豪威市场占有率或将所有提 高，有助于北京豪威净利润大幅增长。 （四）北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划 按CMOS图像传感器下游应用市场划分，北京豪威未来市场开拓计划主要分为五个 领域：智能手机、安防监控、汽车、医疗和AR/VR。 1、智能手机：北京豪威将继续增强彩色主摄像头技术研发和产品开发力度，预计将 于2019年二季度量产0.8um、48M级别摄像头，持续缩小同行业领头厂商日本索尼的 差距。面对未来智能手机后置多摄像头功能分化趋势，北京豪威将发挥自身技术优势， 在近红外、视频、黑白辅摄等技术领域增加研发投入，扩大市场份额。 2、安防监控：北京豪威在安防监控方面具备较强的技术优势，其夜鹰Nyxel.近红 外技术处于行业领先水平，产品信噪比等指标优于同行业竞争对手。此外，世界安防监 控龙头企业海康威视、浙江大华均为中国大陆企业。截至2018年12月31日，北京豪威 在全球拥有研发人员870人，其中419人长期在中国大陆工作，同竞争对手日本索尼和 韩国三星相比，北京豪威在中国大陆拥有更为高效、健全的技术支持团队。未来，北京 豪威将继续保持在安防监控领域的技术优势，维持较为合理的研发投入水平，同时凭借 区位优势进一步增加市场占有率。 3、汽车：2018年，北京豪威在车载摄像头领域市场占有率全球排名第二，主要竞 争对手为安森美半导体。在车载摄像头领域，北京豪威拥有较为显著的技术优势，其 OX01A芯片是全世界首个量产的具备LED闪烁均衡（LFM）技术的车载CMOS图像传 感器。长期以来，北京豪威车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，在奔驰、宝马、奥迪等 品牌汽车搭载率居行业首位。未来，北京豪威将大力开发亚太市场，增加产品在日系和 中国自主品牌汽车市场的渗透率。 4、医疗：北京豪威在医疗用CMOS图像传感器领域处于世界领先地位，其代表产 品OVM6948摄像头在仅有0.6mm×0.6mm×1.1mm大小的同时，还可提供1000 mV/lux-sec的低光敏感度，是目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之一。未来，北 京豪威将继续加强与医疗器械公司的合作，加大相关产品在医疗领域的推广力度。 5、AR/VR：北京豪威在LCOS领域积累了十余年的技术研发经验，并联合国际一 流设备厂商合作开发了全世界首条12吋硅基液晶高清投影芯片产线，在LCOS领域的技 术积累和工艺先进性均居全球同行业之首。未来，北京豪威将继续加强同下游应用客户 的合作开发，扩大LCOS产品市场空间。 在研发投入方面，由于CMOS图像传感器行业在未来3-5年内未预见将发生革命性 的技术突破，因此北京豪威未来将继续保持现有研发投入水平，并参考同行业主要竞争 者经营策略和市场变动趋势适时调整。 （五）私有化后的运营情况明显改善 关于私有化后的运营情况请参见本反馈意见回复4题之“四、私有化后的运营情况明 显改善”。 二、北京豪威承诺期净利润的可实现性 2016-2018年，北京豪威扣除私有化相关费用（包括扣除2016年一次性员工奖励计 划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）后的净利润分别为 2,101.35万元、19,953.41万元和41,341.43万元，复合增长率为343.55%；2016-2018 年，北京豪威综合毛利率分别为15.75%、23.13%和25.45%，复合增长率为27.12%。 本次交易评估基准日2018年7月31日后，2018年8-12月，北京豪威利润预测的 实现如下： 项目 2018年 8-12月完 成数 2018年 8-12月预 测数 完成数占预测数比例 净利润（万元） 20,809.93 15,394.76 135.18% 注：1、8-12月完成数为2018年全年净利润减1-7月净利润。 2、8-12月预测数为北京豪威评估报告中预测的8-12月净利润按评估基准日汇率 6.8165折算。 2018年8-12月，北京豪威净利润预测数为15,394.76万元，净利润完成数为 20,809.93万元，完成数占预测数的比例为135.18%。 综上所述，2018年8-12月净利润完成金额超过同期净利润预测金额。北京豪威报 告期净利润大幅增长，综合毛利率显著提高，私有化后的运营情况明显改善，经过2017 年、2018年的经营调整，私有化对北京豪威造成的不利影响已基本消除。利润承诺期， 受益于多摄智能手机出货量的快速提高以及CMOS图像传感器下游多元化应用的兴起， 北京豪威净利润大幅增长具备较好的可实现性。 三、中介机构核查意见 经核查，普华永道认为： 我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度 财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计北 京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据（未完）  |