[关联交易]韦尔股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券简称：韦尔股份 证券代码： 603501 股票上市地点：上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 名称 北京豪威 交易对方 绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ） 、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、 深圳兴平共 25 名 思比科 交易对方 北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、 刘志碧共 8 名 视信源 交易对方 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共 9 名 募集配套资金 的交易对方 不超过 10 名特定对象 独立财务顾问 说明: 中英文全称无边距 中德证券 二〇一九年 四 月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书 及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理 部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺： 1 、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损 失的，将依法 承担个别和连带的赔偿责任。 2 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导 体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本所对北京豪威科技有限公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的财务 报表出具的审计报告 （ 普华永道中天特审字 （ 2019 ） 第 0612 号 ） 。普华永道及 其签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有限 公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报 告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报 告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证 披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉 尽责的将承担连带赔偿责任。 修订说明 1 、在重组报告书（修订稿） “ 重 大事项提示 ” 之 “ 八、本次交易对上市公司的 影响 ” 中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及标的资产 整合的影响。 2 、在重组报告书（修订稿） “ 重大事项提示 ” 之 “ 九、本次交易已履行和尚需 履行的批准程序 ” 中补充披露了本次交易已获得的外部批准程序。 3 、在重组报告书（修订稿） “ 重大事项提示 ” 之 “ 十、本次交易相关方作出的 重要承诺 ” 之 “ （一）交易对方作出的重要承诺 ” 中补充披露了本次交易除公司实 际控制人虞仁荣以外的业绩承诺方关于股份质押安排的承诺函。 4 、在重组报告书（修订稿） “ 重大事项提示 ” 之 “ 十二、对股东 权益的保护安 排 ” 之 “ （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ” 中补充披露了本次重 组完成当年及报告期对上市公司预期每股收益的影响。 5 、在重组报告书（修订稿） “ 重大风险提示 ” 之 “ 一、与本次交易有关的风险 ” 之 “ （一）审批风险 ” 中更新了审批风险。 6 、在重组报告书（修订稿） “ 重大风险提示 ” 之 “ 一、与本次交易有关的风险 ” 之 “ （三）法律和政策风险 ” 补充披露了 CFIUS 审批风险。 7 、在重组报告书（修订稿） “ 重大风险提示 ” 之 “ 二、标的资产经营风险 ” 中 补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环境 和政 策变化风险及采购风险。 8 、在重组报告书（修订稿） “ 重大风险提示 ” 之 “ 三、与上市公司相关的风险 ” 中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。 9 、在重组报告书（修订稿） “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 七、本次交易对上 市公司的影响 ” 中补充披露了本次交易对上市公司股权结构、业务、财务状况及 标的资产整合的影响。 10 、在重组报告书（修订稿） “ 第二节 上市公司基本情况 ” 中补充披露了控 股股东、实际控制人股权质押情况。 11 、在重组报告书（修订稿） “ 第三节 交易对方基本情况 ” 中补充披露了标 的公司员工通 过境外公司间接持有标的权益并参与本次交易是否符合外商投资、 外汇管理规定。 12 、在重组报告书（修订稿） “ 第三节 交易对方基本情况 ” 中补充披露了交 易对方穿透披露情况。 13 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 一、交易标的 之北京豪威 ” 之 “ （三）北京豪威历史沿革 ” 中补充披露了私有化美国豪威时，北 京豪威 5 名股东 11 亿美元增资款相关情况。 14 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 一、交易标的 之北京豪威 ” 之 “ （五）北京豪威主要下属公司情况 ” 中补充披露了私有化时标的 资产设置多层股权 结构的原因、合理性及必要性；经营实体美国豪威历史沿革等 相关信息； Seagull investment 历史沿革及股东变化情况； OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 历史沿革等情况。 15 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 一、交易标的 之北京豪威 ” 之 “ （六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保 ” 中补充披露了 上述内容。 16 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 一、交易标的 之北京豪威 ” 之 “ （八）北京豪威主营业务情况 ” 中补充披露了 供应商集中度高的 原因及应对措施；境外经营真实性核查情况；北京豪威与研发人员签订劳动合同 情况、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。 17 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、交易标的 之思比科 ” 之 “ （三）思比科历史沿革 ” 中补充披露了 2019 年 1 月，思比科终止挂 牌的相关情况。 18 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、交易标的 之思比科 ” 之 “ （八）思比科主营业务情况 ” 中补充披露了思比科的客户情况、对 思比科经营的影响以及北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的 原因及合 理性。 19 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、交易标的 之思比科 ” 之 “ （十七）未购买思比科全部股权的原因及后续收购安排 ” 中补充披 露了思比科剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。 20 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、交易标的 之思比科 ” 之 “ （十八）在新三板挂牌以来的信息披露合规情况 ” 及 “ （十九）思 比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异 ” 中 补充披露了思比科自新三板挂牌以来的信息披露合规情况及本次交易披露的财 务 报表与思比科在新三板挂牌时披露的财务报表的差异情况。 21 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 三、交易标的 之视信源 ” 之 “ （十七）未购买视信源全部股权的原因及后续收购安排 ” 中补充披 露了视信源剩余股权的情况、未购买原因及后续收购剩余股权的安排。 22 、在重组报告书（修订稿） “ 第五节 发行股份情况 ” 之 “ 二、配套募集资金 具体情况 ” 中补充披露了北京豪威具有足够的专利技术支持和管理经验开展晶圆 测试、重构业务；北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项 目建成投产后扩大 LCOS 销量的具体措 施及可实现性。 23 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 ” 之 “ 二、北京豪 威股权评估 ” 中补充披露了北京豪威营业收入、营业成本、期间费用、资产减值 损失、营运资金追加的预测依据及合理性。 24 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 ” 之 “ 二、北京豪 威股权评估 ” 中补充披露了北京豪威本次作价整体估值相比私有化时期增长的合 理性、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据及合理性及北京豪威承诺期 净利润的可实现性。 25 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 ” 之 “ 三、思比科 股权评估 ” 中补充披露了思比科营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失 的预测依据及合理性。 26 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 ” 之 “ 三、思比科 股权评估 ” 中补充披露了思比科本次交易评估增值率较高的原因和合理性、盈利 能力分析、承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。 27 、在重组报告书（修订稿） “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、交易标的 最近两年的财务状况分析 ” 之 “ （一）北京豪威最近两年的财务状况分析 ” 中补充 披露了存货跌价准备计提情况；私有化过程中交易对价的确认依据；资产基础法 评 估商誉减值原因；报告期内商誉减值测试情况；偿债能力分析；资产周转能力 分析；所在地政策对经营的影响；研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；美 国税改的影响。 28 、在重组报告书（修订稿） “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、交易标的 最近两年的财务状况分析 ” 之 “ （二）思比科最近两年的财务状况分析 ” 中补充披 露了应收账款坏账计提情况；偿债能力分析。 29 、在重组报告书（修订稿） “ 第十二节 风险因素 ” 之 “ 一、与本次交易有关 的风险 ” 之 “ （一）审批风险 ” 中更新了审批风险。 30 、在重组报告书（修订稿） “ 第十二节 风险因素 ” 之 “ 一、与本次交易有关 的风险 ” 之 “ （三）法律和政策风险 ” 补充披露了 CFIUS 审批风险。 31 、在重组报告书（修订稿） “ 第十二节 风险因素 ” 之 “ 二、标的资产经营风 险 ” 中补充披露了关于本次交易的税务风险、汇率波动风险、所在国政治经济环 境和政策变化风险及采购风险。 32 、在重组报告书（修订稿） “ 第十二节 风险因素 ” 之 “ 三、与上市公司相关 的风险 ” 中补充披露了关于本次交易的商誉减值风险及控股股东股权质押风险。 33 、在重组报告书（修订稿） “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 三、上市公司最 近十二个月重大资产交易情况 ” 中补充披露 了芯能投资、芯力投资转由云交所挂 牌出售北京豪威 10.55% 股权的原因及合理性。 34 、由于报告期由 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 7 月更新至 2017 年及 2018 年，在重组报告书（修订稿）中相应更新了标的资产的无形资产、诉讼情况；将 标的资产、上市公司、交易对方财务数据更新至 2018 年度。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 一、公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 二、交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 三、相关证券服务机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 3 修订说明 ................................ ................................ ................................ ....................... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 13 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 19 一、本次交易方案概 述 ................................ ................................ ................................ ......... 19 二、标的资产评估值及交易作价 ................................ ................................ ......................... 19 三、支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................................ ..................... 20 四、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ................................ ..... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 35 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 36 七、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 37 八、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 37 九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ..... 51 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 55 十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................ ......... 65 十二、对股东权益的保护安排 ................................ ................................ ............................. 66 十三、独立财务顾问的保荐资格 ................................ ................................ ......................... 72 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 73 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 73 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 76 三、与上市公司相关的风险 ................................ ................................ ................................ . 80 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 81 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 82 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............. 82 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............. 85 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 86 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 95 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 96 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 96 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 97 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ... 110 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 114 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 114 二、设立情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 114 三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ................................ ............... 114 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................ ................................ ................... 115 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ....... 115 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 116 七、控股股东、实际控制人概况 ................................ ................................ ....................... 116 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................ ... 117 九、控股股东、实际控制人股权质押情况 ................................ ................................ ....... 117 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ..................... 120 一、本次交易对方总体情况 ................................ ................................ ............................... 120 二、北京豪威交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 122 三、思比科交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 200 四、视信源交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 218 五、交易对方穿透披露情况 ................................ ................................ ............................... 223 六、发行股份募集配套资金 认购对象概况 ................................ ................................ ....... 258 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................ ............................... 258 八、交易对方之间的关联关系 ................................ ................................ ........................... 258 九、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级 管理人员的情况 ........................... 259 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ................................ ............... 260 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ............................... 260 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ..................... 261 一、交易标的之北京豪威 ................................ ................................ ................................ ... 261 二、交易标的之思比科 ................................ ................................ ................................ ....... 374 三、交易标的之视信源 ................................ ................................ ................................ ....... 432 第五节 发行股份情况 ................................ ................................ ............................. 448 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................ ........................... 448 二、募集配套资金具体情况 ................................ ................................ ............................... 450 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................ ................................ ....... 470 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................ ................................ ... 470 第六节 标的资产的评估情况 ................................ ................................ ................. 473 一、标的资产的评估基本情况 ................................ ................................ ........................... 473 二、北京豪威股权评估 ................................ ................................ ................................ ....... 478 三、思比科股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 541 四、视信源股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 595 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ................................ ....... 603 第七节 本次交易的主要合同 ................................ ................................ ................. 605 一、 发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................ ................................ ....... 605 二、利润补偿协议及其补充协议 ................................ ................................ ....................... 641 第八节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............. 660 一、本次交易符合《重组管理办法》的 相关规定 ................................ ........................... 660 二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 666 第九节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 668 一、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................ ........... 668 二、标的资产所处行业特点分析 ................................ ................................ ....................... 674 三、标的企业的行业地位和核心竞争力 ................................ ................................ ........... 686 四、交易标的最近两年的财务 状况分析 ................................ ................................ ........... 694 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ....................... 751 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 766 一、北京豪威最近两年合并财务报表 ................................ ................................ ............... 766 二、思比科最近两年合并财务报表 ................................ ................................ ................... 769 三、视信源最近两年母公司财务报表 ................................ ................................ ............... 773 四、上市公司备考合并财务报告 ................................ ................................ ....................... 776 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............. 781 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............... 781 二、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 781 第十二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 788 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ............................... 788 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 791 三、与上市公司相关的风险 ................................ ................................ ............................... 795 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 796 第十三节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 797 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................ ................................ ............... 79 7 二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................ ................................ ............... 797 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................ ............................... 797 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ................................ ....... 803 五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ................................ ... 803 六、现金分配政策与股东回报计划 ................................ ................................ ................... 806 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ... 809 八、中介机构意见 ................................ ................................ ................................ ............... 814 九、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ................................ ................................ ....... 816 第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ................................ ............................. 818 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ............... 818 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ....................... 818 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 819 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 819 第十五节 本次交易相关各方的声明 ................................ ................................ ..... 820 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ............................... 820 独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ............... 821 独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ............... 822 法律顾问声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 823 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 824 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 825 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 826 第十六节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ............. 827 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 827 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 827 附件一：交易对方穿透至最终出资人情况 ................................ ........................... 829 附件二：北京豪威及其合并报表范围内子公司、分公司房屋租赁情况 ......... 1007 附件三：截至 2018 年 12 月 31 日北京豪威专利明细表 ................................ ... 1012 一、在中国境内拥有的专利权 ................................ ................................ ......................... 1012 二、在中国境外拥有的专利权 ................................ ................................ ......................... 1061 释 义 公司 / 本公司 / 韦尔 股份 / 上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 / 豪威科 技 指 OmniVision Technologies, Inc. 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 / 本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北京豪威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权 和视信源 79.93% 股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特 定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元 标的资产 / 交易标 的 / 拟购买资产 指 北京豪威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权和视信源 79.93% 股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权、视信源 9 名股东持有的视信源 79.93% 股权的行为 本次募集配套资金 / 配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套 资金 本报告书 / 重组报 告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产 协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买 资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》 补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议 利润补偿协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与 北京豪威科技有限公司部分股 东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协 议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有 限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、 北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华 通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳 兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清 博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、 吴南健共 9 名 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） Seagull （ A3 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A3 ） ,LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心 （ 有限合伙 ） 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd. 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合 伙） 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦 祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull （ A1 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A1 ） , LLC Seagull （ C1 - Int’l ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 - Int’l ）（ Hong Kong ） Limited Seagull （ C3 - Int’l ） 指 Seagull Equity Investments （ C3 - Int’l ） （ Hong Kong ） Limited Seagull （ C1 ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 ） ,LLC Seagull （ C3 ） 指 Seagull Equity Investments （ C3 ） , LLC Seagull （ B1 ） 指 Seagull Equity Investments （ B1 ） （ Cayman ） , LLC Seagull （ B2 ） 指 Seagull Equity Investments （ B - 2 ） （ Hong Kong ） Limited 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 深圳远卓 指 深圳市远卓 财富投资企业（有限合伙） 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司 南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中科物联 指 江苏中科物联网创业投资有限公司 中关村集团 指 北京中关村发展集团股份有限公司 中海创业 指 北京中海创业投资有限公司 中海丰润 指 北京中海丰润投资管理中心（有限合伙） 嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司 民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙） 视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited ，视信源曾经的股东 JPE IE 株式会社 指 JPE Innovation Engine | L.P. DDS 株式会社 指 DDS, Inc 先端组合 指 Advanced Technology In dustry Creation Investment Limited Partnership 龍尚一 指 SHOICHI RYU ，日本籍自然人，视信源股东 戴伟民 指 Wayne wei - ming Dai ，美国籍自然人，视信源股东 王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson ，香港居民，视信源股东 岡内英树 指 Hideki Okauchi ，日本籍自然人，视信源股东 三原弘子 指 Hiroko mihara ，日本籍自然人，视信源股东 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 Seagull Investment Holdings 指 Seagull Investment Holdin gs Limited Seagull International 指 Seagull International Limited 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 太 仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司 中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司 苏州晶方 / 晶方科 技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 精材科技 指 精材科技股份有限公司 苏州科阳 指 苏州科阳光电科技有限公司 深圳印象 指 深圳印象认知技术有限公司 京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 证券交易 所 指 上海证券交易所 股转公司 指 全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 云交所 指 云南产权交易所有限公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CFIUS 指 美国外资投资委员会 （ Committee on Foreign Investment in the U.S. ） H SR 指 美国联邦贸易委员会和司法部 制订的 《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄 断改进法》 （ Har t - Scott - Rodino Antitrust Improvements Act Of 1976 ） 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 / 上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师 / 法律顾问 / 天 元律师 指 北京市天元 律师事务所 评估机构 / 立信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关联交易管理制 度 》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》 报告期 / 最近两年 指 2017 年和 2018 年 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日 元、万元、亿元 （未完）  |