[关联交易]韦尔股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 股票上市地点：上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易对方 名称 北京豪威 交易对方 绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（ A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、 深圳兴平共25名 思比科 交易对方 北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、 刘志碧共8名 视信源 交易对方 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共 9名 募集配套资金 的交易对方 不超过10名特定对象 独立财务顾问 二〇一九年四月 说明: 中英文全称无边距 中德证券 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理 部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺： 1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损 失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代 本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导 体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本所对北京豪威科技有限公司2016年度、2017年度及2018年度的财务 报表出具的审计报告（普华永道中天特审字(2019)第0612号）。普华永道及其 签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告 而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报 告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保 证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未 能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。 目录 声 明 ............................................................................................................................. 2 一、公司声明 ........................................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2 三、相关证券服务机构声明 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、标的资产评估值及交易作价 ......................................................................................... 12 三、支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................................... 13 四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 23 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 29 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 30 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 30 九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ..................................................................... 44 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 49 十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 59 十二、对股东权益的保护安排 ............................................................................................. 60 十三、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 66 重大风险提示 ............................................................................................................. 67 一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 67 二、标的资产经营风险 ......................................................................................................... 70 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 74 四、其他风险 ......................................................................................................................... 75 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 77 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 77 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 80 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 81 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 92 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 92 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 93 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 93 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................................................... 107 第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 111 一、备查文件 ....................................................................................................................... 111 二、备查地点 ....................................................................................................................... 112 释义 公司/本公司/韦尔 股份/上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威/豪威科 技 指 OmniVision Technologies, Inc. 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组/本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权 和视信源79.93%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过20亿元 标的资产/交易标 的/拟购买资产 指 北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威 85.53%股权、思比科8名股东持有的思比科42.27%股权、视信源 9名股东持有的视信源79.93%股权的行为 本次募集配套资金 /配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 本报告书/重组报 告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 发行股份购买资产 协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买 资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》 补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议 利润补偿协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协 议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有 限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、 北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华 通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、 Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳 兴平共25名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清 博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共8名；视信源股东 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、 吴南健共9名 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） Seagull（A3） 指 Seagull Strategic Investments （A3）,LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心(有限合伙) 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd. 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull（A1） 指 Seagull Strategic Investments（A1）, LLC Seagull（C1-Int’l） 指 Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited Seagull（C3-Int’l） 指 Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited Seagull（C1） 指 Seagull Equity Investments（C1）,LLC Seagull（C3） 指 Seagull Equity Investments (C3), LLC Seagull（B1） 指 Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC Seagull（B2） 指 Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司 南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 山西TCL 指 山西TCL汇融创业投资有限公司 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中科物联 指 江苏中科物联网创业投资有限公司 中关村集团 指 北京中关村发展集团股份有限公司 中海创业 指 北京中海创业投资有限公司 中海丰润 指 北京中海丰润投资管理中心（有限合伙） 嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司 民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙） 视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited，视信源曾经的股东 JPE IE株式会社 指 JPE Innovation Engine | L.P. DDS株式会社 指 DDS, Inc 先端组合 指 Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership 龍尚一 指 SHOICHI RYU，日本籍自然人，视信源股东 戴伟民 指 Wayne wei-ming Dai，美国籍自然人，视信源股东 王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson，香港居民，视信源股东 岡内英树 指 Hideki Okauchi，日本籍自然人，视信源股东 三原弘子 指 Hiroko mihara，日本籍自然人，视信源股东 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 Seagull Investment Holdings 指 Seagull Investment Holdings Limited Seagull International 指 Seagull International Limited 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司 中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司 苏州晶方/晶方科 技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 精材科技 指 精材科技股份有限公司 苏州科阳 指 苏州科阳光电科技有限公司 深圳印象 指 深圳印象认知技术有限公司 京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/证券交易 所 指 上海证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 云交所 指 云南产权交易所有限公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CFIUS 指 美国外资投资委员会（Committee on Foreign Investment in the U.S.） HSR 指 美国联邦贸易委员会和司法部制订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄 断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act Of 1976） 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师/上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师/法律顾问/天 元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构/立信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关联交易管理制 度》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》 报告期/最近两年 指 2017年和2018年 报告期各期末 指 2017年12月31日和2018年12月31日 评估基准日 指 2018年7月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国美元，美国货币单位 半导体产品 指 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子 元器件产品 半导体分销业务 指 广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他 电子元器件分销业务 IC 指 Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较 小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电 路 TVS 指 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级） 和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电 感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 CMOS 指 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金属 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集 成电路的基础单元 CP测试 指 Chip Prober测试，即IC在后工序之前都必须进行的测试程序，以 验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级 EMS 指 Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造 服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及 物流等一系列服务的生产厂商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌 生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道， 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥 有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造 商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提 供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思， ODM服务商就可以将产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全 业务环节的集成电路企业组织模式 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门 的晶圆代工、封装测试厂商的模式 FAE 指 Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服 务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户 进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进 行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员 CCD 指 Charge Coupled Device，电荷耦合元件 CameraCubeChip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和 CMOS图像传感器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基 于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 BSI 指 Backside Illumination，背面照射技术 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威 85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源 79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机 构费用。 上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威89.45%股权、视信源 79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。 上市公司发行股份购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权以上市公 司发行股份购买北京豪威85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京 豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交 易亦将停止实施。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不 足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。 二、标的资产评估值及交易作价 立信评估以2018年7月31日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公 司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采 用资产基础法结果作为评估值。 根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股 份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下： 单位：万元 项目 北京豪威 思比科 视信源 100%股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76 非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76 业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74 非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50 业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74 注： 1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京 豪威16.71%股权。 2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为6.52%；非业绩承诺方合计持 有思比科35.75%股权。 3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00%股权。 三、支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 本次交易中，发行股份购买北京豪威85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、 青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基 石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深 圳兴平。发行股份购买思比科42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、 山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视 信源79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程 杰、钟萍、陈黎明、吴南健。 2、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 3、发行价格、定价基准日和定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均 价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 单位：元/股 定价区间 定价基准日 前20个交易日 定价基准日 前60个交易日 定价基准日 前120个交易日 交易均价 39.05 37.68 39.08 交易均价的90% 35.15 33.92 35.18 以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次 发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票 交易均价的90%，即33.92元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随 之进行调整。 2018年8月10日，韦尔股份实施2017年度利润分配方案，每10股派发现 金红利0.45元，本次发行价格相应调整为33.88元/股。 4、发行数量及支付方式 本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交 易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的 尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。 按照协商确定的33.88元/股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （%） 本次交易资 产占标的资 产比例（%） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 北京豪威 85.53% 股权 绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681 Seagull（A3） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626 嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852 Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392 开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943 元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056 北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287 天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836 金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224 西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918 上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631 西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612 上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389 Seagull（A1） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985 Seagull（C1-Int’l） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754 Seagull（C1） 0.22 0.22 3,374.76 996,091 德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153 小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191 思比科 42.27% 股权 北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822 南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414 山西TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969 陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438 刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605 小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （%） 本次交易资 产占标的资 产比例（%） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 视信源 79.93% 股权 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073 旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453 董德福 2.30 2.30 739.49 218,267 程杰 2.25 2.25 723.41 213,522 钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726 陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452 吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807 小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598 合计 - - 1,351,206.44 398,821,245 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为 准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调 整。 5、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新 老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 6、锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下： （1）北京豪威交易对方的股份锁定安排 ①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前 述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和 标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100% 扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余 股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦 豪可解锁的股份数为0。 本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦 尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。 ②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自 股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁： a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核 报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份 数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次 向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有） 可解锁，剩余部分继续锁定； c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资 产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至 该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。 d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解 锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 ③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本 次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上 市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪 威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发 行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩 余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可 解锁的股份数为0。 若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持 续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转 让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪 威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海 威熠相同。 ④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大 数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日 起12个月内不得转让。 ⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股 权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。 若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权 的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。 （2）思比科交易对方的股份锁定安排 ①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内 不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁： a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报 告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数 （如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向 上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可 解锁，剩余部分继续锁定； c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产 《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该 时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。 d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自 可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 ②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不 足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转 让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》 和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其 各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余 股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博 广可解锁的股份数为0。 若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满 12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让， 前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。 ③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股 份上市之日起12个月内不得转让。 （3）视信源交易对方的股份锁定安排 ① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股 份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解 锁： a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报 告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数 （如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； b 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向 上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可 解锁，剩余部分继续锁定； c 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产 《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该 时点其应补偿的股份数（如有）可解锁； d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各 自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。 ② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得 转让。 本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交 易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有 关规定和证券监管部门的相关要求。 （4）虞仁荣的股份锁定安排 根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有 权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的 限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实 际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺： “本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日 起的12个月内不得转让。 本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的 韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行。” 7、标的资产期间损益归属 标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对 方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔 股份补足。 8、上市地点 韦尔股份本次发行的股票上市地点为上交所。 9、决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。 2、发行价格、定价基准日和定价原则 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期的首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事 会与主承销商按照价格优先等原则合理确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，配套融资发行价格将作相应调整。 3、发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。 4、发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股 份。 5、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的100%。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：①根据本 次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；②发行前总股本的20%，即 91,140,788股。自配套融资定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派 息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述股份 数量做相应调整。 6、配套募集资金用途 本次配套募集资金拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。具体用 途如下： 序号 项目名称 拟使用募集资金 （万元） 占比 （%） 1 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） 170,000.00 85.00 2 硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期） 20,000.00 10.00 3 支付中介机构费用 10,000.00 5.00 合计 200,000.00 100.00 本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金 投资项目资金。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及 资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入 金额进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 8、锁定期安排 本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金， 投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。 9、上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。 10、决议有效期 与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 四、业绩承诺与补偿安排 根据韦尔股份与北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方分别签署的《利润补 偿协议》，业绩承诺如下： （一）盈利承诺期 本次交易经《利润补偿协议》各方董事会/股东大会或有权机关批准和中国 证监会核准，韦尔股份发行股份购买的标的资产变更至韦尔股份名下，为本次 交易实施完毕之日。 北京豪威、思比科、视信源业绩承诺方承诺盈利承诺期为本次交易实施完 毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2019年内实施完毕，盈利承 诺期为2019年、2020年和2021年。 （二）业绩承诺方 北京豪威业绩承诺方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、元禾华创、北京集电、上海威熠、 Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1），合计持有北京豪威68.82% 股权。此外，2018年8月6日，韦尔股份与虞仁荣控制的上海清恩签署《股权 转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以 277,768,098元的价格转让给韦尔股份（以下简称“上海清恩股权转让价款”）， 虞仁荣亦作为北京豪威业绩承诺方。 思比科业绩承诺方为华清博广、吴南健、陈杰、刘志碧，合计持有且参与 交易的思比科股权比例为6.52%。 视信源业绩承诺方为陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南 健，合计持有视信源71.93%股权。 （三）利润承诺 业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于如下数额： 单位：万元 业绩承诺方 2019年 2020年 2021年 北京豪威 54,541.50 84,541.50 112,634.60 思比科 2,500 4,500 6,500 视信源 1,346 2,423 3,500 2019-2021年，北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长 期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40 万元，因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、 100,000万元和130,000万元。 在本次交易中，募集的配套资金将投入到北京豪威子公司，配套资金的使 用、收益、亏损将单独核算，北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数应以剔 除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。 （四）利润补偿的确定和实施 1、实际净利润差异的审核确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利 润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确 定。 若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及 其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测 实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作 为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补 偿责任。 2、利润补偿安排 盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上 市公司股票进行补偿，不足部分，由对应的业绩承诺方以现金补偿。 上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣追加部分，以现金方式进行补偿。 3、补偿数额的计算 （1）北京豪威业绩补偿方补偿数额的计算 当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（标的资产作价+上海 清恩股权转让价款）－累积已补偿金额。其中： ①绍兴韦豪当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中 获得的交易对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩 承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额+上海清恩 股权转让价款） ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额 ×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的 交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的 交易对价总额+上海清恩股权转让价款） ③虞仁荣当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×上海清恩股权转让价款÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外 的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款） 交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金 额÷本次股份发行价格 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 （2）思比科、视信源业绩补偿方补偿数额的计算 当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的资产作价－累 积已补偿金额 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次股份发行价格 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 4、利润补偿的实施 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补 偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内，除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价 1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董 事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜，并在股东大会审议 通过后及时办理上述股份回购注销事宜。 虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上 市公司。 （五）减值测试及实施 1、减值测试及补偿安排 在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现 情况进行《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 审核报告》。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金 金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。 2、减值补偿数额的计算 （1）北京豪威减值补偿数额的计算 减值补偿金额=减值测试资产期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数 不足承诺净利润数已支付的补偿金额，其中： ①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易 对价金额÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍 兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额） ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本 项交易中获得的交易对价金额×70%÷（绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金 额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总 额） （2）思比科、视信源减值补偿数额的计算 减值补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利 润数已支付的补偿金额。 业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业 绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。 计算结果如出现不足1股的，不足1股的部分按1股计算。 （六）补偿限额及内部责任分担 1、北京豪威 绍兴韦豪因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补偿、因减 值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补偿）金额合计不超过其在本项交易中取 得的交易对价总额。 北京豪威业绩承诺方中除绍兴韦豪外的其他各方因北京豪威实际净利润数 不足承诺净利润数而支付的补偿、因减值而支付的补偿（包括股份补偿和现金补 偿）金额合计不超过其在本项交易中取得的交易对价总额的70%。 虞仁荣因北京豪威实际净利润数不足承诺净利润而支付的补偿金额不超过 上海清恩股权转让价款。 2、思比科 （1）补偿限额 思比科业绩承诺方因思比科实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补 偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过思比科业 绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。 （2）内部责任分担 思比科业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占思比 科业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定 的补偿责任。 3、视信源 （1）补偿限额 视信源业绩承诺方因视信源实际净利润数不足承诺净利润数而支付的补 偿、因减值而支付的补偿（包括现金补偿和股份补偿）金额合计不超过视信源业 绩承诺方在本项交易中取得的交易对价金额。 （2）内部责任分担 视信源业绩承诺方内部按照各自在本项交易中取得的交易对价金额占视信 源业绩承诺方在本项交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定 的补偿责任。 五、本次交易构成重大资产重组 根据韦尔股份、北京豪威、思比科、视信源2017年财务数据，本次交易相 关指标占交易前上市公司2017年经审计财务指标的比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 北京豪威100%股权 1,433,450.18 905,038.73 904,356.44 思比科42.27%股权 24,175.28 46,008.93 9,795.75 视信源79.93%股权 393.10 — 229.84 标的资产合计 1,458,018.56 951,047.67 914,382.03 成交金额 1,574,925.47 — 1,574,925.47 韦尔股份 282,490.82 240,591.63 117,976.44 财务指标占比 557.51% 395.30% 1,334.95% 注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%， 成交金额合计54,977.16万元。 注2：2018年11月23日，韦尔股份通过云交所成功竞买瑞滇投资挂牌出售的芯能投资100% 股权、芯力投资100%股权，成交价格合计168,741.925万元。2018年11月28日，交易各 方签署了产权交易合同。2019年1月，上市公司已向瑞滇投资支付交易合同约定的全部股 权转让价款，芯能投资和芯力投资100%的股权已过户至韦尔股份名下。 根据上表，标的资产2017年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交 易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本 的61.32%，为上市公司控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、 上市公司股份发行价格初步计算，虞仁荣直接持有上市公司32.70%的股份，通 过其控制的绍兴韦豪间接持有上市公司9.41%的股份，剔除虞仁荣控制的绍兴 韦豪在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益，虞仁荣仍持有上市公司 32.70%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。 因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易构成关联交易 目前，韦尔股份的控股股东、实际控制人为虞仁荣，其亦为本次重组交易 对方绍兴韦豪的实际控制人。韦尔股份的监事陈智斌担任交易对方北京博融的 董事。 此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，青岛融通将持有上市公司 7.24%股份，嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广为一致行动人，将合计持有上市公 司6.32%股份。 根据《上市规则》的相关规定，绍兴韦豪、青岛融通、嘉兴水木、嘉兴豪 威、北京博融、华清博广为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联 董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避 表决。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，韦尔股份总股本为455,703,940股，虞仁荣持有韦尔股份 279,435,000股股份，占上市公司总股本的比例为61.32%。根据标的资产的交易 作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计398,821,245 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至854,525,185股（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。 本次交易前后，韦尔股份的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 （不考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 原上市公司股东 虞仁荣 279,435,000 61.32 279,435,000 32.70 其他股东 176,268,940 38.68 176,268,940 20.63 小计 455,703,940 100.00 455,703,940 53.33 交易对方 绍兴韦豪 — — 80,409,522 9.41 青岛融通 — — 61,856,681 7.24 Seagull（A3） — — 30,815,626 3.61 嘉兴水木 — — 26,671,624 3.12 嘉兴豪威 — — 26,671,624 3.12 上海唐芯 — — 22,874,852 2.68 Seagull Investments — — 22,779,392 2.67 开元朱雀 — — 20,222,943 2.37 元禾华创 — — 19,479,056 2.28 北京集电 — — 16,184,287 1.89 天元滨海 — — 14,704,590 1.72 惠盈一号 — — 8,332,601 0.98 领智基石 — — 8,323,494 0.97 金信华创 — — 5,881,836 0.69 陈杰 — — 4,520,551 0.53 北京博融 — — 4,072,822 0.48 金信华通 — — 3,921,224 0.46 西藏大数 — — 2,940,918 0.34 上海威熠 — — 2,990,631 （未完）  |