[关联交易]韦尔股份:国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中德证券 说明: 中英文全称无边距 二〇一 九 年 四 月 声 明 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 “ 释义 ” 所述词语或简称具有 相同含义。 国信证券、中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的 精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次 交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、中德证券声明如下 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份及交易对方提供。 韦尔股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和 承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的； （三）本独立财务顾问报告不构成对韦尔股份的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报上海证券交易所并上 网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、中德证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 7 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 13 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 13 二、标的资产评估值及交易作价 ................................ ................................ ......................... 13 三、支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................................ ..................... 14 四、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ................................ ..... 24 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 29 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 30 七、本次交易构成关联交 易 ................................ ................................ ................................ . 31 八、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 31 九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ..... 45 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 49 十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................ ......... 59 十二、对股东权益的保护安排 ................................ ................................ ............................. 60 十三、独立财务顾问的保荐资格 ................................ ................................ ......................... 66 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 67 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 67 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 70 三、与上市公司相关的风险 ................................ ................................ ................................ . 74 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 75 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 77 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............. 77 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............. 80 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 81 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 91 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 92 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 92 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 93 八、本次交易已履行和尚需履行的 批准程序 ................................ ................................ ... 107 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 111 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 111 二、设立情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 111 三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ................................ ............... 111 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................ ................................ ................... 112 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ....... 112 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 113 七、控股股东、实际控制人概况 ................................ ................................ ....................... 113 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................ ... 114 九、控股股东、实际控制人股权质押情况 ................................ ................................ ....... 114 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ..................... 116 一、本次交易对方总体情况 ................................ ................................ ............................... 116 二、北京豪威交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 119 三、思比科交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 202 四、视信源交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 221 五、交易对方穿透披露情况 ................................ ................................ ............................... 226 六、发行股份募集配套资金认购对象概况 ................................ ................................ ....... 261 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................ ............................... 262 八、交易对方之间的关联关系 ................................ ................................ ........................... 262 九、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 263 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ................................ ............... 264 十一、交易对方及其主要管理人 员最近五年合法合规及诚信情况 ............................... 264 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ..................... 265 一、交易标的之北京豪威 ................................ ................................ ................................ ... 265 二、交易标的之思比科 ................................ ................................ ................................ ....... 387 三、交易标的之视信源 ................................ ................................ ................................ ....... 449 第五节 标的资产的评估情况 ................................ ................................ ................. 466 一、标的资产的评估基本情况 ................................ ................................ ........................... 466 二、北京豪威股权评估 ................................ ................................ ................................ ....... 471 三、思比科股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 538 四、视信源股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 595 五、独立董事对 本次交易评估事项的意见 ................................ ................................ ....... 604 第六节 独立财务顾问意见 ................................ ................................ ................... 606 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 606 二、本次交易合规性分析 ................................ ................................ ................................ ... 606 三、本次交易定价公平合理性分析 ................................ ................................ ................... 620 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................ ................................ ....................... 624 五、结合上市公司盈利预测 以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 629 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 633 七、对交易合同约定的资产交 付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................ ... 635 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联 股东的利益 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 636 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ................................ ................................ ................................ ........................... 638 十、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ................................ ................................ ....... 638 十一、独立财务顾问内核 意见及结论性意见 ................................ ................................ ... 639 释 义 公司 / 本公司 / 韦尔 股份 / 上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 / 豪威科 技 指 OmniVision Technologies, Inc. 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 / 本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北京豪威 8 5.53% 股权、思比科 42.27% 股权 和视信源 79.93% 股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元 标的资产 / 交易标 的 / 拟购买资产 指 北京豪威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权和视信源 79.93% 股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权、视信源 9 名股东持有的视信源 79.93% 股权的行为 本次 募集配套资金 / 配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 本报告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之独立财务顾问报告 发行股份购买资产 协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买 资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》 补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议 利润补偿协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协 议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有 限公司部分股东之利润补偿协议》 及补充协议 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、 北京集电、天元滨海、惠盈一号 、领智基石、金信华创、金信华 通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳 兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清 博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、 吴南健共 9 名 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） Seagull （ A3 ） 指 Se agull Strategic Investments （ A3 ） ,LLC 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Limited Seagull Investments 指 Seagull Investments, LLC 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心 （ 有限合伙 ） 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd. 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） 北京集电 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） 西藏大 数 指 西藏大数和泰实业有限公司 上海威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 Seagull （ A1 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A1 ） , LLC Seagull （ C1 - Int’l ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 - Int’l ）（ Hong Kong ） Limited Seagull （ C3 - Int’l ） 指 Seagull Equity Investment s （ C3 - Int’l ） （ Hong Kong ） Limited Seagull （ C1 ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 ） ,LLC Seagull （ C3 ） 指 Seagull Equity Investments （ C3 ） , LLC Seagull （ B1 ） 指 Seagull Equity Investments （ B1 ） （ Cayman ） , LLC Seagull （ B2 ） 指 Seagull Equity Investments （ B - 2 ） （ Hong Kong ） Limited 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） 北京博融 指 北京博融思比科科技有限公司 南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） 山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 中科物联 指 江苏中科物联网创业投资有限公司 中关村集团 指 北京中关村发展集团股份有限公司 中海创业 指 北京中海创业投资有限公司 中海丰润 指 北京中海丰润投资管理中心（有限合伙） 嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司 民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙） 视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited ，视信源曾经的股东 JPE IE 株式会社 指 JPE Innovation Engine | L.P. DDS 株式 会社 指 DDS, Inc 先端组合 指 Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership 龍尚一 指 SHOICHI RYU ，日本籍自然人，视信源股东 戴伟民 指 Wayne wei - ming Dai ，美国籍自然人，视信源股东 王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson ，香港居民，视信源股东 岡内英树 指 Hideki Okauchi ，日本籍自然人，视信源股东 三原弘子 指 Hiroko mi hara ，日本籍自然人，视信源股东 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，上市公司子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 Seagull Inv estment Holdings 指 Seagull Investment Holdings Limited Seagull International 指 Seagull International Limited 美国豪威 指 OmniVision Technologies, Inc. 新加坡豪威 指 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有限公司 中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司 苏州晶方 / 晶方科 技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 精材科技 指 精材科技股份有限公司 苏州科阳 指 苏州科阳光电科技有限公司 深圳印象 指 深圳印象认知技术有限公司 京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司 中国证监会 指 中国 证券监督管理委员会 上交所 / 证券交易 所 指 上海证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 云交所 指 云南产权交易所有限公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限 责任公司 立信会计师 / 上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师 / 法律顾问 / 天 元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构 / 立信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管 理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《关联交易管理制 度》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司关联交易管理制度》 报告期 / 最近两年 指 2017 年和 2018 年 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国美元，美国货币单位 半导体产品 指 广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子 元器件产品 半导体分销业务 指 广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他 电子元器件分销业务 IC 指 Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较 小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电 路 TVS 指 Transient Voltage Suppre sser ，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级） 和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电 感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 CMOS 指 Complementary Metal - Oxide - Semiconductor 的简写，即互补型金属 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集 成电路的基础单元 CP 测试 指 Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以 验证产品的功能是否正常，挑 出不良的产品，并区分性能等级 EMS 指 Electronic Manufacturer Service 或称 Electronic Contract Manufacturing ，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造 服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及 物流等一系列服务的生产厂商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer ，贴牌生产合作模式，俗称 “ 贴牌 生产 ” 。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道， 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场 销售。品牌拥 有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造 商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original Design Manufactuce ，原始设计制造商。它可以为客户提 供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思， ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer ，垂直整合制造商，代表垂直整合 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶 圆制造、封装测试等全 业务环节的集成电路企业组织模式 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电 路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门 的晶圆代工、封装测试厂商的模式 FAE 指 Field Application Engineer ，现场技术支持工程师 , 也叫售前售后服 务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户 进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进 行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员 CCD 指 Ch arge Coupled Device ，电荷耦合元件 CameraCubeChip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和 CMOS 图像传感器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon ，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一种基 于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 BSI 指 Backside Illumination ，背面照射技术 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大 事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权以及 9 名股东持有的视信源 79.93% 股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机 构费用。 上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.85% 股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89 .45% 股权、视信源 79.93% 股权，直接及间接持有思比科 85.31% 股权。 上市公司发行股份购买思比科 42.27% 股权以及视信源 79.93% 股权以上市公 司发行股份购买北京豪威 85.53% 股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京 豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易 亦将停止实施。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或 未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。 二、标的资产评估值 及交易作价 立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公 司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采用 资产基础法结果作为评估值。 根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份 与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下： 单位：万元 项目 北京豪威 思比科 视信源 100% 股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,243.76 非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29, 243.76 业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32,151.74 非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 19,518.72 2,339.50 业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 23,126.74 注： 1 、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威 68.82% 股权；非业绩承诺方合计持有北京豪 威 16.71% 股权。 2 、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为 6.52% ；非业绩承诺方合计持 有思比科 35.75% 股权。 3 、视信 源业绩承诺方合计持有视信源 71.93% 股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00% 股权。 三、支付方式及募集 配套 资金安排 （一）发行股份购买资产 1 、交易对方 本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53% 股权的交易对方为绍兴韦豪、 青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、 开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、 金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买 思比科 42.27% 股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清博广、 中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93% 股权的交易 对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。 2 、发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。 3 、发行价格、定价基准日和定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 单位：元 / 股 定价区间 定价基准日 前 20 个交易日 定价基准日 前 60 个交易日 定价基准日 前 120 个交易日 交易均价 39.05 37.68 39.08 交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18 以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价 = 决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发 行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交 易均价的 90% ，即 33.92 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。 2018 年 8 月 10 日，韦尔股份实施 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现 金红利 0.45 元，本次发行价格相应调 整为 33.88 元 / 股。 4 、发行数量及支付方式 本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易 对方发行股份的数量 = 向各交易对方支付的交易对价总额 / 股份发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾 数舍去取整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。 按照协商确定的 33.88 元 / 股（除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （ % ） 本次交易资 产占标的资 产比例（ % ） 本次交易获得 的对价总 额 （万元） 发行股份数 （股） 北京豪威 85.53% 股权 绍兴韦豪 17.58 17.58 272,427.46 80,409,522 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681 Seagull （ A3 ） 6.74 6.74 104,403.34 30,815,626 嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 嘉兴豪威 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 上海唐芯 5.00 5.00 77,5 00.00 22,874,852 Seagull Investments 4.98 4.98 77,176.58 22,779,392 开元朱雀 4.86 4.86 68,515.33 20,222,943 元禾华创 4.26 4.26 65,995.04 19,479,056 北京集电 3.54 3.54 54,832.37 16,184,287 天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,6 01 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836 金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224 西藏大数 0.71 0.71 9,963.83 2,940,918 上海威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631 西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.55 1,960,612 上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,3 89 Seagull （ A1 ） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985 Seagull （ C1 - Int’l ） 0.28 0.28 4,345.97 1,282,754 Seagull （ C1 ） 0.22 0.22 3,374.76 996,091 德威资本 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153 小计 85.53 85.53 1 ,302,310.62 384,389,191 思比科 42.27% 股权 北京博融 25.27 25.27 13,798.72 4,072,822 南昌南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414 山西 TCL 3.81 3.81 2,080.00 613,931 华清博广 3.81 3.81 2,284.57 674,312 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,965 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969 陈杰 3.83 0. 96 574.06 169,438 刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,605 小计 46.15 42.27 23,429.58 6,915,456 视信源 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,113 标的资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 （ % ） 本次交易资 产占标的资 产比例（ % ） 本次交易获得 的对价总 额 （万元） 发行股份数 （股） 79.93% 股权 刘志碧 13.49 13.49 4,337.27 1,280,185 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073 旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453 董德福 2.30 2.30 73 9.49 218,267 程杰 2.25 2.25 723.41 213,522 钟萍 2.21 2.21 710.55 209,726 陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452 吴南健 1.41 1.41 453.34 133,807 小计 79.93 79.93 25,466.25 7,516,598 合计 - - 1,351,206.44 398,821,245 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若上 市公司实施派息、送股、公积金转增股本 等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。 5 、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 6 、锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下： （ 1 ）北京豪威交易对方的股份锁定安排 ① 本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36（未完）  |