[公告]志邦家居:国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司 关于志邦 家居 股份有限公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上市公 司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元 证券”或“保荐机构”）作为 志邦 家居 股份有限公司（ 原 简称“ 志邦 股份 ” ，以下简称“志邦家居 ” 或“公司”） 首次公开 发行股票 并上市 的保荐机构，对 志邦 家居 进行了认真的持续督导，切实 履行保荐责任，对公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的 核查 ， 核查的具体 情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可 〔 2017 〕 689 号”文核准，并经上海 证券交易所《关于志邦厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》 （ 〔 2017 〕 121 ） 号 同意 ， 志邦 股份 向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股 票 4,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 23.47 元， 截至 2017 年 6 月 26 日止，本公司 募集资金总额为 93,880.00 万元， 扣除与发行有关的费用人 民币 9,480.00 万元（含增值税），可用募集资金净额为人民币 84,400.00 万元， 可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 536.60 万元，实 际募集资金净额为人民币 84,936.60 万元 ， 已由主承销商 国元证券于 2017 年 6 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。 上述募集资 金到位情况经 大华会计师 事务 所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大华验字 [2017]000442 号） 进行了审验。 （二） 201 8 年度募集资金使用情况及期末余额 截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 686,050,471.86 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 296,968,784.55 元；于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止会计期间使 用募集资金人民币 99,561,853.83 元。截止 2018 年 12 月 31 日，尚未使用募集 资金金额为 168,165,074.86 元，募集资金专户余额为 98,165,074.86 元，使用 闲置募集资金用于现金管理的余额为 70,000,000.00 元，与尚未使用募集资金余 额的差 异 10,215,585.26 元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除 手续费后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了 规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《志邦厨柜股份有 限公司募集资金管理制度》 （以下简称《 管理制度 》）。 该《管理制度》经本公司 2016 年二届董事会 第三次会议 审议通过，并业经本公司 2015 年度股东大会表决 通过。 根据 《 管理制度 》 ，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户 ， 并连同保 荐 机构 国元 证券于 2017 年 7 月 10 日 分别与 光大 银行 合肥濉溪路 支行 、 工商 银行 合肥双岗 支行 、 浦发 银行 合肥分 行 营业部、招商银行合肥四牌楼 支行 签订了《募集资金 专户存储 三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议”） ， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 上海证券交易所 《募集资金专户存储 三方监管协议（范本） 》 不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经 严格遵照 履行。 公司全资子公司 合肥志邦家居有限 公司于 2017 年 8 月 3 日 分别与 志邦 股份 、 徽商 银行 合肥蜀山支行 及保荐机构国元 证券签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》 。四 方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范 本） 》不存 在重大差异，该等协议的履行不存在问题。 截至本核查报告出具日， 公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律 法规规则开展募集资金的存放和管理， 执行公司制定的 《 管理制度 》 及与保荐机 构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金存储情况 截至 201 8 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储 方 式 招商银行合肥四牌楼支行 999015188310508 150,000,000.00 1,579.27 活期 方式 中国光大银行股份有限公 司合肥濉溪路支行 79440188000108375 194,329,661.46 195.41 活期 方式 中国工商银行合肥市双岗 支行 1302010629200194915 29,886,000.00 1,318.02 活期 方式 上海浦东发展银行股份有 限公司合肥分行 58010078801800000030 132,155,800.00 7,721,773.14 活期 方式 徽商银行股份有限公司合 肥蜀山支行 1023701021001261789 337,628,500.00 90,440,209.02 活期 方式 合 计 — 8 43 , 999 ,9 61.46 98,165,074.86 注： 除上述余额外， 公司“年产 20 万套整体厨柜建设项目 ”的募集资金专户 （ 1023701021001261789 ）于 2 018 年 1 1 月在徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行购买了 7 0 , 000 , 000 元保本保收益型理财产品 。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 201 8 年度，公司使用募集资金金额合计 99,561,853.83 元 。募集资金具体 实际使用情况如下表： 募集资金使用情况对照表（ 201 8 年度） 编制单位： 错误 ! 未找到引用源。 金额单位：人民币元 募集资金净额 843 , 999 , 961.46 本年度投入募集资金总额 99,561,853.83 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 686,050,471.86 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺投 入金额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3) ＝ (2) - (1) 截至期 末投入 进度（ % ） (4) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 年产 20 万套整体厨 柜建设项目 否 337,628,500.00 337,628,500.00 337,628,500.00 44,269,313.16 185,864,239.46 - 151,764,260.54 55.05 部分于 201 7 年 12 月达到 可使用状态 66,902,027.74 否 * 注 否 年产 12 万套定制衣 柜建设项目 否 132,155,800.00 132,155,800.00 132,155,800.00 16,721,310.03 124,881,179.25 - 7,274,620.75 94.50 2018 年 2 月 32,471,317.19 是 否 信息化系统建设项 目 否 29,886,000.00 29,886,000.00 29,886,000.00 15,365,020.79 29,938,206.39 52,206.39 100.17 201 8 年 12 月 —— 不适用 否 品牌推广项目 否 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 23,206,209.85 150,179,454.69 179,454.69 100.12 不适用 —— 不适用 否 补充流动资金项目 否 194,329,661.46 194,329,661.46 194,329,661.46 195,187,392.07 857,730.61 100.44 不适用 —— 不适用 否 合计 — 843,999,961.46 843,999,961.46 843,999,961.46 99,561,853.83 686,050,471.86 - 157,949,489.60 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投 项目） 截止至2018年12月31日，本公司在“年产20万套整体厨柜建设项目”实际投入金额为18,586.42万元。募投项目的生产厂房已建设完成， 部分生产线已正式投入生产。当前宏观经济环境和房地产调控政策的变化，导致新房及二手房成交量有所下滑，从而影响到家居行业消费景气 度，由于城镇化建设的不断推进，一二线城市的精装修／全装修政策，对零售端客户需求产生一定分化影响。因此，为了应对家居市场及客户 需求发生变化，本公司遵循以销定产原则，秉持产能最大化利用为目标，决定适当调整战略布局，放缓上述募投项目的实施进度。充分保证公 司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率。目前厂房及设备配置尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大 不利影响。 项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目经 2015 年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司 利用自筹资金先行投入，金额合计 29,696.87 万元，经 大华核字 [2017]003013 号报告鉴证，在募集资金到位之后予以置换，金额合计 29,696.87 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 2017 年 8 月 2 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司） 在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 30,000 万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好 的保本型银行理财产品，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。 截止 201 8 年 12 月 31 日，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为 7 0 ,000,000.00 元。 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 因 募投项目尚未完成，存放于募集资金专 户的余额为 98,165,074.86 元。 募集资金其他使用情况 无 注：本年度年产 2 0 万套整体厨柜建设项目未达到预计效益，主要原因为项目未完全投产所致。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为有效推进募集资金投资项目， 公司在募集资金到位前已在上述募集资金投 资项目上进行了前期投入，截止 2017 年 6 月 3 0 日 ，公司以自筹资金预先投入 募 集资金投资项目的实际投资金额为 29,696.87 万元 ，置换 预先投入 金额 29,696.87 万元 。 大华 会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金 项目进行了专项审核，并出具 《志邦厨柜 股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》（大华核 字 [2017]003013 号） 。 国元 证券和公司监事 会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集 资金项目各自发表独立意见。 公司以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自 筹资金事项履行了相应的法 律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金 管理制度 》及 公司募集资金管理制度等相关规定。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 201 8 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。 （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司 二届董事会第十二次 会议审议通过了《 关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理 的公告》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下， 对 最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理， 购买 安全性高、流动性 好 的保本型银行理财产品 ， 授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。 资 金额度在决议有效期内可以滚动使用。 公司独立董事、公司监事会以及保荐机 构 国元 证券对该事项均发表了同意意见。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经核查，截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 不存在 变更募集资金投资项目的资 金使用 的 情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 201 8 年度， 公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的 信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。 六 、 会计师对募集资金 存放 与 使用情况鉴证报告的 结论性 意见 大华 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 201 8 年度募集资金存放与实际 使用情况出具了 大华核 字 [201 9 ]001 665 号 《 志邦 家居 股份有限公司募集资金存 放与使用情况鉴证报告 》。 报告认为， 志邦 家居 20 1 8 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告在 所有重大方面按照 中国 证券监督管理委员会《 上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （ 证监会公告 [2012]44 号 ） 、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及 相关格式指引 编制，在所有重大方面公允反映了 错误 ! 未找到引用源。 20 1 8 年度募集资金存放与使用情况。 七 、保荐机构核查意见 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对 志邦 家居 201 8 年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会 关于募集资金年度使用情况的专项报告、 大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账 单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项 目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员 以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。 经核查， 保荐机构 认为：志邦 家居 201 8 年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务 管理制度 》 、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资 金 管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理 办法 （ 2013 年修订） 》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用 ， 不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） 中财网
 |