[公告]大千生态:关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
大千生态环境集团股份有限公司 关于 非公开发行A股股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182264号）》 ——《关于大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意 见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，大千生态环境集团股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以 下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，对涉及本次非公开发行 A股股票申请的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对本次发行申请文件进行 了修改、补充和说明，并对《反馈意见》答复如下，请贵会审核。 本反馈意见回复所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍 五入原因造成。 目 录 问题1 ------------------------------------------------------------------------------------------- 3 问题2 ------------------------------------------------------------------------------------------ 24 问题3 ------------------------------------------------------------------------------------------ 30 问题4 ------------------------------------------------------------------------------------------ 47 问题5 ------------------------------------------------------------------------------------------ 56 问题6 ------------------------------------------------------------------------------------------ 64 问题7 ------------------------------------------------------------------------------------------ 65 问题8 ------------------------------------------------------------------------------------------ 69 问题9 ------------------------------------------------------------------------------------------ 72 问题10 ---------------------------------------------------------------------------------------- 76 问题11 ---------------------------------------------------------------------------------------- 77 问题1 本次募集资金4.2亿元用于泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目，该 项目为前次未发行的可转债募投项目。请申请人补充说明： （1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。 （2）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，截至目前已投 入金额，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。 （3）说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算 过程及谨慎性。结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款 保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险。 （4）说明上述项目的运营模式及盈利模式，申请人在该项目中的权利义务 安排是否清晰，以及项目公司董事及管理人员的委派机制；该项目的实施主体、 资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障 措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人对项目公 司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上市公司及中 小股东的利益。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出 （一）上述项目的具体建设内容 根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目协议》（以下简称“《PPP 协议》”）约定，本次PPP项目具体建设内容主要包括入口服务区、马家洲红 色旅游区、蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假旅游区 等五大功能区。具体建设内容和建设面积如下表所示： 序号 建设内容 建设面积（m2） 1 入口服务区 入口广场与生态停车场 28,400 小镇/景区大门 578 游客中心 11,124 蜀口景观桥 1,015 游船码头 6,208 房车营地 13,639 景观建设与相关配套 274,939 2 马家洲红色旅游区 入口区旅游项目 17,894 马家洲集中营 18,566 红色文化体验园 57,065 红色乡村旅游项目 80,557 景观建设与相关配套 144,422 马家洲纪念馆、红色记忆广场与信念大道 28,217 3 蜀江古村文化旅游区 江南进士苑 12,665 进士文化园 9,632 进士府第 19,566 南庄花园 12,389 景观建设与相关配套 358,083 4 蜀口丽乡慢村旅游区 蜀口茶博园 789,709 花田喜事园 124,763 古樟慢活园 80,361 蜀口民宿村 200,496 白凤亲子农园 31,418 景观建设与相关配套 549,855 5 中洲休闲度假旅游区 赣江亲水游憩园 47,919 蜀口运动休闲园 10,194 主题度假酒店 15,091 健康养生中心及企业休闲会所 5,934 景观建设与相关配套 481,189 （二）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程 本项目总投资约为100,000万元，工程费用下浮5.25%后投资额约为 99,137.22万元，投资数额明细安排及测算过程如下表所示： 序号 项目名称 工程量 （m2） 计价标准 （元/m2） 投资金额 （万元） 下浮后 投资金额 （万元） 1 建安工程费用 - - 90,914.00 86,141.02 1.1 入口服务区合计 - - 13,000 12,317.50 序号 项目名称 工程量 （m2） 计价标准 （元/m2） 投资金额 （万元） 下浮后 投资金额 （万元） 1.1.1 入口广场与生态停车场 28,400 458 1,300 1,231.75 1.1.2 小镇/景区大门 578 8,997 520 492.70 1.1.3 游客中心 11,124 5,259 5,850 5,542.88 1.1.4 蜀口景观桥 1,015 17,291 1,755 1,662.86 1.1.5 游船码头 6,208 3,351 2,080 1,970.80 1.1.6 房车营地 13,639 429 585 554.29 1.1.7 景观建设与相关配套 274,939 33 910 862.23 1.2 马家洲红色旅游区合计 - - 28,000 26,530.00 1.2.1 入口区旅游项目 17,894 939 1,680 1,591.80 1.2.2 马家洲集中营 18,566 2,111 3,920 3,714.20 1.2.3 红色文化体验园 57,065 932 5,320 5,040.70 1.2.4 红色乡村旅游项目 80,557 452 3,640 3,448.90 1.2.5 马家洲纪念馆、红色记忆广场与 信念大道 28,217 4,068 11,480 10,877.30 1.2.6 景观建设与相关配套 144,422 136 1,960 1,857.10 1.3 蜀江古村文化旅游区合计 - - 21,914 20,763.52 1.3.1 江南进士苑 12,665 2,463 3,120 2,956.20 1.3.2 进士文化园 9,632 2,243 2,160 2,046.60 1.3.3 进士府第 19,566 3,595 7,034 6,664.72 1.3.4 南庄花园 12,389 2,906 3,600 3,411.00 1.3.5 景观建设与相关配套 358,083 168 6,000 5,685.00 1.4 蜀口丽乡慢村旅游区合计 - - 12,000 11,370.00 1.4.1 蜀口茶博园 789,709 32 2,520 2,387.70 1.4.2 花田喜事园 124,763 144 1,800 1,705.50 1.4.3 古樟慢活园 80,361 179 1,440 1,364.40 1.4.4 蜀口民宿村 200,496 150 3,000 2,842.50 1.4.5 白凤亲子农园 31,418 649 2,040 1,932.90 1.4.6 景观建设与相关配套 549,855 22 1,200 1,137.00 1.5 中洲休闲度假旅游区合计 - - 16,000 15,160.00 1.5.1 赣江亲水游憩园 47,919 301 1,440 1,364.40 1.5.2 蜀口运动休闲园 10,194 2,511 2,560 2,425.60 1.5.3 主题度假酒店 15,091 4,559 6,880 6,518.80 1.5.4 健康养生中心及企业休闲会所 5,934 7,280 4,320 4,093.20 1.5.5 景观建设与相关配套 481,189 17 800 758.00 2 工程建设其它费用 - 4,324.00 2.1 建设单位管理费 - 1,340.00 2.2 勘测设计费 - 1,182.00 2.3 建设工程前期咨询费 - 120.00 2.4 工程监理费 - 727.00 2.5 劳动安全卫生评价费 - 46.00 序号 项目名称 工程量 （m2） 计价标准 （元/m2） 投资金额 （万元） 下浮后 投资金额 （万元） 2.6 场地准备及临时设施费 - 636.00 2.7 工程保险费 - 273.00 3 基本预备费 - 4,762.00 4 建设投资（1+2+3） - 95,227.02 5 建设期利息 - 3,910.20 6 合计（4+5） - 99,137.22 本项目投资数额测算依据主要如下： 1、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）； 2、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）； 3、《仿古建筑工程工程量计算规范》（GB50855-2013）； 4、《江西省建筑安装工程消耗量定额及统一基价表》（2004）； 5、《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004）； 6、《江西省市政园林工程消耗量定额及单位估价表》（2006）； 7、《江西省市政园林工程费用定额》（2006）； 8、《关于调整建筑、装饰等工程定额综合工日单价的通知》（赣建价〔2013〕 5号）； 9、《关于调整江西省建设工程费用定额税金组成和税金计取标准的通知》 （赣建价〔2011〕12号）； 10、《关于调整江西省建设工程费用定额项目的通知》（赣建价〔2012〕3 号）； 11、《市政工程投资估算指标》（建设部）； 12、省及地方现行的有关取费标准； 13、类似工程技术经济指标； 14、省及地方关于搬迁的有关规定。 本次申请非公开发行股票募投项目投资构成与公司前次申请公开发行可转 换公司债券时投资构成差异说明如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 本次申请非公 开发行股票 前次申请公开发行 可转换公司债券 差异说明 1 工程费用（含配套工程） 86,141.02 86,141.02 无差异 2 工程建设其他费用 4,324.00 4,324.00 无差异 3 基本预备费 4,762.00 4,762.00 无差异 4 建设期利息 3,910.20 3,792.60 根据募投项目建设期进 度调整借款安排，建设 期利息增加117.60万元 合计 99,137.22 99,019.61 - （三）各项投资构成是否属于资本性支出 根据《企业会计准则第4号——固定资产》中相关要求，“自行建造固定资 产的成本，由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成”，本 项目投资中工程费用（含配套工程）和工程建设其他费用合计90,465.02万元， 占项目总投资的91.25%，工程费用（含配套工程）和工程建设其他费用均为本次 募投项目达到预定使用状态前所发生的必要性支出，属于资本性支出。 本次募投项目基本预备费用4,762.00万元，占项目总投资的4.80%，主要用 于补充项目建设所需流动资金，属于非资本性支出。建设期利息3,910.20万元， 占项目总投资的3.94%，属于非资本性支出。 综上所述，本次募投项目各项投资构成情况如下： 序号 工程或费用名称 金额（万元） 是否属于资本 性支出 拟投入募集资金 金额（万元） 1 工程费用（含配套工程） 86,141.02 是 42,000.00 2 工程建设其他费用 4,324.00 是 3 基本预备费 4,762.00 否 - 4 建设期利息 3,910.20 否 - 合计 99,137.22 - 42,000.00 综上，募集资金均用于资本性支出。 二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，截至目前已投 入金额，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日期已投入资金 （一）上述项目的募集资金使用安排 本项目资金使用进度计划如下表所示： 单位：万元 序 号 工程或费用名称 投资计划 2018年 2019年 2020年 合计 1 工程费用（含配套工程） 12,921.15 61,272.10 11,947.76 86,141.02 1.1 建筑工程费 11,376.25 53,946.19 10,519.24 75,841.69 1.2 安装工程费 1,544.90 7,325.91 1,428.52 10,299.33 2 工程建设其他费用 473.30 2,108.76 1,741.94 4,324.00 2.1 建设单位管理费 201.00 229.54 909.46 1,340.00 2.2 勘测设计费 - 591.00 591.00 1,182.00 2.3 建设工程前期咨询费 20.00 100.00 - 120.00 2.4 工程监理费 109.05 517.12 100.83 727.00 2.5 劳动安全卫生评价费 6.90 32.72 6.38 46.00 2.6 场地准备及临时设施费 95.40 452.39 88.21 636.00 2.7 工程保险费 40.95 185.99 46.06 273.00 3 基本预备费 714.30 3,387.21 660.49 4,762.00 4 建设投资（1+2+3） 14,108.75 66,768.07 14,350.19 95,227.02 5 建设期利息 - 999.60 2,910.60 3,910.20 6 项目总投入（4+5） 14,108.75 67,767.67 17,260.79 99,137.22 （二）上述项目的项目建设进度安排 本次募投项目建设计划如下： 编号 项目名称 2018年 2019年 2020年 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 1 入口服务区 1.1 入口广场与生态停车场 1.2 小镇/景区大门 1.3 游客中心 1.4 蜀口景观桥 1.5 游船码头 1.6 房车营地 1.7 景观建设与相关配套 2 马家洲红色旅游区 2.1 入口区旅游项目 2.2 马家洲集中营 2.3 红色文化体验园 2.4 红色乡村旅游项目 2.5 马家洲纪念馆、红色记忆广场与信念大道 2.6 景观建设与相关配套 3 蜀江古村文化旅游区 3.1 江南进士苑 3.2 进士文化园 编号 项目名称 2018年 2019年 2020年 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 3.3 进士府第 3.4 南庄花园 3.5 景观建设与相关配套 4 蜀口丽乡慢村旅游区 4.1 蜀口茶博园 4.2 花田喜事园 4.3 古樟慢活园 4.4 蜀口民宿村 4.5 白凤亲子农园 4.6 景观建设与相关配套 5 中洲休闲度假旅游区 5.1 赣江亲水游憩园 5.2 蜀口运动休闲园 5.3 主题度假酒店 5.4 健康养生中心及企业休闲会所 5.5 景观建设与相关配套 （三）截至目前已投入金额，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会 决议日期已投入资金 截至本反馈意见回复出具日，本项目资金投入情况如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 项目已投入金额 已投入金额 占总投资额 比例 董事会前 已投入 董事会后 已投入 合计 泰和县马市生态文化旅 游特色小镇PPP项目 99,137.22 30,000.00 0 30,000.00 30.26% 本项目投资总额为99,137.22万元，其中董事会前已投入金额为30,000万 元。本次募集资金投入金额为42,000万元，均用于董事会后的募投项目投入， 不存在用于置换董事会前投入的情况。 董事会前已投入30,000万元系大千生态和政府出资方代表泰和县旅游投资 发展有限公司（以下简称“泰和旅游”）为PPP项目公司——江西千和旅游发 展有限公司（以下简称“千和旅游”）缴纳的注册资本金，其中，大千生态实缴 19,800万元，泰和旅游实缴10,200万元。截至本反馈意见回复出具日，前述 30,000万元注册资本金已实际使用约12,000万元，尚未使用完毕。 三、说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性。结合上述项目所在地政府财政收支规 模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险 （一）上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性 1、本次募投项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程 从合并报表层面来看，本项目的收入包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收 入。成本包括运营及维护管理成本、工程施工成本、财务费用等。本项目建设期2年，运营期10年。建设期及运营期各年预计利润如 下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 收入 16,968.86 48,073.89 5,810.18 7,166.21 7,641.84 8,405.34 9,204.52 9,861.20 10,541.00 11,245.88 12,007.20 12,917.10 建设投资合理利润 - - 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 可用性服务费利息 - - 491.86 1,007.87 1,549.22 2,117.15 2,712.96 3,338.03 3,993.79 4,681.74 5,403.48 6,160.65 使用者付费 - - 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 运营绩效服务费 - - 3,339.87 4,052.53 3,846.72 3,888.19 3,922.04 3,860.42 3,786.56 3,700.70 3,632.36 3,671.77 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 - - - - - - - - - - 总成本费用 12,574.56 35,624.54 6,896.64 7,616.39 7,051.96 6,611.32 6,099.40 5,437.26 4,702.62 3,895.70 3,428.33 3,428.03 运营及维护管理成本 - - 2,448.82 2,751.17 2,613.55 2,760.57 2,922.28 3,011.23 3,104.62 3,202.68 3,305.64 3,413.75 工程施工成本 12,472.11 35,334.31 - - - - - - - - - - 财务费用 - - 4,440.18 4,856.82 4,429.16 3,840.58 3,165.93 2,414.29 1,585.67 680.07 109.09 - 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 相关税费 102.44 290.23 7.64 8.41 9.25 10.17 11.19 11.75 12.33 12.95 13.60 14.28 利润总额 4,394.30 12,449.35 -1,086.46 -450.18 589.88 1,794.02 3,105.12 4,423.94 5,838.37 7,350.18 8,578.87 9,489.07 所得税 659.15 1,867.40 -162.97 -67.53 88.48 269.10 465.77 663.59 875.76 1,102.53 1,286.83 1,423.36 净利润 3,735.16 10,581.95 -923.49 -382.65 501.40 1,524.92 2,639.36 3,760.35 4,962.62 6,247.65 7,292.04 8,065.71 归属于母公司净利润 3,735.16 10,581.95 -609.51 -252.55 330.92 1,006.45 1,741.97 2,481.83 3,275.33 4,123.45 4,812.75 5,323.37 上表中主要假设及计算过程说明如下： （1）第n年建设投资合理利润=第n年应收回建设投资×合理利润率 第n年应收回建设投资=下浮后项目总投资额÷运营期 在本项目中，依据《PPP协议》约定以及相应测算，本项目合理利润率为7.11%，运营期限为10年，下浮后项目总投资额为 99,137.22万元。即，第n年应收回建设投资=99,137.22÷10×7.11%=704.87（万元）。 （2）第n年可用性服务费利息=第n年应收回建设投资×（1+合理利润率）×[（1+折现率）n-1]÷（1+增值税率） 依据《PPP协议》约定，本项目折现率为4.91%，折现率参照江西省2017年第二批地方政府债券中10年期一般债券利率4.1%并 综合考虑项目情况后上浮20%所得，增值税率按6%计算。即，第n年可用性服务费利息=9,913.72×（1+7.11%）×[（1+4.91%）n-1] ÷（1+6%）=10,017.53×（1.0491n-1）。 （3）使用者付费为项目公司经营收入，包括门票、餐饮住宿、观光车和游船及其他收入等。具体测算过程如下： 单位：万 元 序号 收入来源 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 一 门票收入 180.00 198.00 217.80 239.58 263.54 276.71 290.55 305.08 320.33 336.35 1 服务量（万人次） 9.00 9.90 10.89 11.98 13.18 13.84 14.53 15.25 16.02 16.82 2 增长率 - 10% 10% 10% 10% 5% 5% 5% 5% 5% 3 人均消费（元） 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 二 餐饮住宿服务收入 1,080.00 1,188.00 1,306.80 1,437.48 1,581.23 1,660.29 1,743.30 1,830.47 1,921.99 2,018.09 1 服务量（万人次） 3.60 3.96 4.36 4.79 5.27 5.53 5.81 6.10 6.41 6.73 2 人均消费（元） 300 300 300 300 300 300 300 300 300 300 三 观光车和游船收入 9.00 9.90 10.89 11.98 13.18 13.84 14.53 15.25 16.02 16.82 1 服务量（万人次） 1.80 1.98 2.18 2.40 2.64 2.77 2.91 3.05 3.20 3.36 2 人均消费（元） 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 四 其他服务收入 81.00 89.10 98.01 107.81 118.59 124.52 130.75 137.29 144.15 151.36 1 服务量（万人次） 2.70 2.97 3.27 3.59 3.95 4.15 4.36 4.58 4.80 5.05 2 人均消费（元） 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 税前收入合计 1,350.00 1,485.00 1,633.50 1,796.85 1,976.54 2,075.36 2,179.13 2,288.09 2,402.49 2,522.62 上表主要假设及计算过程说明如下： ① 各项目收入=各项目服务量×人均消费； ② 门票服务量第一年预测为9万人次。根据泰和县人民政府网站发布的 《2017年泰和县国民经济和社会发展统计公报》，泰和县2017年全年游客总接 待量306.27万人次，按30%人次到泰和县马市镇旅游，人数为306.27×30%=91.88万人次，其中10%的人次会进入本项目收费景区，即91.88×10%=9.19万人次，取整数测算为9万人次。此后，门票服务量第2-5年按年均 10%增长率递增，第6-10年按年均5%增长率递增； ③ 餐饮住宿服务量=门票服务量×40%； ④ 观光车和游船服务量=门票服务量×20%； ⑤ 其他服务收入服务量=门票服务量×30%； ⑥ 各项服务收入人均消费价格为暂定价，具体以进入运营期时的实际物价 水平为准，人均消费价格在测算各期暂不做调整。 （4）第n年运营绩效服务费=第n年运维成本×（1+合理利润率）-第n年 财务费用。 （5）根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目施工合同》，本项 目大千生态可承建的工程施工量为75,004万元，按照施工进度第一年约完成工 程施工量19,700万元，第二年约完成工程施工量55,304万元，考虑工程预算下 浮比率5.25%后，第一年实现建安工程费19,700×（1-5.25%）÷（1+10%） =16,968.86（万元），第二年实现建安工程费55,304×（1-5.25%）÷（1+9%） =48,073.89（万元）。增值税率T+1年按10%计算，T+2年按9%计算。 （6）运营及维护管理成本包括运营成本、运营养护费用、管理费用等。 （7）工程施工成本为承接工程项目发生的建安工程成本。 （8）财务费用为项目公司借款所发生的利息。 上表中建设投资合理利润、可用性服务费利息、运营绩效服务费及工程施 工收入最终收款均来源于政府可行性缺口补助，使用者付费来源于项目运营收 入。 2、同行业可比上市公司类似募投项目效益测算情况对比分析 虽然目前不少可比上市公司陆续开展生态旅游类项目，但尚无公开效益测 算数据，考虑到募投项目的性质和特点并结合可比上市公司主营业务情况，选 取了可比上市公司相关募投项目的内部收益率情况对比如下： 可比上市 公司 募投项目 IRR 棕榈股份 畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目 7.80% 围海股份 天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标） 14.50% 宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设一（分阶段运行）移交工 程项目 9.43% 铁汉生态 珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程 PPP 项目 18.19% 梅州市剑英湖公园片区改造项目 16.45% 五华县生态技工教育创业园PPP项目 8.74% 宁海县城市基础设施PPP项目 7.86% 临湘市长安文化创意园PPP项目 7.19% 蒙草生态 五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程PPP项目 10.82% 乌海市生态建设PPP项目 10.34% 霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目 8.07% 美尚生态 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目 24.76% 罗江县2017年城乡设施提升改善工程项目 12.47% 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设项目 12.38% 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区PPP项目 8.36% 岭南股份 乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目 7.25% 花王股份 丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目 10.71% 可比上市公司相关募投项目内部收益率区间 7.19%-24.76% 可比上市公司相关募投项目内部收益率中位数 10.34% 可比上市公司相关募投项目内部收益率平均值 11.49% 大千生态 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目 10.65% 数据来源：根据可比上市公司公开资料整理。 从上表可以看出，同行业上市公司的相关募投项目内部收益率在7.19%至 24.76%之间，中位数10.34%，平均值为11.49%，公司泰和县马市生态文化旅游 特色小镇PPP项目内部收益率分别为10.65%，在合理的区间值之内。总体来 看，本次募投项目内部收益率与同行业上市公司相关募投项目内部收益率水平 不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。 综上所述，募投项目效益依据《PPP协议》约定测算，相应参数选择具备合 理依据，测算过程谨慎。 （二）结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障 措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险 1、项目所在地政府财政收支规模 该PPP项目位于江西省吉安市泰和县。近五年来，泰和县财政收入以及一 般公共预算支出如下表所示： 年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 财政收入（亿元） 15.27 17.02 19.16 19.31 20.89 财政收入增长率 - 11.46% 12.57% 0.78% 8.18% 一般公共预算支出（亿元） 23.26 25.34 31.92 33.04 36.99 一般公共预算支出增长率 - 8.95% 25.99% 3.51% 11.96% 数据来源：泰和县国民经济和社会发展统计公报（2013-2017年），泰和县政府工作报告 （2014-2018年）。 近五年来，泰和县财政收入年平均复合增长率为8.15%；泰和县一般公共预 算支出稳步增长，平均复合增长率为12.30%，2017年，泰和县一般公共预算支 出为36.99亿元。 2、项目的还款来源和还款保障措施 本PPP项目还款来源包括项目运营收入和政府可行性缺口补助两部分。运 营收入为门票、讲解陪游、文化娱乐、游艺体育运动、演艺体验、康体养生、 餐饮住宿、购物、会展会议、婚庆祈福、观光车、游船及其他收入等。运营收 入不足部分由政府进行可行性缺口补助。 根据《泰和县人民代表大会常务委员会关于批准泰和县马市生态文化旅游特 色小镇PPP项目政府付费列入财政预算的决定》（泰常发〔2017〕28号），2017 年8月23日，泰和县第十六届人民代表大会常务委员会第八次会议通过《泰和 县人民政府关于提请审议泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目政府付费 列入财政预算的议案》，批准泰和县人民政府提出的泰和县马市生态文化旅游特 色小镇PPP项目政府付费支出纳入县级财政预算。因此，本项目政府可行性缺 口补助部分由泰和县财政资金支付。 根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目财政承受能力论证报告》 测算，本PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般公共预算支出比 例均低于3%。 3、政府可行性缺口补助的支付安排 本项目《PPP协议》第十二章“运营收支及政府可行性缺口补助”之 12.4“政府可行性缺口补助的支付”对本项目政府可行性缺口补助的支付约定 如下： （1）付费节点 政府可行性缺口补助每年支付一次。本项目按照地理区域或功能区域划分 若干子项目建设并运营，县财政局按照各个子项目支付政府可行性缺口补助。 第一次可行性缺口补助在项目竣工验收通过之日满12个月后30日内支付，第二 次支付为第一次支付满12个月后，第三次支付为第一次支付满24个月计，以此 类推；最后一次在该子项目移交完成后30日内支付。 （2）付费流程 每一付费年度结束后10日内，项目公司将用于计算每年的政府可行性缺口 补助的证明文件提交给泰和县旅游发展委员会，经其确认后将最终的政府可行 性缺口补助账单及金额交至县财政局。县财政局收到拨付补助金额的申请后， 按有关程序核准，在30日内拨付给泰和县旅游发展委员会，泰和县旅游发展委 员会再与项目公司结算。 如泰和县旅游发展委员会应付未付差额出现逾期，项目公司有权收取滞纳 金，纳入下一期政府可行性缺口补助支付范围。 综上所述，本PPP项目政府付费支出已纳入泰和县县级财政预算，项目所 在地泰和县财政收入和一般公共预算支出稳步增长，政府可行性缺口补助占泰 和县一般公共预算支出的比例较低，公司应收款项的回收不存在重大风险。 四、说明上述项目的运营模式及盈利模式，申请人在该项目中的权利义务 安排是否清晰，以及项目公司董事及管理人员的委派机制；该项目的实施主 体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资金投入金额、方式、时间 及保障措施；申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人 对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上 市公司及中小股东的利益 （一）说明上述项目的运营模式及盈利模式 1、运营模式 本项目将采用PPP模式，大千生态与政府方出资代表泰和旅游共同出资成 立PPP项目公司——千和旅游，其中大千生态持有千和旅游66%的股份，泰和 旅游持有千和旅游34%的股份。千和旅游具体负责本项目的建设及运营维护等 工作。项目建设期结束并验收合格后，政府在运营维护期通过可行性缺口补助 方式分期支付项目建设投资及合理利润。合作期满后，项目公司将项目资产无 偿移交给泰和县人民政府或其指定机构。 2、盈利模式 对于大千生态，本项目的收入构成主要包括：公司取得PPP项目公司分红 收益，公司借款的利息收入和公司对PPP项目的工程收入。 PPP项目公司的收入构成主要包括政府可行性缺口补助和项目运营收入。 从大千生态合并报表层面来看，本项目的收入主要包括建设投资合理利 润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收入等，应 收款项来源于政府可行性缺口补助和项目运营收益。 （二）申请人在该项目中的权利义务安排是否清晰，以及项目公司董事及管 理人员的委派机制 1、发行人在该项目中的权利义务安排（注：甲方为业主方，由于项目公司 为发行人的控股子公司及募投项目的实施主体，此处主要列示项目公司的权利 义务安排） （1）在《PPP协议》中对项目公司的主要权利约定如下： ① 在项目合作期内拥有独家的权力以按照适用法律及本协议的规定设计、 建设、融资、运营和维护泰和县马市生态文化旅游特色小镇； ② 自开始运营日（含当日）起，项目公司有权获得甲方支付的经绩效考核 后年度可行性缺口补贴。泰和县政府授权泰和县旅游发展委员会作为项目的实 施机构，按照有关法律法规规定授予项目公司在合作期内经营旅游商业的权 利，以使项目公司取得合理回报。 （2）在《PPP协议》中对项目公司的主要义务约定如下： ① 按进度计划和建设标准组织完成项目工程的建设，并承担相关的一切费 用、责任和风险。做好项目施工场地和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建 筑）、古树名木的保护工作。及时向甲方及有关政府职能部门汇报工程实施过程 中的重大问题。接受甲方或其他政府机构的监督、检查和考核，并承担相应考 核结果； ② 依法选择承包商，包括设计承包商、建设承包商、建设监理人和运营维 护的承包商等； ③ 积极运用境内外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低 项目公司的融资成本； ④ 在整个运营维护期内，项目公司应根据本协议的规定，自行承担费用、 责任和风险，管理、运营和维护项目设施。 2、项目公司董事及管理人员的委派机制（注：甲方为政府方出资代表，乙 方为发行人） ① 项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由政府方出资代表泰 和县旅游投资发展有限公司提名委派2名，由中标社会资本大千生态景观股份 有限公司提名委派3名。其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事 会选举产生； ② 项目公司监事会由3名监事组成，由乙方、政府方出资代表泰和县旅游 投资发展有限公司各提名委派1名，经过股东会选举产生。监事会中的职工代 表（1名）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生； ③ 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设公司总经 理1名，由乙方提名。甲乙双方各推荐1名副总经理，经董事会决议聘任或者解 聘，财务总监由乙方委派，甲方委派1名财务副总监，履行财务监管职责（具体 职责范围经甲乙双方协商后另行约定），经董事会决议聘任或者解聘。总经理、 副总经理、财务总监均任期三年，经董事会聘请，可以连任。 （三）该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性，政府方的资 金投入金额、方式、时间及保障措施 1、该项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性 本项目的实施主体为江西千和旅游发展有限公司，千和旅游具体负责PPP 项目的建设及运营维护等工作。该公司由大千生态与泰和旅游共同出资成立， 具体情况如下： 公司名称 江西千和旅游发展有限公司 注册资本 30,000万元 成立日期 2017年11月17日 法定代表人 孔瑞林 住所 江西省吉安市泰和县工农兵大道72号工商银行五楼 统一社会信用代 码 91360826MA36XKBM2Q 股权结构 大千生态持有66%股权，泰和旅游持有34%股权 经营范围 旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉 洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后 方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）； 文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务； 商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念 品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业 园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和 商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。 该项目的资金投入方式具体如下：发行人和政府方出资代表泰和旅游以资 本金方式投入3亿元，其余资金通过项目公司千和旅游以债务融资方式筹集， 包括银行贷款、股东借款等。 根据《PPP协议》约定：“本项目折现率依据批复的项目实施方案确定为 4.91%”，该折现率参照江西省2017年第二批地方政府债券中10年期一般债券 利率4.1%并综合考虑项目情况后上浮20%所得。前述参照利率为市场化投标结 果，且期限与本PPP项目运营期相符，具备合理性。 2、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施 根据《PPP协议》、项目公司章程等约定，政府方出资代表泰和旅游持有项 目公司34%股权，对应注册资本10,200万元。根据2017年12月11日通过的《江 西千和旅游发展有限公司章程修正案》约定：“项目公司的注册资本由各股东方 按照各自股权比例出资，项目公司注册资本按以下要求实缴到位：各方股东按 持股比例首期实际出资15,000万元于2017年12月31日之前实缴到位，剩余 15,000万元于2018年6月30日之前实缴到位。”截至2018年6月30日，泰和 旅游已完成全部10,200万元的出资。 （四）申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，申请人对项 目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施；是否可能损害上市公 司及中小股东的利益 发行人的资金投入方式包括资本金投入和借款投入，具体如下： 单位：万元 项目 投资总额 下浮后 投资总额 发行人 资本金投入 发行人 借款投入 发行人 投入合计 募集资金 投入金额 100,000.00 99,137.22 19,800.00 42,000.00 61,800.00 42,000.00 根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资 〔2016〕2231号）》（以下简称“《工作导则》”）第十八条规定：“PPP项目融 资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司 或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约 定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合 同。” 根据《PPP协议》，大千生态作为中标社会资本方应积极运用境内外适用和 优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本。 本次发行涉及的募投项目属于政府与社会资本方合作的PPP项目，大千生 态作为社会资本方承担融资责任，为项目公司提供借款符合《工作导则》的有关 规定，亦符合PPP项目的一般操作模式，具有合理性。 通过该项目发行人能够取得PPP项目的工程收益，取得PPP项目公司的分红 收益，对项目公司借款亦会参考银行同期贷款利率收取合理的利息回报。发行 人通过上述PPP项目能扩大业务规模，增强盈利能力。因此，发行人的资金投 入金额和方式与其权利义务相匹配。 为确保不损害中小股东的利益，发行人主要采取了以下措施： 1、大千生态与千和旅游签署了《借款框架协议》，约定大千生态对千和旅 游借款将收取相应利息，借款利率将不低于同期中国人民银行基准贷款利率， 且不超过同期中国人民银行五年及以上基准贷款利率上浮20%。 2、发行人作为项目公司的控股股东，在对项目公司提供借款期间对其生产 经营管理活动具有控制权，发行人将严格控制项目公司的股东借款实际用途和 还款安排等，《借款框架协议》中约定：（1）项目公司获得大千生态的借款后， 应专项用于PPP项目的建设、运营、维护等，未经大千生态的书面同意，项目 公司不得改变借款用途；（2）项目公司应当将借款的使用情况（包括但不限于 使用日期、金额、用途、交易对方名称等）进行详细记录并妥善保管，甲方有权 随时检查、审阅。甲方检查、审阅后，若存在疑问的，乙方应当在3日内向甲方 作出解释、说明，否则甲方有权无责终止本协议，并要求乙方提前偿还所有借 款；（3）在PPP项目运营期间，项目公司有盈余资金或依据《PPP协议》获得 政府可行性缺口补助后，应当优先用于归还大千生态的借款。 3、对于募投资金使用情况严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办 法》等规定履行相关信息披露工作。 因此，发行人对该PPP项目的资金投入不会损害上市公司及中小股东的利 益。 【保荐机构核查过程及结论】 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行A股股票预案、非公开发行A股股 票募集资金项目可行性分析报告、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP项 目批复及对应可行性研究报告、《PPP协议》、《泰和县旅游投资发展有限公司 与大千生态景观股份有限公司关于成立江西千和旅游发展有限公司的股东出资 协议》、PPP项目公司章程、项目建设的投资概算明细及利润测算明细，通过访 谈发行人相关董事、高级管理人员和业务人员等方式了解本次募集资金投资项 目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP项目的具 体构成及合理性、PPP项目运作模式、发行人权利义务安排、项目公司董事、监 事和高级管理人员的产生机制、PPP项目资金的投入方式及合理性、资金投入的 利率约定、PPP项目投资回报及保障措施、PPP项目效益、PPP项目审批流程及 审批情况、PPP项目的相关会计处理等，分析相关募投项目投资构成是否属于资 本性支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否 可能损害上市公司及中小股东利益、PPP项目投资回报风险及效益测算合理性。 经核查，保荐机构认为： 1、本次发行募集资金均属于资本性支出。 2、本次募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金。 3、本次募投项目效益测算过程具有谨慎性；本次募投项目政府付费支出已 纳入泰和县县级财政预算，发行人应收款项的回收不存在重大风险。 4、本次募投项目资金投入金额和方式与发行人权利义务相匹配，不会损害 上市公司及中小股东利益。 问题2 本次募集资金1.8亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）报告 期内申请人设立或投资的各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目 的、投资方向、投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他 方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入 合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（2）公司实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至 今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金，并购基金的情况，未来三个月 内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末 是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对 比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资 金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存 在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 回复： 【发行人相关说明】 一、报告期内申请人设立或投资的各类基金的权利义务约定情况，包括但不 限于设立目的、投资方向、投资决策机制收益或亏损的分配或承担方式及公司 是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并 应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形 报告期内，公司未设立或投资的各类基金。 报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下： 序号 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 1 江苏大千苗木科技 有限公司 是 是 是 2 江苏大千设计院有 限公司 是 是 是 3 江苏大景千成雕塑 艺术设计有限公司 是 是 是 4 江苏洪泽湖旅游发 展有限公司 是 是 是 5 黄山市大景千成生 态景观有限公司 是 是 是 6 徐州市五山公园建 设发展有限公司 是 是 - 7 黄山市千城园林有 限公司 是 是 - 8 江西千和旅游发展 有限公司 是 是 - 9 江苏大千生态科技 有限公司 是 - - 以上子公司的经营范围等具体情况为： 序号 公司名称 营业范围 1 江苏大千苗木科技 花卉、苗木研发、种植、销售；园林景观工程设计、施工； 序号 公司名称 营业范围 有限公司 雕塑、盆景制作、销售。 2 江苏大千设计院有 限公司 城乡建设事业技术服务；城镇规划勘察设计；工程监理（取 得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内 从事经营）；建筑材料批发、零售。 3 江苏大景千成雕塑 艺术设计有限公司 雕塑作品的设计、制作与安装；园林景观工程设计及施工； 工艺品制作及销售。 4 江苏洪泽湖旅游发 展有限公司 旅游资源综合开发；旅游景区建设及对其产业进行投融资； 资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐 饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证 后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后 方可经营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪 服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、 制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销 售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础 设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程 和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。 5 黄山市大景千成生 态景观有限公司 生态景观设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工； 园林古建筑施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木 生产、销售。 6 徐州市五山公园建 设发展有限公司 房屋建筑工程、园林景观工程、园林绿化工程、仿古建筑工 程、市政工程设计、施工；雕塑工艺品制作、销售；盆景制 作、销售。 7 黄山市千城园林有（未完）  |