[公告]西藏天路:关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
股票代码： 600326 股票简称： 西藏天路 上市地：上海证券交易所 关于西藏天路股份有限公司 公开发行 A 股 可转换公司 债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 签署日期：二〇一九年 四 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 201 9 年 3 月 6 日下发的 190136 号《 关于西藏天路股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见 》 （以下简称“反馈意见”） 的要求， 西藏天路 股份有限公司 （以下简称 “ 上市公司 ” 、 “ 公司 ” 或“西藏 天路 ” ）会 同公 司 保荐 机构（ 主承销商 ） 华 融 证券股份有限公司（以下简称 “ 华融 证券 ” 或 “ 保荐 机构 ” ）、法律顾问 上海嘉坦 律师事务所（以下简称 “ 嘉坦 律所 ” 或 “ 律 师 ” ）、审计机构 中天运 会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称 “ 中天运 ” 或 “ 会计师 ” ）、评估机构 北京 中天和 资产评估有限公司 （以下简称 “ 中天和 ” 或 “ 评估 机构 ” ），就反馈意见所 涉及 问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见 进行了逐项回复， 具体回复内容附后。 说明： 1 、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。 2 、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 3 、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） ： 反馈意见所提问题 宋体：对反馈意见所提问题的回复 及中介 机构核查意见 楷体（加粗）： 涉及募集说明书补充披露或修改的内容 目 录 一、重点问题 ................................ ................................ ................................ ............... 1 1. 请申请人补充披露近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法 行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 ....................................................................................................... 1 2. 请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件， 是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期；（2）昌都 新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否属于新增落后产能，是否符 合国家产业政策规定，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规 定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................... 6 3. 请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在 法律障碍，将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上市公 司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................. 18 4. 请申请人补充说明募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施 主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 22 5. 申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证已过期。请申请人 补充说明其展期情况，以及对公司生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 ......................................................................................................................... 29 6. 公司未披露留存利润的使用情况。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东 大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ..... 31 7. 请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并在募集说明书“本 次募集资金运用”中明确列示重交再生不同股东的每股转让价格。请保荐机构及评估 机构核查说明评估报告或评估说明书中是否包含重交再生长期股权投资项下16家子 公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明，如不包含请补充披露。 ............. 38 8. 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目昌都新建2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目募集资金的预计使用进度；本 次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属 于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次 募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增 资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构 发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ..... 60 9. 请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基 金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向 其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合 并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意 见。 .................................................................................................................................... 82 10. 根据申请文件，①重交再生核心技术为自主研发的沥青再生剂。但公司2016年之 后沥青再生料的销售收入均远低于2015年。②重交再生2018年1-8月收入下滑36%， 预计2018年9-12月收入增长40%。③ 经收益法评估，重交再生股东全部权益账面 值9,846.21万元，评估值35,067.56万元（其中包括溢余、非经营性资产、负债评估 价值合计14,379.29万元），增值额25,221.35万元，增值256.15%。收益法与资产基 础法评估结果相差15,995.29万元，差异率83.87%。请申请人在募集说明书“本次募 集资金运用”中披露重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司2018年财务数据， 逐一详细对比与评估说明是否存在较大差异，如存在较大差异应详细披露原因。请保 荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。 ................................................................. 89 11. 根据申请文件，在重庆咸通及陈先勇收到全部股份转让对价后的6个月内，应分 别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，之后于十五个工作日 内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续，并在业绩承诺期之 后的《专项审计报告》出具后解锁，且最后40%解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成 业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。此外，重交再生在过渡期间的亏损及其他净 资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西 藏天路进行一次性补偿。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：①公司 支付重交再生款项的最新进展；②约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西 藏天路股票安排的意义；③结合重交再生2018年业绩情况，披露分析咸通乘风是否 存在无法进行业绩补偿的风险。请保荐机构及发行人会计师对上述事项发表核查意 见。 .................................................................................................................................. 100 二、一般问题 ................................ ................................ ................................ ........... 105 1. 请申请人公开披露五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及 相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表 核查意见。 ....................................................................................................................... 105 一、重点问题 1. 请申请人补充披露近 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成 重大违法行为，是否违 反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 公司已在《募集说明书》“ 第 四 节 发行人 基本情况 ”之“ 二十 、 发行人 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况 ” 中补充披露 了 近 36 个月内受到罚款以上 行政处罚的情况 ， 具体 如下： 一、发行人及其重要子公司近 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况 报告期内，发行人及其重要子公司受到罚款以上行政处罚的情况如下： （一） 藏中建材受到的行政处罚 2016 年 9 月 27 日，拉萨市环境保护局向藏中建材出具了 “ 拉环罚字 [2016]04 号 ” 《行 政处 罚 决 定书》，对藏中建材 4,000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目因 未获批而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对藏中建材实施如下行 政处罚：（ 1 ）要求立即停止建设；（ 2 ）罚款十万元。 《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 77 号，已于 2016 年 7 月 2 日修正）第三十一条 第二款 规定， “ 建设项目环境影响评价文件未经批准或者未 经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环 境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建 设，可 以处五 万元以上二 十万元以下的罚款，对 建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依 法给予行政处分。 ” 根据西藏自治区发展与改革委员会（以下简称 “ 自治区发改 委 ” ）出具的 “ 藏发改产业 [2017]257 号 ” 《关于西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（配套 9MW 纯低温余热发电）核准的批复》， 该项目的总投资额为 122,148.80 万元，因此，拉萨市环保局对藏中建材 10 万 元的罚款 属于 《环境影响评价法》第三十一条规定的较低标准。 2018 年 12 月 3 日，拉萨市环保局出具说明，认定藏中建材该 行政处 罚不属 于对严重违法行为的行政处罚。 藏中建材已于 2016 年 9 月 29 日缴纳上述 10 万元罚款并于 2016 年 12 月 31 日获得了西藏自治区环境保护厅出具的 “ 藏环审 [2016]123 号 ” 《关于西藏藏中 建材股份有限公司 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（配套 9MW 纯低温余 热发电）环境影响报告书的批复》，就上述违法行为进行了整改。 因此， 保 荐机构及申请人律师认为： 藏中建材上述违法行为不属于重大违法 违规行为。 （二） 高争混凝土受到的行政处罚 2017 年 4 月 14 日，堆龙德庆区环境保护局向高争混凝土出具了 “ 堆环监 [20 17]001 号 ” 《行政处罚决定书》， 对高争混凝土未办理环境影响评价手续私自 扩建及厂区未进行防尘降尘措施的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》 第六十一条和《中华人民共和国环影响评价法》第三十一条的规定对高争混凝 土实施如下行政处罚：（ 1 ）责令立即停止建设；（ 2 ）对整个厂区进行防尘降尘 措施；（ 3 ）罚款三十五万元。 《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48 号，已于 2018 年 12 月 29 日修正）第三十一条规定， “ 建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、 报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报 请重新 审核环 境影 响报告书、报告表，擅自开工 建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令 停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分 之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其 他直接责任人员，依法给予行政处分。 ” 根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具 的 “ [2017 年度 ] 堆发改投资备 12 号 ” 《投资项目备案表》，高争混凝土 “ 年产 50 万方立方米混凝土生产线 ” 的总投资额为 3,451 万元，因此，拉萨市堆龙德 庆区环保局对高争混凝土 35 万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规 定 的较低 标准。 2018 年 12 月 5 日，拉萨市 堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争混凝土该 行政处罚不属于对 重大环境违法违规 的行政处罚。 高争混凝土已于 2017 年 5 月 8 日缴纳了上述 35 万元罚款 。 拉萨市堆龙德 庆区环保局也已出具说明，认为不会对高争混凝土的后续经营产生任何影响。 并 就上述违法行为进行了 积极 整改 。此外，高争混凝土已于 2016 年 12 月 14 日 取得了拉萨市堆龙德庆区人民政府及拉萨市人民政府下发的同意认定意见，认 为该项目的 《年产 50 万方混凝土绿色环保站建设项目现状环境影响评估报告》 基本达到西藏自治区《环评违规建设项 目环境 影响评 估报告编制大纲》要求， 现状描述 真实可信；项目符合国家现行产业政策和环保管理要求，采取的环境 保护措施有效、可行； 且积极采取了防尘及降尘的措施。 高争混凝土就上述违 法行为进行了整改。 因此， 保荐机构及申请人律师认为： 高争混凝土上述违法行为不属于重大违 法行为。 （三） 高争骨料受到的行政处罚 2018 年 7 月 6 日，堆龙德庆区环境保护局向高争骨料出具了 “ 堆环罚 [2018]036 号 ” 《行政处罚决定书》，对高争骨料未履行环评手续而开工建设的行 为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境 影 响评价 法》第 三十一条的规定对高争骨料实施如 下行政处罚：（ 1 ）要求于 2018 年 8 月 18 日前履行环境影响评价手续，未完成前不得开工建设；（ 2 ）罚款五十 万元。 根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“ [2017 年度 ] 堆发改投资备 02 号 ” 《投资项目备案表》，高争骨料 “ 年产 100 万立方米骨料生产线项目 ” 的总投资 额为 5,000 万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争骨料 50 万元的罚款属 于《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48 号，已于 2018 年 12 月 29 日修正）第三十一条规定的较低标准。 2018 年 12 月 5 日，拉萨 市堆龙 德庆区 环保局出具说明 ，认定高争骨料该 行 政处罚不属于对 重大环境违法违规 行为的行政处罚。 高争骨料已于 2018 年 7 月 13 日缴纳了上述 50 万元的罚款。此外，高争骨 料正在积极办理环境影响评价手续； 拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明， 认为待相关项目履行环境影响评价手续后，不会对高争骨料的后续生产经营产 生任何影响。 因此， 保荐机构及申请人律师认为 ： 高争骨料上述违法行为不属于重大违法 行为。 （四） 天源路桥受到的行政处罚 1 、 拉萨市国家税务局直属税务分局 于 2016 年 4 月 20 日因天源路桥未按照 规定期限办理纳税申报和报送 纳税资 料，出 具了 “ 拉国税直简罚 [2016] 263 号 ” 《行政处罚决定书》（简易），依据《 中华人民共和国税收征收管理 法》第六十 二条规定对其罚款 500 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定， “ 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人 未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资 料 的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以 处二千元以上一万元以下的罚款。” 因此，拉萨市国家税务局直属税务分局对天 源路桥的罚款金额系属于该条规定的情节较轻的 处罚。 此外， 经保荐机构及申 请人律师核查，天 源路桥已于 2016 年 4 月 20 日缴纳了上述罚款。 拉萨市国家 税务局直属税务分局于 2019 年 3 月 12 日出具证明，认定其 对于 天源路桥的行 政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚 。 因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 2 、 2017 年 4 月 17 日，拉萨市国家税务局直属税务分局因天源路桥未按规 定保存、报送开具发票的数据，出具了 “ 拉国税直简罚 [2017]284 号 ” 《行政处 罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定对 其 罚款 2 00 元 。《中华人民共和国发票管理办法 》第三十五条规定， “ 未按规定 保存、报送发票数据的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款，有 违法所得予以没收。 ” 拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥 200 元的罚款 金额较小，系属于该条规定的较低处罚。根据《重大税收违法失信案件信息公 布办法》， “ 未按规 定报送、报送开具发票的数据”亦不属于其定义的“重大税 收违法失信案件”的范围。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已 于 2017 年 4 月 17 日缴纳了上述 200 元的罚款。 拉萨市国家税务局直属税务分 局于 2019 年 3 月 12 日出具 证明， 认定其 对于 天源路桥的行政处罚不 属于对情 节严重的违法行为的处罚 。 因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 （五）天联矿业 受到的行政处罚 拉萨市国家税务局直属税务分局分别于 2016 年 4 月 20 日、 2017 年 3 月 30 日及 2018 年 6 月 26 日因天联矿业未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税 资料，出具了 “ 拉国税直简罚 [2016]261 号 ” 《 税务 行政处罚决定书》（简易）、 “ 拉国税直罚 [2017]70 号 ”和“ 拉国税直罚 [2018]110 号 ” 《行政处罚决定书》， 依据《中华人 民共和 国税收 征收管理 法》第六十二条规定对其 罚款 20 元 、 2,000 元及 2,000 元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定， 纳税人未 按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定 的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务 机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款。” 拉萨市国家税务局直属税务分局于 2019 年 3 月 12 日出 具证明，认定其针对天联矿业的上述行政处罚不属于对情节严重的违法行为的 处罚。经 保荐机构及申请人律师 核查， 天联矿 业已分别于 2016 年 4 月 20 日 、 2017 年 3 月 30 日及 2018 年 6 月 26 日缴纳了上述罚款。 因此， 保荐机构及申请人律师认为，天联矿业 的上述违规行为不属于重大违 法违规行为。 二 、 保荐机构 和 申请人 律师核查意见 （一） 保荐机构 核查 意见 保荐机构查阅了 发行人提供的 相关行政处罚决定书、 书面情况说明、 罚款缴 纳凭证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的 环保、税务 主管机关出 具的证明文件及发行人出具的声明，核查了 发行人 营业外支出 中的罚款支出 ， 并 通过国家企业信用信息、“企查查”、“天眼查”查询，百度搜索关键字 ，对发 行 人及 相关子公司高管进行访谈等方式进 行了核查 。 经核查， 保荐机构认为： 发行人及其重要子公司在最近 36 个月内受到罚款 以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚， 未违反《发行管理办法》第九条 的规定 。 （二） 律师 核查意见 经核查，申请人律师认为： 发行人及其重要子公司在最近 36 个月内受到罚 款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚， 未违反《发行管理办法》第九 条的规定 。 2. 请申请人补充说明： （ 1 ）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、 备案文件，是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有 效期 ；（ 2 ）昌都 新建 2,000t/d 熟料新型干 法水泥生产线（二期）项目是否属于新 增落后产能，是否符合国家产业政策 规定 ，是否存在违反《上市公司证券发行 管理办法》第十条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 【回复】 一、本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件，是否取得环 评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期 （一）本次募投项目取得核准、备案的相关情况 本次募投项目取得主管部门的核准、备案的情况如下： 序号 项目名称 核准 / 备案文件 有效期 1 昌都新建 2,000t/d 熟 料新型 干 法水 泥生产线（二期 ）项目 西藏自治区工业和信息化厅“藏工信函 [2018]153号”文件及西藏自治区发展与改 革委员会“[2018年度]藏发改产业备01 号” 《西藏自治区企业投资项目备案表》 2018.04.25-2020.04.24 2 林芝年产 90 万吨环保型水泥 粉磨站项目 林芝市巴宜区发展与改革委员会 “2017-540402-59-03-003820”号《登记信 息表》 2017.11.08-2019.11.07 序号 项目名称 核准 / 备案文件 有效期 3 日喀则年产 60 万立方米商品 混凝土扩建环保改造项目 日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会 “2018-540202-30-03-000033”号《登记信 息表》 2018.01.08-2020.01.07 4 重庆重交再生资源开发股份有 限公司收购及增资项目（增资 资金用于 重庆市江津区路面材 料再生工厂项目 ） 重庆市江津区发展与改革委员会 “2018-500116-42-03-049034”号《重庆市 企业投资项目备案证》 - 5 补充流动 资金 无需核准/备案 - 相关具体情况如下： 1 、 昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线 （二期）项目 《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》规定，“水泥 ：除禁 止类项 目 外，其他项目由自治区人民政府 投资主管部门核准”；《西藏自治区企业投资项目 核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时，如涉及其他行业 主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。 根据发行人提供的相关文件 ，西藏自治区工业和信息化厅 已于 2018 年 4 月 25 日下 发 “ 藏工信 函 [2018]153 号 ” 文件，认为昌都 新建 2,000t/d 熟 料新型干法 水泥生产线（二期）项目已完成产能置换，具备备案条件，符合产业政策 ；自治 区发改委 于 2018 年 4 月 25 日下发 “ [2018 年度 ] 藏发改产业备 01 号”《投资项目 备案表 》，对 昌都新 建 2,000t/d 熟 料新型干法 水泥生产线（二期）项目予以投资 项目备案。 此外，《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》第二十一条规定，“项目核 准文件有效 期 2 年，自 收到核准同意文件之日起计算”。因此，自治区发改委下 发的“ [2018 年度 ] 藏发改产业备 01 号 ”《投资项目备案表》尚在有效期内。 昌都新建 2,000t/d 熟 料新型干法水泥生产线（二期）项目的投资项目核准系 有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范 性文件的规定。 2 、 林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产 6 0 万立 方米商 品 混凝土扩建环保 改造项目 《西 藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第二条规 定，“ 自治区行政区域 内不使用政府性资金、在《西藏自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投 资项目（含技术改造类项目），应当按照本办法实行备案 ” ； 第四条规定，“跨地 （市）的企业投资项目向自治区投资主管部门备案；跨县（市、区）的企业投资 项目向地区（市）行署（人民政府）投资主管部门备案；其他的企业投资项目按 照属地原则，向项目所在地投资主管部门备案”。 水泥粉磨站项目及混凝土扩建环保改造项目并非属于《西藏自治区人民政府 核准的投资项目 目录》 规定需 核准的企业投资项目，且均不存在 跨区投资的情形， 因此仅需向项目所在地投资主管部门备案即可。林芝市巴宜区发展与改革委员会 已于 201 7 年 11 月 8 日出 具“ 2017 - 540402 - 59 - 03 - 003820 ”号《登记信息单》，对 林芝年产 90 万 吨环保型水泥粉磨站项目予以备案；日喀则市桑珠孜区发展与改 革委员会 已 于 2018 年 1 月 8 日出具 “ 2018 - 540202 - 30 - 03 - 000033 ”号 《登记信息 单》，对日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目予以备案。 此外，《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第十 一条规 定，备 案时间 自《备案表》签发之日起计 算。 满 2 年 未开工建设的，原备案自动失效。因此， 林芝市巴宜区发展与改革委员会 出具的“ 2017 - 540402 - 59 - 03 - 003820 ”号《登记 信息单》 和日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会出具的 “ 2018 - 540202 - 30 - 03 - 000033 ”号 《登记信息单》 尚在有效期内。 林芝年产 90 万吨环 保型水泥粉磨站项目及日喀则年产 60 万 立方米商品混凝 土扩建环保改造项目的 投资项目备案系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家 和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。 3 、重庆重 交再生 资源 开发股份有限公司收购及增资项目（ 增资资金用于重 庆市江津区路面材料再生工厂项目） 《重庆市企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定，“对《核准目录》 以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定或《核准目录》要求由市级及以 上备案以外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。” 路面材料再生工厂项目不属于《核准目录》规定的需要核准的企业投资项目， 且建设地点为重庆市江津区，因此仅需重庆市江津区发展与改革委员会备案即 可。江津区发展与改革委员会已 于 2018 年 10 月 16 日 出具 “ 2018 - 500116 - 42 - 03 - 0 490 34 ”《重庆市企业投资项目备案证》， 对该项目予以备 案，建设工期 为 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。 重庆市江津区路面材料再生工厂项目的 项目备案系有权机关作出，尚在有效 期内，符合国家和重庆市的相关法律、法规及规范性文件的规定。 4 、补充流动 资金 公司本次募集资金用于补充流动资金，主要为了满足公司业务不断发展对营 运资金的需求。 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《西藏自治区企业投资项目备案 暂行办法》、 《 西藏自治区企业投资项目核准暂行办法 》 以及《政府核准的投资项 目目录》、《西藏自治区人民政 府核准 的投资 项目目录》等相关规定，企业在中 国 境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案 管理。 公司将本次发行募集资金用于补充流动 资金 不属于固定资产投资项目，无需 履行核准或备案手续。 （二）本次募投项目取得环评批复的相关情况 本次募投项目取得环评批复的情况如下： 序号 项目名称 环评批复 签发日期 1 昌都新建 2,000t/d 熟料 新型干法水泥生产线 （二期）项目 西藏自治区环境保护厅下发的“藏环审 [2018]81号”《关于西藏昌都高争建材股份 有限公司二期2000t/d熟料新型干法水泥生产 线环境影响报告书的批复》 2018.12.14 2 林芝年产 90 万吨环保型 水泥粉磨站项目 林芝市环境保护局下发的“林环审[2018]124 号”《林芝市环境保护局关于西藏高争建材 股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站 建设项目环境影响报告表的批复》 2018.12.21 3 日喀则年产 60 万立方米 商品混凝土扩建环保改 造项目 日喀则市环境保护局下发的“日环审 [2018]128号”《关于日喀则高争商混有限责 任公司年产60万立方米混凝土生产线项目环 境影响报告表的批复》 2018.07.18 序号 项目名称 环评批复 签发日期 4 重庆重交 再生资 源 开发 股份有限公司收购及增 资项目（增 资资金用于 重庆市江津区路面材料 再生工厂项目） 重庆市江津区环境保护局下发的“渝（津） 环准[2019]005号”《重庆市建设项目环境影 响评价文件批准书》 2019.01.08 5 补充流动 资金 无需取得环评批复 - 相关具体情况如下： 1 、昌都新建 2,000t/d 熟料新 型干法水泥生产线（二期）项目 《西藏自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第五条规定，“由 自治区人民政府投资主管部门和工业经济主管部门审批、核准或备案以及由自治 区有关行业主管部门审批的对环境可 能造成 重大影 响的建设项目的环境影响评 价文件 由自治区环境保护厅负责审批。” 昌都新 建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目系由自治区发改委 进行备案的投资项目，因此该项目的环评批复应当由西藏自治区环境保护厅（以 下简称“自治区环保厅”）作出。自治区环保厅已 于 2018 年 12 月 14 日下 发“藏 环审 [2018]81 号 ” 《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期 2000t/d 熟料 新型干 法水泥生产线环境影响报告书的批复》。 此外，《环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件 自批准之日起超过五年，方决 定该项 目开工 建设的，其环境影响评价文件应当 报 原审批部门重新审核。”因此，昌都新 建 2,000t/d 熟 料新型干法水泥生产线（二 期）项目的环评批复尚在有效期内。 昌都新 建 2,000t/d 熟料 新型干法水泥生产线（二期）项目的环评批复 系有权 机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文 件的规定。 2 、林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产 60 万立方米商品 混凝土扩建环保改造项目 《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，“水泥粉磨站及商品混凝土 加工项目应填报环境影响评价报告表”；《西藏 自治区 建设项 目环境影响评价文件 分级审批规定 》及《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的建设 项目目 录（ 2018 年本）》中规 定，“水泥粉磨站及商品混凝土加工项目下放由地 （市）环境保护局负责审批”。 林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项 目已 于 2018 年 12 月 21 日取得了林芝 市环境保护局下 发的“林环审 [2018]124 号”《 林芝市环境保护局 关于西藏高争建 材股份有限公司林 芝 90 万 吨环保型水泥粉磨站建设项目环境 影响 报告表的批 复》；日喀则年 产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项 目已 于 2018 年 7 月 18 日取得了 日喀 则市 环 境 保护局下发的 “日环审 [2018]1 28 号 ”《关于日喀则高争商 混有限责任公司年产 60 万 立方米混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》；以 上项目的环评批复取得时间距今均未超过五年，尚在有效期内。 林芝年 产 90 万吨环 保型水泥粉磨站项目及日喀则年 产 60 万 立方米商品混凝 土扩建环保改造项目的环评批复 系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西 藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。 3 、 重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重 庆市江津区路面材料再生工厂项目） 《重庆市建设项目环境影响评价文 件分级 审批规 定 （ 2016 年版）》规定， “ 未 列入《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录（ 2016 年版） 》的建设项 目，其环评文件由项目所在地区县（自治县）环保局审批 ” 。 路面材料再生工厂项目不属于上述目录范围内，且所在地为重庆市江津区， 因此仅需重庆市江津区环境保护局审批即可。重庆市江津区环境保护局已于 2019 年 1 月 8 日出 具“渝（津）环 准 [2019]005 号 ”《重庆 市 建设项目环境影响 评价文件批准书》。该环评批复取得时间距今未超过五年，尚在有效期内。 路面材料再生工厂项目的环评批复 系有权机关作出，尚在有效期内 ，符合 国 家的 相关法律、法规及 规范性文件的规 定。 4 、补充流动资金 根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，国家根据建设项目对环 境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相 关规定根据《环境影响评价分类管理名录》编制环境影响报告书、环境影响报告 表或者填报环境影响登记表并履行相应的审批或备案手续。 公司将本次发行募集资金用于 补充流动资金，不涉及使用对环境有影响的设 备和材料，无 “ 三废 ” 排放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》、 《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的 建设项 目目 录（ 2018 年本）》所列示的项目 ，无需履行环境影响评价手续。 二 、昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目不属于新增落 后产能，符合国家产业政策 规定 ，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形 （一）昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 已 履行必要 的审批程序 ， 不属于新增落后产能，符合 政府 关于投资项目的 相关管理规定和 相关产业政策规定 根据《关于发布政府核准的投资项目目录（ 2013 年本）的通知》（国发〔 2013 〕 47 号），水泥项目改由省级政府核准。 根据《 政府核 准的投资项目目录（ 2014 年本 ）》（国发〔 2014 〕 53 号），水泥已属“目录外的项目，实行备案管理”。同 时，“监管重心要与核准、备案权限同步下移，地方政府要切实履行监管职责。” 根据《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》 （ 2007 年本） ，“水泥：除 禁止类项目外，其他项目由自治区人民政府投资主管部门核准”；根据《西藏自 治区企业投资项目核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时， 如涉及其他行业主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。 水泥 项目 2014 年由省级政府核准改为备案之后，目 前参照 《西藏 自治区企业 投资项目核准暂行办 法 》实行备案制度。 本项目为 新建 2000 吨 / 日熟料新型干法 水泥生产线，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》 中的淘汰类项目和限制类项目 ，符合 《西藏自治区企业投资项目核准暂行办 法》 和《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》 （ 2007 年本） 相关规定。 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔 2013 〕 41 号）规 定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严 格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制 盲目扩 张和 重 复建设；推进企业兼并重组，整合 压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组， 转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域 协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案， 实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置 换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行 业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监 督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交 易，形成 淘汰落 后与发 展先进的良性互动机制。” 根据 《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通 知》（工信部原 [2017]337 号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》第三条规定， “严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须 实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境 敏感区的水泥熟料建设项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.5 吨产能；位于其他 非环境敏感地区的新建项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.25 吨产能； 西藏地 区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条 规定： “用于 建设项目置换的产能， 在建设项目 投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定： “用于建设项目置换的产能，应当为 2018 年 1 月 1 日以后在省级工业和信息化 主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第九条规 定：“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性， 并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推 动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应 由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网 上公告 ”。 昌都新建 2,000t/d 熟料新 型干法水泥生产线（二期）项目 位于西藏昌都市， 其产能指标系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟 淘汰的 60 万吨水泥熟料产能 进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过 剩矛盾的指导意见》（国发〔 2013 〕 41 号） 相关 规定 和《实施办法》第三条、第 四条规定。 根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承 诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产 2 000 吨 2# 熟料生产线将在西藏昌 都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治 区及西 藏自 治 区人民政府的相关规定和批准文件 的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条 规定。 内蒙古自治区工业和信息化委员会已于 2018 年 3 月 23 日发布《内蒙古自治 区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经 信原工字 [2018]115 号），于 2018 年 3 月 23 日起将乌兰察布中联水泥有限公司 60 万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日 起 5 个工作日，于 2018 年 4 月 2 日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关 于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔 2 018 〕 149 号）， 将乌兰察布中联水泥有限 公司 60 万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告 ； 西 藏自治区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 8 日 发布 《关于乌兰察布中联水泥有限 公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为 2018 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 12 日 ；于 2018 年 4 月 19 日 发布 《关于西藏昌都高争 建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的 60 万吨 水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线项目有关 产能指标转入资料情况予以公告 ，符合《实施办法》第六 条、第 九条、 第十条相 关 规定。 根据西藏自治 区工业和信息化厅于 2018 年 4 月 23 日出具的《关于西藏昌都 高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函 [2018]153 号），按 照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各 自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。 西藏自治区工业和信息化厅 已于 2018 年 4 月 25 日下 发 “ 藏工信 函 [2018]153 号 ” 文件，认为 昌 都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中 联水泥的 60 万吨水泥熟料产能指标置换至 西藏昌 都高争 二期 2000t/d 熟料新型干 法 水泥生产线项 目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西 藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公 告，期间均未收到任何异议” ；自治区发改委 于 2018 年 4 月 25 日下发 “ [2018 年度 ] 藏发改产业备 01 号”《投资项目备案表》， 认为“根据藏工信函 [2018]153 号 ，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求 ”，同意 对昌都新 建 2,000t/d 熟 料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。 综上， 昌都新建 2,000t/d 熟料新型 干法水 泥生产 线（二期）项目 已按照相关 规定履 行 产能置换程序 和必要的审批程序 。该项目 产能指标 系与中联水泥拟淘汰 的 60 万吨水泥熟料产能进行等量置换 ， 未新增国内总熟料、水泥产能，有利于 承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，符合《国务院关于化解 产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔 2013 〕 41 号）、《工业和信息化部关于印 发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原 [2017]337 号）及《水 泥玻璃行业产能置换实施办法》等相关 产业 政策的规定 。 （二）昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二 期）项 目 符合国务院 关于西藏水泥产业发展的专 项批示精神 2017 年 3 月 ， 国家发改委会同工信部、国土资源部、环保部、中国 建筑材 料 联合会 和中国水泥协会组成联合调研组 赴西藏实地调研，并在进一步深入研究 的基础上，联合 向国务院 发文请示汇报西藏水泥工业发展的情况并得到了批准， 为西藏水泥工业发展提出了特殊的政策， 主要内容如下：一是支持西藏适度发展 水泥产业。到 2020 年，西藏水泥熟料产能宜控制在 1000 万吨 / 年左右，除去现 有产能和尚未建设的 “ 十二五 ” 规划产能，西藏水泥熟料产能 “ 十三五 ” 期间还 有约 400 万吨 / 年的缺口。为缓解水 泥供需 矛盾， 拟支持西藏在不突破现行化解 过 剩 产能政策框架的前提下，适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能 ；二是支持 西藏承接内地产能转移。工信部、国家发改委拟会同有关部门，加大协调力度， 支持西藏与全国先进水泥企业对接，通过产能置换方式，承接内地产能转移。在 不新增全国水泥熟料产能的同时，提升西藏水泥产品供给能力；三是严格水泥项 目准入门槛。新增水泥产能要与区域资源环境条件相适应，从严执行用地、环保、 用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏。新上项目必须采用先进工艺， 同时要充分发挥水泥窑在无害化协调处置生活垃圾、城市污 泥、危 险废弃 物等方 面的功能；四是形成促进西 藏水泥产业发展的工作合力。西藏自治区人民政府要 加强各方面工作统筹，对本地水泥产业发展负总责。 昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 属于自治区“十三 五”重点规划项目 之一 ， 已按照相关规定履行必要的审批程序和产能置换程序 ， 未突破 现行化解过剩产能政策框架 ， 不属于国家发改委发布的《产业结构调整指 导目录（ 2011 年本）》中的淘汰类项目和限制类项目 ， 符合国务院关于西藏水泥 产业发展的专项批示精神。 （三）昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项 目 属于 《西 藏 自治区建材产业“十三五”发展规 划》的重点水泥项目之一，符合地方产业 发 展 规划 根据《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》（以下简称“发展规划”）， 昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 属于自治区“十三五” 规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。 根据《发展规划》相关内容，“十二五”期间自治区水泥产业规模持续扩大， 以西藏高争建材股份有限公司、华新水泥（西藏）有限公司等龙头企业为引领的 市场格局基本形成，但由于全区基础设施建设投入力度进一步加大、“十二五” 规划产能没有完成形成和释放等原 因，凸 显区内 水泥供给不足。“十三五”期间， 结合自治区水泥产业布局的现状特点及市场需求，按照“适度紧平衡”的要求， 综合考虑区域产业协调，资源、土地、交通、环境容量、运输成本等因素，打造 “重点区域保障、区内区外协调、多点支撑”的产业空间格局 ， 将拉萨、山南、 日喀则、昌都作为全区水泥产业发展的重要布局区域 ，将 昌都 二期 项目 作为自治 区“十三五”规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。 昌都二期项目 属于《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》的重点水泥 项目之一，符合地方产业 发展规划 ， 有助于缓解自治区水泥产业的供需矛盾，加 强对 自治区 “十三 五”重点项目的保障。 综上，昌 都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已 按照相关 规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项 批示精神和地方产业 发展 规划，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业 健康有序发展，不属于新增落后产能， 不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形 。 三 、保荐 机构及申请人律师核查意见 （一） 保荐机构 核查 意见 保荐机构 查阅了相关行业和环境主管部门就本次可转债涉及的募投项目出 具的备案和批复文件，查阅了发行人就产能置换签 署的相 关协议 及文件，核查了 自治区和内蒙古行 业主管部门就相关水泥产能置换履行的相关程序并查阅了相 关公示 公告 文件， 查阅了相关报告及地方关于水泥产业的发展规划， 对发行人及 重交再生相关主管人员进行了访谈 。 经核查，保荐机构认为：本次募投项目的 投资项目的核准备案及环评批复系 有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的 有关 法律法规及规范性文 件 的规定。 昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已 按照相关 规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项 批示精神和地方产业 发展规划 ，有 利于 承 接 内地过剩产能、推动自治区水泥行业 健 康有序发展，不属于新增落后产能， 不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 第十条第二项规定的情形 。 （二） 律师 核查意见 经核查，律师认为： 本次募投项目的投资项目核准备案及环评批复系有权机 关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的相关法律、法规及规范性文件； “昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 ” 不属于新增落后产 能，符合国家产业政策，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二 项规定的情形。 3. 请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出 让手续 的办理 进 展，是否存在法律障碍，将划拨 地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次 收购是否损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、 重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在法律 障碍 （一）重交再生现有划拨土地使用权情况 重交再生及其子公司所持有的划拨土地使用权主要为 重交再生子公司丰都 重交 所持有的 位于丰都县湛普镇世坪村 3 组 103 号的 7 块划拨地，其具体情况如 下： 序号 权证号 权利类型 用途 面积 使用期限 1 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001024658 号 国有建 设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22 ,270.00 平方米，房屋建筑面 积 74.83 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 2 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001025170 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22,270.00 平方米，房屋建筑面 积 166.34 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 3 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001025325 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22,270.00 平方米，房屋建筑面 积 71.20 平方米 2016.12.05 - 2 066 .12.04 4 渝（ 2016 ）丰 都县 不动产权第 001024999 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22,270.00 平方米，房屋建筑面 积 359.45 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 5 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001024371 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22,270.00 平方米，房屋建筑面 积 1,015.65 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 6 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001024829 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地 面积 2 2,270.00 平方米，房屋建筑面 积 42.85 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 7 渝（ 2016 ）丰都县 不动产权第 001025441 号 国有建设用地 使用权 工业 用地 宗地面积 22,270.00 平方米，房屋建筑面 积 40.92 平方米 2016.12.05 - 2 066.12.04 （二）重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，不存在法律 障碍 根据《 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 》、《 重庆市 国有建设用地使用权出让管理实施办法 》相关规定并结合当地政府规定 ， 丰都重 交 本次 申 请 将 划拨地转为出让 地 的办理流程如下： （ 1 ）聘请评估机构对地块进行估价； （ 2 ）评估机构在丰都县国土资源和房屋管理局 （以下简称“丰都县国土局”） 办理《评估报告》备案； （ 3 ）丰都重交向丰都县国土局递交 相关土地性质 变更申请 文件 ； （ 4 ）丰都县人民政府审议批准丰都重交关于上述土地使用权的性质变更申 请； （ 5 ）丰都县国土局与丰都重交就上述土地使用权的性质变更签署国有建设 用地使用权出让合同； （ 6 ）丰都重交缴纳 土地 出让金； （ 7 ）丰都重交向丰都县国土局领取《土地使用权证》。 截至本回复意见出具之日，丰都重交已 向丰都 县国土 局递交了将其名下划拨 地 转为出让 地的申请材料 。 根据 丰都县国土局 于 2019 年 3 月 1 3 日出具的说明， “我局已收到丰都县重 交再生资源开发有限公司将其持有的 位于丰都县湛普镇世坪村 3 组 103 号的 7 块划拨地转为出让地 的全套申请文件。 经初步审核后， 我 局认为 丰都县重交再生 资源开发有限公司 其持有的 上述 划拨地转为出让地不存在法律障碍，在变更手续 办理完成前， 丰都县重交再生资源开发有限公司 可以继续使用该等划拨地，不存 在被我局行政处罚的法律风险，相关手续预计于 2019 年 6 月完成。 ” 因此，上述划拨地转为出让地不存在实质 性的法 律障碍 。 二、 将划拨地注入上市公司是 否符合国家土地政策 ， 本次收购是否损害上 市公司利益 （一）丰都重交现有划拨地用途不符合国家土地政策 根据 《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定， “ 建设单位使用国有 土地，应当以出让等有偿方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府 依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基 础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设 施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用途 。” 根据 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [20 08]3 号） 相关 规定， “ 国土资源部要 严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、 社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公 和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地 要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用 地应严格实行市场配置，有偿使用。 ” 根据上述规定，丰都重交 现拥有的丰都县湛普镇世坪村 3 组 103 号的 7 块划 拨地的使用用途不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》及《国 务院关于促进节约集约用地的通 知》等 现行法 律、法规或用地政策 关于 划拨用地 的 规定 。 （二）丰都重交已提交将相关划拨地转为出让地的申请材料，且丰都县国 土局已出具证明认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍 丰都 重交 已向 丰都县国土局 递交了将位于丰都县湛普镇世坪村 3 组 103 号的 7 块划拨地转为出让地的申请，且丰都 县 国土局 已出具说明， 认为该等划拨地转 为出让地不存在法律障碍。 在变更土地类型完成后，重交再生及其子公司将不存 在划拨用地，最终注入发行人的资产也不包括划拨用地 。 （三） 该划拨地如未能转为出让地 不会对重交再生生产经营产生重大影响 丰都重交 2 018 年主要 财务数 据与重交再生合并口径的可比财务数据对比情 况如下： 单位：万元 项目 丰都重交 重交再生 占比 2 018 年 营业收入 1, 764.17 4 4 , 907.50 3.93% 2 018 年 净利润 2 47.61 4, 082.68 6.06% 注： 上表 2 018 年度财务数据未经审计 如上表所示，丰都重交 2 018 年营业收入占重交再生营业收入比重为 3 .93 % ， 2 018 年净利润占重交再生净利润比重为 6 .0 6 % ，其收入利润在重交再生整体财务 数据中占比较低。在极端情况下，假定丰都重交的该部分 划拨地 未能 转为出让地 而无法使用，在 不考虑新增其他 经营用地的情况下，不会对重交再生整体生产经 营产生重大影响。 （ 四 ）重交再生实际 控制人陈先勇已 就划拨用地相关事宜作出承诺 就本次发行人收购重交再生 51% 的股份涉及注入发行人的划拨用地 相关事 宜 ，重交再生实际控制人陈先勇已于 2019 年 3 月 30 日作出承诺： “ 本次西藏天 路对重交再生的收购中，重交再生子公司丰都重交所持有的位于丰都县湛普镇世 坪村 3 组 103 号的 7 块划拨地转为出让地的手续相关的 一切费用，包括但不限于 丰都重交因土地由划拨转为出让所需缴纳的出让金、因重交再生不符合划拨用地 目录使用或在划拨地转为出让 地的过程中被相关行政主管部门处罚产生的费用 等由本人全部承担。 如本次收购完成后丰都重交持有的上 述划拨地未能转为出让 地，本人将就 该事项给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿。 ” 综上 ， 尽管 丰都重交现拥有的 划拨地的使用用途不符合现行法律法规或用地 政策关于划拨用地的规定 ，但其 已向丰都县国土局递交了 将该等 划拨地转为出让 地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转为出让地不存在法律 障碍。 丰都重 交 收入利润在重交再生整体财务数据中占比较低， 该部分划拨地未 能转为出让地 不会对重交再生整体生产经营产生重大影响。重交再生 实际控制人 陈先勇 已就 全部承担相关划拨用地转为出让地的费用 、 可能产生的处罚费用 及 给 西藏天路带来 的全部经济损失 进行全额补偿 作出承诺。综上， 发行人收购重交再 生 51% 的股份涉及 重交再生所持有 的划拨用地不会损害上市公司的利益。 四、 保荐机构 和 申请人律师核查意见 （一）保荐 机构核查意见 保荐机构查阅了丰都重交取得划拨土地使用权的协议、相关土地权属证书、 丰都县国土资源和房屋管理局出具的专项说明、重交再生实 际控制人陈先勇出具 的承诺函 ，核查了 重交再生及丰都重交 2 018 年的相关 财务资料 ，对丰都县国土 资源和房屋管理局进行了走访， 对丰都重交相关土地进行了实地勘察，对丰都重 交及重交再生高管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为 ： 截至本回复意见出具之日，丰都重交已向丰都县国 土局递交了将其名下划拨地转为出让地的申请材料。 将重交再生子公司丰都 重交 的划拨用地转为出让地不存在法律障碍 。 尽管丰都重交现拥有的划拨地的使用用 途不符合 现行 法律法规或用地政策关于划拨用地的规定，但其已向丰都县国土局 递交了将该等划拨地转为出让地的申请，且丰都县国 土局已出具说明，认为该等 划拨地转为出让地不存在法律障碍。 丰都重交 收入利润在重交再生整体财务数据 中占比较低， 该部分划拨地 未能转为出让 地 不会对重交再生整体生产经营产生重 大影响。重交再生实际控制人陈先勇已就全部承担相 关划拨用地转为出让地的费 用 、 可能产生的处罚费用及给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿作出承 诺。 本次收购 不会损害上市公司利益。 （二）申请人 律师核查意见 经核查 ，申请人 律师认为：将重交再生子公司 丰都重交 的划拨用地转为出让 地不存在法律障碍；将上述待变更性质的土地注入发行人的行为未违反《中华人 民共和国土 地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他国家 土地政策，不会损害上市公司利益。 4. 请申请人补充说明 募投项目实施主体少 数股东不同比例出资的原因及合 理性，实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益 的情形。请保荐机构及 申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施主体 的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制的关联方，增资价格是 否明确，是否存在损害上市公司利益的情形 （一）本次募投项目实施主体出资方式概况 本次募投项目中，昌都 新建 2,000t/ d 熟料新型干法水泥 生产线（二期）项目、 林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目分别由发行人 控股 子 公 司昌都高争、 高 争建材实施， 日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 由发行人 二 级控股子 公司日喀则商混实施 。 本次募投项目均以 增加 实施主体 注册资本的方式投入募集资金， 其中： 昌都 新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 实施主体 昌都高争 除少数 股 东高争集团 低于其持股比例出资外，其余少数股 东均以同比例出资； 林芝年产 90 万 吨环保型水泥粉磨站项目 实施主体高争建材的股东以同比例出资（未完）  |