[公告]吉林敖东:民生证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司 关于吉林敖东药业集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股 份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券 发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对吉 林敖东2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团 股份有限公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公 司债券，扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至 2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙） 已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2018年末，实际使用募集资金73,823.40万元，其中：用于补充流动资 金62,553.87万元，用于项目工程建设款11,269.53万元。募集资金余额中，公司 使用闲置募集资金116,300万元办理了定期存款，使用43,700万元购买了大额存 单产品。2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为191.57万元。 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期的部分将于到期后收回相应的 本金及利息并划转至公司募集资金专户。 截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币165,222.05万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司修订了《募集资金 管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次 会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日， 公司《募集资金管理办法》有效执行。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规 定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第 五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公 司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开 设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及 实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限 公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并 履行了相关义务。截止2018年12月31日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：万元 序号 开户单位 开户行 开户账号 募集资金 余额 账户性质 1 吉林敖东药 业集团股份 有限公司 中国建设银行股份有限公 司敦化支行 22050168633800000626 1.59 活期存款 2 中国农业银行股份有限公 司敦化市支行 07391001040022498 67.99 活期存款 3 中国工商银行股份有限公 司敦化支行 0808290129200249961 2.93 活期存款 4 中国民生银行股份有限公 司敦化支行 612662265 5.12 活期存款 5 中国民生银行股份有限公 司敦化支行 705897160 20,000.00 定期存款 6 中国民生银行股份有限公 司敦化支行 705896999 36,700.00 定期存款 7 中国民生银行股份有限公 司敦化支行 705896685 20,000.00 定期存款 8 吉林敖东延 边药业股份 有限公司 招商银行股份有限公司长 春建设街支行 431901036510222 1,149.59 活期存款 9 招商银行股份有限公司长 春建设街支行 43190103658200033 20,000.00 大额存单 10 招商银行股份有限公司长 春建设街支行 43190103658200020 18,500.00 大额存单 11 吉林敖东世 航药业股份 有限公司 中国银行股份有限公司敦 化支行 160445184916 220.37 活期存款 12 中国银行股份有限公司敦 化支行 CD003180427159547366 2,800.00 大额存单 13 吉林敖东洮 南药业股份 有限公司 吉林敦化农村商业银行股 份有限公司 0790302011015200031581 1.61 活期存款 14 吉林敦化农村商业银行股 份有限公司 0790302011016600001809 10,000.00 定期存款 15 吉林敦化农村商业银行股 份有限公司 0790302011016600001818 10,600.00 定期存款 16 招商银行股份有限公司长 春建设街支行 431901518610777 9.71 活期存款 17 招商银行股份有限公司长 春建设街支行 43190151868200027 2,400.00 大额存单 18 中国农业银行股份有限公 司洮南市支行 07811001040021567 3,185.78 活期存款 19 吉林敖东药 业集团延吉 股份有限公 司 吉林九台农村商业银行敦 化支行 0710457011015200001873 3,577.35 活期存款 22 吉林九台农村商业银行敦 化支行 0710457011016600000208 8,000.00 定期存款 23 吉林九台农村商业银行敦 化支行 0710457011016600000222 8,000.00 定期存款 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的进展公告》已分别于2018年4月20日、2018年5月3日在《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露（公告编号：2018-033、2018-042）。 2018年10月28日，公司存放在吉林九台农村商业银行股份有限公司敦化 支行进行现金管理的部分定期存款到期，公司收回投资本金3,000万元及利息 25.38万元，上述本金及收益已划转至公司募集资金专户。详见公司于2018年 10月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理到期收回的公告》（公告编号：2018-080）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）使用募集资金向控股子公司增资 公司于2018年3月29日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，以募集资金 40,000万元对延边药业进行增资扩股，以募集资金20,000万元对延吉药业进行 增资扩股，以募集资金30,600万元对洮南药业进行增资扩股，以募集资金9,000 万元对世航药业进行增资扩股，用于推进募投项目实施，提高医药产业技术水平 和规模化效应，以智能化带动产业化发展，丰富产品组合，增强产品竞争力，为 公司医药产业做大做强奠定基础。详见公司于2018年3月31日在《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公 告（二）》（公告编号：2018-025）。 （二）使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 公司于2018年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五 次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金44,647,879.42元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。详见公司于2018年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编 号：2018-037）。 （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理 公司于2018年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的 前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过16亿元进行现金 管理，授权期限自第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。 公司使用闲置募集资金116,300万元办理定期存款，使用43,700万元购买大 额存单产品，具体情况如下： 公司名称 业务内容 起息日 到期日 年利率 期限 金额 （万元） 资金 来源 吉林敖东药业集 团股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 敦化支行单位定期存款 2018年4 月27日 2019年4 月27日 2.10% 1年 76,700 闲置募 集资金 吉林敖东药业集 团延吉股份有限 公司 吉林九台农村商业银行股份 有限公司敦化支行单位定期 存款 2018年4 月28日 2018年10 月28日 1.69% 6月 3,000 闲置募 集资金 吉林敖东药业集 团延吉股份有限 公司 吉林九台农村商业银行股份 有限公司敦化支行单位定期 存款 2018年4 月28日 2019年4 月28日 1.95% 1年 16,000 闲置募 集资金 吉林敖东洮南药 业股份有限公司 吉林敦化农村商业银行股份 有限公司单位定期存款 2018年4 月27日 2019年4 月27日 1.95% 1年 20,600 闲置募 集资金 吉林敖东延边药 业股份有限公司 招商银行股份有限公司长春 建设街支行大额存单 2018年4 月28日 2019年4 月28日 2.25% 1年 38,500 闲置募 集资金 吉林敖东洮南药 业股份有限公司 招商银行股份有限公司长春 建设街支行大额存单 2018年4 月28日 2019年4 月28日 2.25% 1年 2,400 闲置募 集资金 吉林敖东世航药 业股份有限公司 中国银行股份有限公司敦化 支行大额存单 2018年4 月27日 2019年4 月27日 2.18% 12月 2,800 闲置募 集资金 详见公司于2018年4月25日、2018年5月3日在《证券时报》、《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-038、2018-042）。 （四）募集资金投资项目使用募集资金情况 本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额 1 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升 级项目二期工程项目 97,016.27 85,200.00 2 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮 片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目 11,880.15 9,000.00 3 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化 生产线建设项目 40,430.98 30,600.00 4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00 5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00 合计 274,229.81 241,300.00 截至本核查意见出具日，吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接 口服饮片）智能工厂建设项目已使用募集资金5,993.27万元，土建主体工程及厂 区道路、供水、供电等配套工程已全部完成，车间内部净化工程、电气工程、消 防工程已完成，净化区空调系统、水处理系统正进行系统调试阶段。吉林敖东洮 南药业股份有限公司自动化生产线建设项目已使用募集资金4,437.80万元,小容 量注射剂生产线已经完成安装并投入使用；污水站事故池、厌氧塔等建设工作完 成；中提及化学原料药已完成微球车间，化学原料药车间升级，中药提取自动化 生产线正在进行中；立体库完成设备采购工作。吉林敖东延吉药业科技园建设项 目正进行部分配套设施改造工作，已使用募集资金472.59万元。吉林敖东延边 药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目已使用募集资金365.87万元。公 司规范、有效使用募集资金，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥 募集资金效益，切实保护投资者的利益。 具体内容如下表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 238,853.87（扣除发行费用后） 本年度投入募集资 金总额 73,823.40 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 73,823.40 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1、吉林敖东延边药业股 份有限公司扩建升级项 目二期工程项目 否 85,200.00 85,200.00 365.87 365.87 0.43% - 不适用 否 2、吉林敖东世航药业股 份有限公司中药饮片 （含直接口服饮片）智 能工厂建设项目 否 9,000.00 9,000.00 5,993.27 5,993.27 66.59% - 不适用 否 3、吉林敖东洮南药业股 份有限公司自动化生产 线建设项目 否 30,600.00 30,600.00 4,437.80 4,437.80 14.50% - 不适用 否 4、吉林敖东延吉药业科 技园建设项目 否 51,500.00 51,500.00 472.59 472.59 0.92% - 不适用 否 5、补充流动资金项目 否 65,000.00 62,553.87 62,553.87 62,553.87 100.00% - 不适用 否 承诺投资项目小计 241,300.00 238,853.87 73,823.40 73,823.40 30.91% 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 合计 - 241,300.00 238,853.87 73,823.40 73,823.40 30.91% 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 1、环保政策趋严，现有能源动力系统不能满足项目实施的需求。2018年，为贯彻落实党的十九大关于“打赢蓝天保卫战”，进一步改善区域环境空气质量，政 府加大了工作力度，提高了污染排放标准。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目建设地点位于吉林敖东工业园区内，需要使用现有园区的 能源动力供应系统。鉴于该募投项目规模较大，项目实施后会明显加大工业园区现有能源动力系统排污压力，未来可能面临因城市空气质量下降需执行更加严格 的污染物排放标准从而导致现有能源动力系统不符合相关环保要求，因而需要重新对能源动力系统进行规划论证，对上述募投项目及时实施带来一定的影响。 2、医药行业政策变化较大带来的实施风险。2018年，国家出台了“带量采购”、“17个抗癌药谈判定价”等一系列医药产业政策。虽然上述政策尚未对吉林敖 东延吉药业医药业务直接产生重大不利影响，但在一定程度上增加了实施风险。为了谨慎应对医药行业政策波动带来的实施风险，经慎重论证，决定延期实施吉 林敖东延吉药业科技园建设项目。 同时，上述两个项目投资规模相对较大，公司一直在积极推进项目筹划工作，由于项目建设前的论证、设计、人员安排、统筹协调等工作量较大。经过谨慎论证， 公司决定延期实施上述两个项目。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金44,647,879.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 公司将尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。公司于2018年4月24日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司 债券的闲置募集资金不超过16亿元进行现金管理，授权期限自第九届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》和《吉林敖东集团股份有限公司募集资金使用 管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况， 如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见 中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的募集资金存放与实 际使用情况进行了专项审核，并出具了中准专字【2019】2121号《关于吉林敖 东药业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。鉴证 结论为：“我们认为，吉林敖东的《募集资金存放与使用情况专项报告》已经按 照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的要求编制， 在所有重大方面公允反映了吉林敖东2018年度募集资金的存放和使用情况。” 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 吉林敖东募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资 金使用有关的公告等文件；于吉林敖东办公地现场核查了解其募集资金项目实施 情况；与吉林敖东相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为吉林敖东2018年度募集资金存放和实际使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等法律 法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 徐卫力 张星岩 民生证券股份有限公司 2019年 4 月 1 日 中财网
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