[关联交易]鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一九年四月 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、 上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产，同时向其他不超过5名投资者非公开发 行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产，其中，新欧科技51%的股权的交易对价以 现金方式支付，新欧科技49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议 （一）》 指 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（一）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议 （二）》 指 交易各方于2019年1月2日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 第二次交割日 指 新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即 剩余49%股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股 东变更登记手续之日 重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司 晨光汽配 指 新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限 公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东风小康 指 东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 清河新奥 指 清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指 天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联专审字 [2019]D-0010号） 审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 计报告》（立信中联审字[2019]D-0055号） 《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号） 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年9月30日 报告期、最近两年一期 指 2016年、2017年和2018年1-9月 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语 整车厂 指 汽车制造商 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指 用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶（EPDM） 指 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC 指 PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之 一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPV 指 TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体 材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 TPE 指 一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可 注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保 无毒安全，有优良的着色性 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内 最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿 车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、 专用乘用车和交叉型乘用车 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指 利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 指 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 混炼 指 一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的 一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混 炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重 要工艺，其工艺水平不仅影响制品的质量，还会影响后 道工序的加工工艺性能。 IATF16949:2016质量体系 认证 指 IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产 件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于 2016年更新标准为IATF16949:2016 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就鹏翎股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对鹏翎股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏翎股份董事会发布的《天 津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对鹏翎股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 1 一、普通术语 .............................................................................................................................. 1 二、专业术语 .............................................................................................................................. 2 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 10 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 10 二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 14 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 16 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 32 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 35 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 35 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................ 35 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ......................................................................... 40 四、公司控股股东及实际控制人的情况 ................................................................................. 40 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 41 六、最近三年的主营业务发展情况 ......................................................................................... 41 七、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ......................................................................... 41 八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ......................................... 42 第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 44 一、交易对方基本信息 ............................................................................................................ 44 二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 ................................................................................................................................... 54 三、交易对方之间关联关系及其情况说明 ............................................................................. 54 四、其他事项说明 .................................................................................................................... 55 第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 56 一、基本信息 ............................................................................................................................ 56 二、历史沿革 ............................................................................................................................ 56 三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况 ............................................................. 61 四、股权结构及控制关系......................................................................................................... 81 五、对外投资情况 .................................................................................................................... 82 六、最近三年主营业务发展简况 ............................................................................................. 86 七、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ................................................................. 86 八、主要资产及权属情况......................................................................................................... 87 九、主要负债情况 .................................................................................................................... 98 十、对外担保情况 .................................................................................................................... 98 十一、非经营性资金占用情况 ................................................................................................. 98 十二、或有事项 ........................................................................................................................ 99 十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 ............................................. 99 十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ....................... 102 第五节 标的公司的业务和技术 ................................................................................................. 103 一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ................................... 103 二、主营业务概况 .................................................................................................................. 105 三、主要产品的工艺流程图 ................................................................................................... 105 四、主要经营模式、盈利模式 ............................................................................................... 107 五、报告期内的生产及销售情况 ........................................................................................... 110 六、报告期内的采购情况....................................................................................................... 120 七、境外生产经营情况 .......................................................................................................... 125 八、安全生产和环境保护情况 ............................................................................................... 125 九、质量控制情况 .................................................................................................................. 128 十、技术与研发情况 .............................................................................................................. 129 十一、核心人员的任职期限、竞业禁止安排、核心人员流失的风险及应对措施 ........... 133 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 135 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................ 140 一、发行股份购买资产相关情况 ........................................................................................... 140 二、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 142 第七节 风险因素 ........................................................................................................................ 154 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 154 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................... 156 三、其他风险 .......................................................................................................................... 158 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 160 一、基本假设 .......................................................................................................................... 160 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 160 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................................... 175 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................... 178 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................................................................. 181 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 面分析 ..................................................................................................................................... 185 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ....................................... 193 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 194 九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定之核查意见 ............................................................................... 194 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 196 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................... 196 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................... 196 第十节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 198 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长 作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略 地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产 业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展 态势良好。2017年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。 据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产量为2,901.54万辆，同比增长 3.19%；2017年中国汽车销量2,887.89万辆，同比增长3.04%。 从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未 来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动 汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017年我国千人汽车保 有率仅为125辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。 2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展 经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提 升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了 汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自2015年以来，中国品牌乘用 车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017年中国 自主品牌乘用车销量达到1,084.7万辆，同比增长3%，市场占有率达到43.9%。 自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此， 随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。 3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局 过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企 业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的 本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。 随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期 与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车 厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本， 合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部 件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。 与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开 发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能 力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前 的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。 目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分 领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧 美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。 4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大 2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院12家成员单位联合发 布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并 重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重 组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略 合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。 2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上 市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发 展。 国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上 市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使 得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。 （二）本次交易的目的 1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局 上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总 成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中， 上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流 体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等 汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展 空间。 上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路 业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司 新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内 外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽 车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车 零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延 伸，将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件 板块的战略布局，推动业绩增长。 2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应 上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近30年的汽车管路原材料配 方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽车 密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协会的 统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。 上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车胶管行业与 标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度 的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生 显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上 市公司整体价值。 （1）市场方面 上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体 管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售 业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管 路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市公司与标 的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模 及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等 方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续发展其同 心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业 务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。 （2）技术方面 汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相 似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺 相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑 料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺 上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产工艺优 化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、 研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司的整体研发实 力。 （3）产品方面 上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车 密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业， 且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更 全面的配套服务。 （4）客户方面 上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌 为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上 市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分 发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠 道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资 源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖 掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。 综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流 体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽 车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的 整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。 3、上市公司通过并购重组获得外延式增长 上市公司自2014年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公 司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重 组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质 量和投资价值。 标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷 的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017和 2018年1-9月分别实现营业收入41,647.94万元、45,054.64万元、30,413.44万元， 实现净利润分别为6,104.81万元、5,087.47万元、5,066.15万元，扣除非经常性 损益后的净利润分别为6,104.81万元、6,542.81万元、5,213.56万元。 上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式 发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提 升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。 二、本次交易决策过程和批准情况 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序 2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审 议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。 2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等 议案。 2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易方案等相关议案。 2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的 议案。 2019年2月28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津 鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、在《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）有效 期内，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。 本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过 后实施完毕。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股 份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份 及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现 金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议 通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎 股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监 管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。 本次交易分步交易具有商业合理性，具体而言：上市公司充分考虑标的资 产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合 上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确 定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发 挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进 程，提高并购效率。 鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与 上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六 次会议、2018年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评 估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买51%股权 是后续发行股份及支付现金购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步 购买新欧科技100%股权的交易行为，构成一揽子交易。 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购 买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 以2018年6月30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股 权作价合计120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00 万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为58,800.00万元， 其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。 本次交易总体方案情况如下： 序 号 交易对方 交易对 方持有 标的公 司股权 比例 总交易金额 （万元） 现金购买 51%股权 发行股份及支付现金购买49%股权 现金交易金 额（万元） 发行股份 现金交易 金额 （万元） 股份交易金 额（万元） 发行股份 数量（股） 1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 8,720,930 - 5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 13,953,488 - 合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00 （二）支付现金购买新欧科技51%股权 鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评 估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元， 上述交易对方获得现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额（万元） 1 欧亚集团 9% 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 3 解东林 15% 18,000.00 4 解东泰 10% 12,000.00 5 清河新欧 2% 2,400.00 合计 51% 61,200.00 2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权 事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。 2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51% 的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营 业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10 月18日。 2018年10月23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项 目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规 则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买 新欧科技51%股权对应的全部现金对价；上市公司以现金购买新欧科技51%股 权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。 （三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 1、交易对价及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新 欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易 各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中股份对价 金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价 和现金对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 交易金额 （万元） 发行股份及支付 现金购买标的公 司股权比例 现金支付 发行股份支付 交易金额 （万元） 交易金额 （万元） 发行股份数 量（股） 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441 2、发行价格 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股， 不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整。 3、发行数量 本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，标的公司49% 股权交易价格为58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方 发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441 股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分， 无偿赠予上市公司），具体情况如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 新增股份数量（股） 1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 13,953,488 合计 48,000.00 69,767,441 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 4、锁定期安排 交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不 得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订 的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、 上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购 或赠送的股份除外）。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当 时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可 根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行 相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送 股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易 或设置任何权利负担。 5、现金支付安排 公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价10,800.00万元。依据《发行股 份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后5个工作 日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的3个月内（以较早发生日为 准），向相关交易对方支付现金对价。 上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科 技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对 价。 （四）募集配套资金安排 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为 的实施。 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定 进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相 关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 2、募集配套资金用途 募集配套资金将用于以下用途： 序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额（万元） 1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 2 支付中介机构费用 2,400.00 合计 13,200.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根 据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投 资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。 3、锁定期安排 本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市 公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定 期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所 的有关规定执行。 （五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排 交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,000 万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于30,000万元。否则交易对方 将按照以下方式对上市公司予以补偿： 1、业绩补偿原则 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方 应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务； 如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义 务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协 议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利 润并履行补偿义务。 如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿， 补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对 方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总 金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部 股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则 交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况 进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市 公司。 如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下 一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补 偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的计算方法 如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公 司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公 式计算确定该年度的应补偿金额： 当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截 至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和 ×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额； 已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达 到100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见） 披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额： 应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿 期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总 和×上市公司购买相应标的资产的总对价。 交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易 所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量： 补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格； 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的 本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算 确定各年度的现金补偿金额： 补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股 份数量×发行价格。 3、业绩补偿的实施方式 （1）股份补偿 如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知 交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将 其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结 等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿 金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份 数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交 易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜 召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上 市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部 补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获 得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批 准后5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内尽快 取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公 司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例 享有获赠股份。 如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不 新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿 股份）数量。 （2）现金补偿 如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告 （包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知 交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现 金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占 其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或 现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带 责任。 4、减值测试 在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同 意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对减值测试结果进行复核。 根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿： （1）另需补偿股份数额 另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行 价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格； （2）另需补偿现金金额 如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取 得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿 金额： 另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发 行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。 5、超额业绩奖励 （1）超额业绩奖励基本情况 本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承 诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易 中上市公司应支付交易对价的20%。 在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格 的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数 出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方 案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相 关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事 对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承 担。 （2）超额业绩奖励的会计处理 由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是 否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩 承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科 技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承 诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定 该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团 队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额 不超过本次交易对价总金额的20%。 （3）超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响 超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据 产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因 此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于 超额业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一 年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造 成一定影响。 （4）业绩奖励对上市公司现金流的影响 由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹 集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定 的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。 （5）设置超额业绩奖励的原因及合理性 1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保 持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工 作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力 投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润 最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似 交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的 激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项 因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条 款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。 3）根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本 次交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团 队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。 综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原 则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队 的稳定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款 的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现， 具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 （六）期间损益安排 标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书 面认可的财务审计机构于相应交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报 告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有 权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益 情况及数额。 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权 比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公 司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个 工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例 所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧 科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏 损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工 作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所 对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔 或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态 或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就 该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在 目标公司承担该等损失之日起30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对 目标公司承担全部补偿责任。 （七）滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。 （八）本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性 本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权 的交易价格为61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易 价格为58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付 10,800.00万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为 60%，股份支付比例为40%。 本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协 商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点： 1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉 求 标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分 沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上 市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等 因素共同协商确定的。 一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可 与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通 过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制 权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体 实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018年10 月15日，上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关 议案，2018年10月18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对 方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金 对价。 本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双 方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。 2、现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构 本次交易中，上市公司现金收购新欧科技51%股权需支付61,200万元。截 至2018年9月30日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结 构性存款合计约16,429.63万元，上市公司的资产负债率仅为16.86%，上市公司 具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能 力。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买 新欧科技51%股权对应的全部现金对价。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司 35.93%的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下， 张洪起持有上市公司30.09%股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合 计持有上市公司16.24%股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利 于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以 降低对上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制 权的稳定性。 3、交易对方缴纳所得税对现金存在需求 本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和 个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自 身的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理 的资金需求。 （九）本次交易构成重大资产重组 本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情 况。 根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高 值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。 根据上市公司、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 新欧科技 交易对价 鹏翎股份 占比 资产总额/交易对价 36,059.48 120,000.00 186,904.73 64.20% 净资产额/交易对价 24,302.56 120,000.00 159,493.13 75.24% 营业收入 45,054.64 - 114,278.68 39.43% （十）本次交易构成关联交易 本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家 族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣 之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣同 时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。 本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清 河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金 购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清 河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根 据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 （十一）本次交易不构成重组上市 本次交易前，截至本独立财务顾问报告出具日，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际 控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占 上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃 油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本 次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向 汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽 车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市 公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度 地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利 于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增 强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 张洪起 129,235,279 35.93 129,235,279 30.09 129,235,279 28.80 刘世菊 9,192,195 2.56 9,192,195 2.14 9,192,195 2.05 渤海国际信托 股份有限公司- 渤海信托恒利 丰222号集合资 金信托计划 7,014,888 1.95 7,014,888 1.63 7,014,888 1.56 渤海国际信托 股份有限公司- 渤海信托恒利 丰221号集合资 金信托计划 7,014,886 1.95 7,014,886 1.63 7,014,886 1.56 李金楼 6,856,738 1.91 6,856,738 1.60 6,856,738 1.53 欧亚集团 - - 47,093,023 10.96 47,093,023 10.50 解东泰 - - 8,720,930 2.03 8,720,930 1.94 股东名称 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 清河新欧 - - 13,953,488 3.25 13,953,488 3.11 配套融资认购 方 - - - - 19,186,046 4.28 其他股东 200,416,974 55.71 200,416,974 46.66 200,416,974 44.67 合计 359,730,960 100.00 429,498,401 100.00 448,684,447 100.00 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务 指标的影响如下： 单位：万元、元/股 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 188,504.54 321,334.99 70.47% 186,904.73 315,762.67 68.94% 归属于上市公司 的所有者权益 156,717.27 219,646.73 40.15% 159,493.14 219,096.38 37.37% 归属于上市公司 的净利润 8,281.44 11,738.56 41.75% 11,925.47 17,012.94 42.66% 归属于上市公司 的每股净资产 4.33 5.09 17.50% 4.43 5.39 21.53% 基本每股收益 0.23 0.27 18.84% 0.35 0.42 18.18% 注：经上市公司2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数 198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总 股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除 权事项。 （未完）  |