[关联交易]天津磁卡:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182194号）》相.
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书（ 182194 号） 》 相关问题 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 201 9 年 1 月 1 0 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（ 182194 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求 ，中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “ 我们 ” ） 本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《 天津环球磁卡股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中 “ 释义 ” 所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 问题7：申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元， 用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与 税费，募投项目预计投资295,335万元。2）根据项目可研报告，渤海石化丙烷 脱氢装置技术改造项目规划建设期为30个月；项目建成投产后，项目投资财务 内部收益率（税后）为17.72%，静态投资回收期为7.38年，动态投资回收期为 8.89年。募投项目存在实施、收益未达预期的风险。请你公司：1）结合上市公 司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支 出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2） 补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续 投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。3）补充披露上述 募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并 说明合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集 配套资金的必要性 （一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募集资 金的必要性 本次交易完成后，上市公司 201 8 年末的资产总额从 59,950.58 万元增加至 422,481.29 万元，增长 604.72% ，资产规模显著增加； 201 8 年末的负债总额从交 易前的 48,264.29 万元增加至 213,466.09 万元，增长率为 342.29 % 。 本次交易完 成后，上市公司将转变为现代化工平台，主营业务为丙烯的制造与销售。根据 2018 年末备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 资产负债率为 50.53% ， 略 低于同行业上市公司平均水平： 证券代码 证券简称 截至2018年6月末资产负债 率（%） 600309.SH 万华化学 49.22 600387.SH 海越能源 68.33 002221.SZ 东华能源 66.87 002648.SZ 卫星石化 33.63 000698.SZ 沈阳化工 52.36 600691.SH 阳煤化工 86.36 平均值 59.46 上市公司（截至2018年6月末） 51.58 上市公司（截至2018年末） 50.53 本次募集配套资金项目总投资 29.53 亿元，根据项目可行性研究报告及前次 项目建设经验，总投资当中 30% 由“自有资金”投资即 8.86 亿元用于基础设施 建设及部分长周期设备采购，其余资金 20.67 亿元由银行贷款资金满足。 上市公 司资产负债按照上述投资计划，假设本次募投项目实施完成后，上市公司资产负 债结构与截至 2018 年 12 月 31 日的上市公司备考财务报表资产负债结构保持一 致，且不考虑其他因素，则本次募投项目实施完成后，资产负债率将提高至 58.54% ，与行业平均资产负债率相一致。 本次交易拟募集配套资金不超过 1 80 , 000.00 万元，发行股份数量不超过 122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 2 9 日上市公司收盘价 9 折 简单测算 的募集 资金金额为 88,243.09 万元 ， 能够 基本 满足项目初始投资，后续由银行贷款满足 项目建设。 按照上述 简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备考报表 总资产比例为 20. 89% ， 本次募集配套资金 规模 与上市公司经营规模、资产规模 及财务状况相适应， 可显著缓解上市公司财务压力，从而改善上市公司财务状况 ， 有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。 本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口， 如 标的 公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解决，则上市公司资产负债率将 飙升至 70.88% ，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响，不利于保护上 市公司和广大中小股东的利益。在现有行业发展情况下，标的公司年盈利规模约 3 亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设，但当前我国基础化工发展迅速， 企业单纯依靠自身经营积累建设项目，可能错失市场机遇。 此外，近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险， 由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因此，企业通过银 行借款的融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本 次交易募集配套资金具有必要性。 （二）上市公司并购完成 后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角 度说明募集资金的必要性 上市公司和标的公司截至 2018 年末的货币资金用途均具有明确的用途： 截至 2 018 年 末 ， 上市公司财务报表显示的货币资金余额为 1 8,090 万元 ， 其 中约 6 ,000 万元 为 公司 2 019 年补充流动资金所需 ，约 4 , 000 万元用于 2019 年原 有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借款、应 付票据及应付账款、应交税费、其他应付款等债务所需。 现阶段上市公司 货币 资 金具有明确的用途 ， 难以满足募投项目资金所需。 截至 2018 年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为 19,055.46 万元， 主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、日常维 修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行 借款 等。目前， 渤海石化 可 支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩 大增加对资金的需求。 上市公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额为 - 4,318.60 万元，主要系上 市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致。标的 公司 2018 年 4 - 12 月的经营活动产生的现金流量净额为 39,188.81 万元，具有一 定经营现金流规模。 未来，随着上市公司和标的公司持续运营，将持续改善上市 公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模的现金流， 可以作为本次募投项目的补充资金来源之一，为本次募投项目的成功实施提供保 障。 但是，本次募投项目所需投资达 295,335.00 万元，仅靠标的公司自身的积累 难以及时推进募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机会。 综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公司 和标的公司自有资金均有明确的用途，无法满足募投项目实施所涉资金安排的情 况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。 （三）上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金 的必要性 截至 201 8 年 12 月 31 日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为 2 ,000.00 万元和 146,362.07 万元 ，授信余额分别为 5 00.00 万元和 10,000.00 万元 ， 具体情况如下： 单位：万元 序 号 银行名称 授信额度 授信额度余 额 用途 上市公司 1 浦发银行浦和支行 1,000.00 / 流动资金 2 500.00 500.00 银行承兑汇票 3 兴业银行华苑支行 500.00 / 流动资金 合计 2,000.00 500.00 / 标的公司 序 号 银行名称 授信额度 授信额度余 额 用途 1 中国银行天津滨海分行 69,462.07 / 当前PDH装置建设贷 款 2 上海浦东发展银行 21,900.00 / 采购原材料 3 中国光大银行天津滨海分行 15,000.00 / 采购原材料 4 中国农业银行天津塘沽支行 20,000.00 / 采购原材料 5 交通银行天津分行 10,000.00 / 采购原材料 6 天津渤海集团财务有限责任公司 10,000.00 10,000.00 采购原材料 合计 146,362.07 10,000.00 / 报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至 201 8 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明 确，主要用于公司日常经营所需。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难 度较大、成本较高。 除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资 工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融 资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配 套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的 整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债 务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。 综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其 获得足够的资金实施本次募投项目；上市 公司本次募投项目所需投资金额较大， 自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施，将会导致上 市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划， 缺少足够剩余资金实施本次募投项目。综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、 经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，交易完成 后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集 配套资金具有充分的必要性。 二、补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所 需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况 （一）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后 续投资总额 根据《可行性研究报告》 ，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目达到生产条 件尚需 295,335.00 万元投资，主要用于设备购置、购买 主要材料、建筑工程、安 装工程等，具体情况如下： 单位：万元 序号 投资内容 金额 1 设备购置费 172,984.00 2 主要材料费 51,415.00 3 安装费 23,900.00 4 建筑工程费 10,987.00 5 其他 36,049.00 合计 295,335.00 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目工程建设总投资 295,335.00 万元（其中 外汇 11,813.00 万美元），其中建设投资 275 , 626.00 万元，建设期利息 14,758.00 万元，铺底流动资金 4,951.00 万元。 （二）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况 根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示： 单位 ： 亿元 序号 数据名称 投产及达产期年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 1 现金流入 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 50.02 1.1 产品销售收入 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 1.2 回收固定资产余值 0.86 1.3 回收流动资金 1.65 2 现金流出 47.62 47.10 47.08 45.17 40.99 40.99 40.99 40.99 40.99 40.99 41.00 41.00 41.58 41.58 41.58 2.1 自有资金 0.50 2.2 借款本金偿还 5.36 5.54 5.73 4.03 2.3 借款利息偿还 1.03 0.76 0.49 0.20 2.4 经营成本 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 37.82 2.5 增值税 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 2.6 销售税金及附加 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 2.7 所得税 1.11 1.18 1.25 1.32 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.38 1.38 1.96 1.96 1.96 3 净现金流量 -0.11 0.40 0.43 2.34 6.52 6.52 6.52 6.52 6.52 6.52 6.51 6.51 5.93 5.93 8.44 4 所得税前净现金流量 1.00 1.58 1.67 3.66 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 10.40 （三）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、 必要性及合规性分析”中对上述事项进行了披露。 三 、补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、 测算过程 （一）募投项目的实施时间计划表 截至本反馈意见回复签署之日，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目已取得天津港 保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投【 2018 】 76 号），并取得天津市应急管理局出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（津安 监危化项目安条审字 [2019]001 号）和天津港保税区行政审批局出具的关于天津渤海石 化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响报告书的批复（津保审环准【 2019 】 11 号）。 渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本项目，按照项目计划，建设期 约为 30 个月。 以开工会完成为起点， 项目 计划进度如下： 序号 计划进度 计划周期 1 开工会 第0个月 2 工艺包设计 前2个月 3 基础设计包设计 第2个月-第4个月 4 详细设计 第5个月-第16个月 5 长周期设备订货 第5个月-第10个月 6 其它设备订货 第7个月-第12个月 7 施工建设 第10个月-第27个月 8 装置中交 第28个月 9 试车投产 第30个月 （二）募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程 1 、募投项目资金需求的测算依据、测算过程 （ 1 ）项目投资 ① 工程内容 天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要 60 万吨 / 年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善，公用工程利用企业现有设施。 ② 估算的费用内容 本项目估算的费用内容，包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资产 投资和预备费。项目投资不包括土地费用。 ③ 投资构成 项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为 295,335 万 元，其中外汇 11,813 万美元 。 投资构成如下： 275,626 万元，其中外汇 11,813 万美元； 建设期利息 14,758 万元；铺底流动资金 4,951 万元。 具体情况如下： 单位 ： 万元 序号 投资内容 金额 1 设备购置费 172,984.00 2 主要材料费 51,415.00 3 安装费 23,900.00 4 建筑工程费 10,987.00 5 其他 36,049.00 合计 295,335.00 （ 2 ）流动资金估算 各资金的最低周转天数根据实际生产安排，具体如下： 资金名称 最低周转天数 应收 账 款 30 原材料 3 产成品 3 现金 30 应付 账 款 30 流动资金估算总额为 16,503 万元，铺底流动资金 4,951 万元。 （ 3 ）项目总投资与年投资计划 本项目建设期 3 年，投资比例分别为第一年 30% ，第二年 40% ，第三年 30% ；流 动资金从投产第一年开始投入，第一年及以后各年均按 100% 计列。项目的年投资计划 如下表所示： 单位：万元 序号 费用名称 建设期 生产期 第一年 第二年 第三年 第一年 1 建设投资 82,688 110,250 82,688 2 建设期利息 1,437 4,862 8,458 3 流动资金 16,503 4 项目投入总资金 84,125 115,112 91,146 16,503 2 、募投项目预期收益的测算依据、测算过程 （ 1 ） 建设期与生产负荷 本项目建设期 3 年，生产期 15 年，生产期生产负荷第一年及以后各年均按 100% 。 （ 2 ） 营业收入估算 ①产品产量 本装置年操作时间 7 , 800 小时，年产丙烯 60.0 0 万吨。 ②产品价格 参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（ 2016 年） 历史数据与近几年国内市场情况，本项目产品丙烯价格采用 2013 - 2017 年均价 。 单位：元 / 吨 时间 丙烯（产品） 丙烷（原料） 价差（丙烯-丙烷） 2013年 10,071 5,342 4,729 2014年 9,736 4,983 4,753 2015年 6,593 3,695 2,898 2016年 6,346 3,795 2,551 2017年 6,845 4,041 2,804 均价 7,918 4,371 3,547 ③营业收入估算 根据本项目产品方案和上述产品价格估算本项目产品销售收入如下表所示： 序号 产品名称 数量（万吨） 单价（元/吨） 销售收入（万元） 1 丙烯 60.00 7,918.20 475,092.00 （ 3 ）生产成本费用估算 ①原辅材料、燃动力及产品价格 A: 原材料 参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（ 2016 年） 历史数据与近几年国内市场情况，本项目主要原料丙烷价格采用 2013 - 2017 年均价 。 单位：元 / 吨 时间 丙烯（产品） 丙烷（原料） 价差（丙烯-丙烷） 2013年 10,071 5,342 4,729 2014年 9,736 4,983 4,753 2015年 6,593 3,695 2,898 2016年 6,346 3,795 2,551 2017年 6,845 4,041 2,804 均价 7,918 4,371 3,547 B: 催化剂及其它辅助材料 参照企业财务数据，按项目“一期”装置运行成本： 85 .0 0 元人民币 / 吨丙烯。 C: 燃动力价格 燃动力价格采用园区互供含税价 ，具体如下表所示： 序号 名 称 单位 价格（含税） 1 电 元 /kWh 0.72 2 循环水 元 / 吨 0.38 3 天然气 元 /Nm 3 2.20 4 脱盐水 元 / 吨 15.50 5 氮气 元 /Nm 3 0.54 6 仪表空气 元 /Nm 3 0.25 序号 名 称 单位 价格（含税） 7 压缩空气 元 /Nm 3 0.20 8 污水 元 / 吨 10.00 ②原辅材料、燃动力消耗 原辅材料、 燃 动力消耗具体如下 ： 序号 名 称 单 位 年耗量 一 原料 1 丙烷 吨 75.0×10 4 二 辅助材料 1 催化剂与其他化学品 万元 5100.0 三 燃动力 1 电 kWh 3573.2×10 4 2 循环水 吨 3143.4×10 4 3 天然气 Nm 3 12154.4×10 4 4 脱盐水 吨 23.90×10 4 5 氮气 Nm 3 2106.0×10 4 6 仪表空气 Nm 3 2184.0×10 4 7 压缩空气 Nm 3 240.0×10 4 8 污水 吨 11.68×10 4 ③ 生产成本估算 A: 工资及福利费 本建设项目总定员 74 人，工资及福利费按 15 万元 / 人年计取。 B: 制造费用 制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费按直线折旧法计算。综合折 旧年限按 12 年计，残值率为 3% ；修理费按固定资产原值的 3% 计取。其他制造费用按 1.55 万元 / 人 . 年计列。 C: 管理费用 管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理费用。无形资产和递延资产摊销 年限分别为 10 年和 5 年，均不留残值。其他管理费用按 4.0 万元 / 人 . 年计列。 D: 营业费用 营业费用按销售收入的 0.5% 计取。 （ 3 ）税金估算 A: 增值税 除天然气增值税税率为 10% 外，其余均为 16% 。 B: 城市维护建设税和教育费附加 流转税（增值税）的 7% 和 3 % 。 （ 4 ）盈利情况 根据《可行性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入 47.51 亿元 。本次募投项目达产后，将显著提升上市 公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的根本利益。具体盈利情况如下表所示： 单位 ：亿 元 序号 数据名称 合计 投产及达产期年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 1 产品销售收入 712.64 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 47.51 2 增值税 24.55 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 3 销售税金及附加 2.46 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16 4 总成本费用 598.65 41.26 40.99 40.71 40.42 40.22 40.22 40.22 40.22 40.22 40.22 40.18 40.18 37.87 37.87 37.87 5 利润总额(1-2-3-4) 86.98 4.45 4.72 5.00 5.28 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.53 5.53 7.84 7.84 7.84 6 应纳税所得额(5-6) 86.98 4.45 4.72 5.00 5.28 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.53 5.53 7.84 7.84 7.84 7 所得税（7×25%） 21.74 1.11 1.18 1.25 1.32 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.38 1.38 1.96 1.96 1.96 8 净利润（5-8） 65.23 3.34 3.54 3.75 3.96 4.11 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.14 4.14 5.88 5.88 5.88 综上，募投项目可研报告依据产品方案及生产规模，合理考虑了国家产业政策、 行业发展规律、产品市场、实施主体的技术力量和管理水平等多方面因素，并充分 评估了项目风险，测算过程具有合理性。 （三）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金 用途、必要性及合规性分析”之“（一）募集配套资金用途”中对上述事项进行了 披露。 四 、会计师 意见 经核查，会计师认为， 本次并购完成后，上市公司需要通过募集配套资金满足 标的企业募投项目的实施，上市公司及标的企业货币资金已有明确用途，仅凭自有 资金投资建设募投项目将大幅提高上市公司资产负债率，不利于上市公司稳健经营， 本次交易募集配套资金具有必要性；上市公司已补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技 术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额以及项目投产运营后投资回 收期期间预计现金流情况；募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测 算依据、测算过程具备合理性，并进行了补充披露。 问题8：申请文件显示，渤海石化报告期综合毛利率分别为13.18%、15.45%和 16.85%；其中，丙烯产品毛利率分别为13.18%、15.36%和16.90%，相较同行业可 比公司同类业务毛利率差异较大。请你公司：1）结合渤海石化报告期主要产品定 价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动 的原因及合理性，并结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利 润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的 具体措施。2）补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的 原因、合理性。3）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化 是否可比。并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司 的差异原因、合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似产品情况， 补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势，说明市场同类型产品是否对渤海石化产品 存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性，对未来持续盈利 能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间 费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的 原因及合理性，并结合 2018 年业绩实 现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说 明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。 （一）渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费 用情况，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性 报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 一、营业收入 199,229.22 100.00 388,409.57 100.00 337,173.87 100.00 营业成本 165,650.98 83.15 328,382.57 84.55 292,750.64 86.82 营业税金及附 加 1,053.22 0.53 280.34 0.07 172.39 0.05 销售费用 1,143.76 0.57 2,368.55 0.61 2,467.59 0.73 管理费用 1,881.25 0.94 3,738.91 0.96 3,759.25 1.11 财务费用 7,612.74 3.82 13,901.18 3.58 16,077.30 4.77 资产减值损失 - 24.42 - 0.01 834.22 0.21 9.99 0.00 加：其他收益 / / 220.60 0.06 / / 二、营业利润 21,911.68 11.00 39,124.40 10.07 21,936.73 6.51 营业外收入 / / 17.86 0.00 2.00 0.00 三、利润总额 21,911.68 11.00 39,142.26 10.08 21,938.73 6.51 所得税费用 5,531.57 2.78 9,880.21 2.54 5,596.38 1.66 四、净利润 16,380.11 8.22 29,262.05 7.53 16,342.35 4.85 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 - 6 月，渤海石化净利润分别为 1.63 亿元、 2.93 亿 元和 1.64 亿元，呈现逐年增长的趋势，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的 增长速度所致： 1 、报告期主要产品定价政策及价格变动情况 报告期内，渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地区， 在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙 烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定。其中，渤海石化对关联方销售丙烯以渤 海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价。 报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收入， 其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下： 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 销量（吨） 281,808.68 604,965.86 651,131.69 丙烯年平均税后售价（元 / 吨） 6,884.03 6,268.56 5,178.27 受国际原油价格的影响，以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上 升，山东地区的丙烯 年 平均价格 （不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售 过程所负担的运费，下同） 从 2016 年的 5,253.13 元 / 吨增长至 2017 年的 6,278.69 元 / 吨，上涨 21.06% 。 2018 年全年平均价格达到 7,177.24 元 / 吨 ，平均每年增长 近 1,000 元 / 吨 。导致渤海石化主营业务收入 2017 年较 2016 年增长 51,235.70 万元， 2018 年较 2017 年增长 72,313.96 万元。 2 、报告期成本变动情况 报告期内，渤海石化营业成本具体构成如下： 单位：万元 项目 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 金额 占比（ % ） 主营业务 165,622.71 99.98 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 直接材料 130,428.61 78.74 253,371.21 77.16 227,831.77 77.82 燃料动力 19,576.20 11.82 39,402.94 12.00 37,400.25 12.78 直接人工 976.22 0.59 2,287.17 0.70 2,077.08 0.71 制造费用 14,641.68 8.84 33,321.25 10.15 25,441.54 8.69 其他业务 28.26 0.02 / / / / 租赁服务 28.26 0.02 / / / / 合计 165,650.98 100.00 328,382.57 100.00 292,750.64 100.00 报告期内，渤海石化营业成本分别为 292,750.64 万元、 328,382.57 万元和 165,650.98 万元，呈现上升趋势，与营业收入变动趋势相符。渤海石化营业成本中 直接材料占比较大，占比分别达到 77.82% 、 77.16% 和 78.74% 。直接材料包括丙烷、 辅助材料、设备填充材料和其他材料，其中丙烷占直接材料的占比分别为 97.18% 、 97.70% 、 97.62% ，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响。 丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛，因此报告期内，丙烷采购价 格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势，但每年 度波动性上涨幅度不大，由 2016 年 2,755.18 元 / 吨，上涨至 2017 年 3,344.35 元 / 吨， 2018 年全年平均价格 4 , 076.22 元 / 吨，平均每年增长约 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成本增长 35,631.93 万元 ， 201 8 年主营业务成本增长 63,725.32 万元 。 渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品，装置盈利能力核心在 于丙烯 - 丙烷价差， 2016 - 2018 年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间，且价差呈现 逐步扩大趋势， 同时，报告期内，随着国家减税降费政策的陆续出台， 下调 增值税 率 及 装置耗电成本 下降 等，促进渤海石化的营运成本继续有下降 空间 ， 因此报告期 内，渤海石化营业收入 增长幅度高于 营业成本增长 幅度 ，盈利能力逐步增强。渤海 石化业绩逐年增长符合行业基本情况，具备合理性。 3 、报告期期间费用情况 报告期内，渤海石化期间费用及其占当期营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占营业收 入比（ % ） 金额 占营业收 入比（ % ） 金额 占营业收 入比（ % ） 销售费用 1,143.76 0.57 2,368.55 0.61 2,467.59 0.73 管理费用 1,881.25 0.94 3,738.91 0.96 3,759.25 1.11 财务费用 7,612.74 3.82 13,901.18 3.58 16,077.30 4.77 合计 10,637.75 5.33 20,008.64 5.15 22,304.14 6.61 渤海石化人员规模及生产运营、销售情况稳定，年产量能够达到尽产尽销，且 丙烯市场较为稳定，因此 2016 年、 2017 年和 2018 年 1 - 6 月，渤海石化期间费用分 别为 22,304.14 万元、 20,008.64 万元和 10,637.75 万元，占当期收入比例分别为 6.61% 、 5.15% 和 5.33% ，销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤海石化的营运积累， 陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈逐年下降趋势，期间费用 整体呈下降趋势。 综上，报告期内 ， 渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品 丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，期间费用符合业务规模，渤海 石化业绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合 理性。 （二）结合 2018 年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是 否存在季节性特征；如是，请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。 渤海石化主要营业为生产销售丙烯，报告期内，分季度的收入实现情况如下： 单位：万元 期间 项目 1季度 2季度 3季度 4季度 合计 2018 年 丙烯业务收入 103,329.36 90,668.65 141,709.50 119,094.37 454,801.88 丙烯业务收入占 全年比重（%） 22.72 19.94 31.16 26.19 100.00 丙烯业务销售量 150,359.83 131,448.85 186,683.18 163,137.52 631,629.38 丙烯业务销售量 占全年比重（%） 23.81 20.81 29.56 25.83 100.00 丙烯业务毛利 13,503.70 19,277.48 23,799.18 11,096.16 67,676.51 丙烯业务毛利占 全年比重（%） 19.95 28.48 35.17 16.40 100.00 2017 年 丙烯业务收入 86,747.45 98,082.15 92,944.83 101,452.27 379,226.70 丙烯业务收入占 全年比重（%） 22.87 25.86 24.51 26.75 100.00 丙烯业务销售量 134,487.77 169,708.37 148,636.55 152,133.18 604,965.87 丙烯业务销售量 占全年比重（%） 22.23 28.05 24.57 25.15 100.00 丙烯业务毛利 12,775.64 4,342.60 21,161.31 19,970.06 58,249.61 丙烯业务毛利占 全年比重（%） 21.93 7.46 36.33 34.28 100.00 2016 年 丙烯业务收入 67,500.57 77,981.44 86,317.06 105,374.81 337,173.87 丙烯业务收入占 全年比重（%） 20.02 23.13 25.60 31.25 100.00 丙烯业务销售量 163,051.58 155,298.48 155,465.04 177,316.59 651,131.69 丙烯业务销售量 占全年比重（%） 25.04 23.85 23.88 27.23 100.00 丙烯业务毛利 - 8,137.20 11,814.18 17,798.23 22,948.02 44,423.24 丙烯业务毛利占 全年比重（%） - 18.32 26.59 40.07 51.66 100.00 由上表可见，渤海石化丙烯销售收入、销售量、毛利水平不存在明显的季节波 动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影响，其中， 丙烯属于大宗化学制品，价格公开透明，市场价格因国际原油价格、供给关系等综 合影响，不存在显著季节性变动。同时，渤海石化际销售主要取决于实际产量， 2016 年第一季度、 2017 年第二季度初， 2018 年第一季度均为设备检修，当期开工率不 足，收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显偏低，除设备停工检修导致的开工 率影响外，全年销售计划平均，渤海石化安排均匀销售，受产品及原材料价格影 响 波动，毛利率水平在各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异。 上述内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报 告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”补充披露。 综上 ， 报告期内 渤海石化 营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙 烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价 ， 渤海石化业绩逐年增长，系受丙 烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致，具有合理性。渤海石化均匀安排生 产 ， 除正常生产设备停工检修情况外 ， 全年收入规模较为均衡 ， 受产品及原材料价 格影响波动 ， 毛利率水平在各季度有所差异 ， 但并不存在各年一致的季节性差异 。 二、补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、 合理性。 报告期内，渤海石化综合毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 毛利 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 毛利 占比（ % ） 毛利 占比（ % ） 毛利 占比（ % ） 丙烯销售 32,781.17 97.68 58,249.61 97.04 44,423.24 100.00 氢气销售 779.26 2.32 1,777.39 2.96 / / 合计 33,560.43 100.00 60,027.01 100.00 44,423.24 100.00 毛利率 2018 年 1 - 6 月 2017 年度 2016 年度 丙烯销售 16.90 （未完）  |