[年报]扬农化工:2018年年度报告
公司代码：600486 公司简称：扬农化工 江苏扬农化工股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人程晓曦、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主管人员）周洁宇 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 董事会提议2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本309,898,907股 为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8.7元（含税），总计派发现金红利总额为 269,612,049.09元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.11%。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 中“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 53 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 55 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 56 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 187 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 江苏扬农化工股份有限公司 报告期、本年度 指 2018年度 上证所 指 上海证券交易所 中化集团 指 本公司实际控制人——中国中化集团有限公司 中化国际 指 上市公司中化国际（控股）股份有限公司，本公司实际控制人控制的企 业，是本公司控股股东的股东 金茂集团 指 本公司控股股东的股东——江苏金茂化工医药集团有限公司 扬农集团 指 本公司的控股股东——江苏扬农化工集团有限公司 宁夏瑞泰 指 扬农集团控制的宁夏瑞泰科技有限公司 优士公司 指 本公司全资子公司——江苏优士化学有限公司 优嘉公司 指 本公司全资子公司——江苏优嘉植物保护有限公司 外贸信托公司 指 实际控制人控制的企业——中国对外经济贸易信托有限公司 杀虫剂 指 一类用于防治农业害虫和城市卫生害虫的药品 除草剂 指 一类可使杂草彻底地或选择地发生枯死的药剂 杀菌剂 指 一类用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的农药 菊酯 指 拟除虫菊酯农药，是一类模拟天然除虫菊酯化学结构合成的农药，具有 杀虫谱广、高效、低毒、低残留的优点 氯氟醚菊酯 指 一种拟除虫菊酯农药，本公司专利产品 草甘膦 指 一种有机磷类内吸传导性广谱灭生性除草剂 麦草畏 指 一种选择性除草剂 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的中文简称 扬农化工 公司的外文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Yangnong Chemical 公司的法定代表人 程晓曦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路39号 江苏省扬州市文峰路39号 电话 （0514）85860486 （0514）85860486 传真 （0514）85889486 （0514）85889486 电子信箱 stockcom@yngf.com stockcom@yngf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司注册地址的邮政编码 225009 公司办公地址 江苏省扬州市文峰路39号 公司办公地址的邮政编码 225009 公司网址 www.yngf.com 电子信箱 yngf@yngf.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 扬农化工 600486 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市中山北路105-6号22层 签字会计师姓名 祁成兵、张杰 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 营业收入 5,290,725,786.19 4,438,228,162.51 19.21 2,928,966,150.33 归属于上市公司股东 的净利润 895,376,981.39 574,953,953.25 55.73 439,260,585.19 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 887,624,119.21 513,047,782.61 73.01 370,544,192.16 经营活动产生的现金 流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94 256,909,663.49 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司股东 的净资产 4,628,249,566.35 3,896,392,042.69 18.78 3,445,218,627.12 总资产 7,438,613,798.89 7,083,698,364.43 5.01 5,700,484,227.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 (%) 2016年 基本每股收益（元／股） 2.889 1.855 55.73 1.417 稀释每股收益（元／股） 2.889 1.855 55.73 1.417 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 2.864 1.656 73.01 1.196 加权平均净资产收益率（%） 21.08 15.71 增加5.37个百分点 13.44 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 20.90 14.02 增加6.88个百分点 11.34 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,610,399,462.80 1,484,887,064.47 1,249,408,233.15 946,031,025.77 归属于上市公司 股东的净利润 274,134,390.27 288,535,548.68 223,345,795.78 109,361,246.66 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 258,380,481.50 298,949,700.78 229,181,300.18 101,112,636.75 经营活动产生的 现金流量净额 418,079,290.25 270,014,782.13 184,291,278.75 447,830,098.94 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 适用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 -24,316,420.66 -10,912,206.06 -6,905,179.27 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 12,527,062.68 10,234,808.48 8,708,164.21 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 23,899,050.27 75,157,382.20 80,822,207.65 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -2,842,168.49 -71,269.59 -159,156.45 少数股东权益影响额 -124,533.05 -1,341,237.14 -1,379,737.69 所得税影响额 -1,390,128.57 -11,161,307.25 -12,369,905.42 合计 7,752,862.18 61,906,170.64 68,716,393.03 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 衍生金融负债 0 30,660,000.00 30,660,000.00 -61,827,000.00 合计 0 30,660,000.00 30,660,000.00 -61,827,000.00 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。公司的杀 虫剂主要是拟除虫菊酯产品，拟除虫菊酯产品农药具有高效、低毒、易分解、无残留的特点，又 分为卫生菊酯和农用菊酯两大系列，卫生菊酯主要用于卫生害虫的消杀，农用菊酯主要用于大田 害虫的防治，广泛用于果树、蔬菜、茶叶等作物。公司的除草剂主要有草甘膦和麦草畏两个品种， 前者为灭生性除草剂，后者为选择性除草剂，具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点。公司 的杀菌剂主要是氟啶胺和吡唑嘧菌酯，氟啶胺主要用于辣椒疫病、马铃薯晚疫病和大白菜根肿病 的防治，吡唑嘧菌酯为新型广谱杀菌剂。 农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市 场旺季早于制剂市场，因此公司国内销售旺季一般是上半年。 农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。 本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影 响。 农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全 生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。但是目前国内农 药行业集中度不高，存在小而散的特点，而且生产的农药中低效、高毒农药居多，加上农药的不 科学使用，产生了一些不利影响。为此农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标， 未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国 同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2018中国农药出口前10 强。“绿色高效拟除虫菊酯开发与应用”项目荣获中国工业大奖。 1、自主研发优势 公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行 研发新产品63个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品20项，获得 市级以上科技进步奖18项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖4项，主导或 参与制定国家标准6项，行业标准9项，承担省级以上科技项目20项。截止报告期末，公司已申 请国内专利206项，获得授权89项，申请国外PCT专利8项，获得授权19项。 2、品牌优势 公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫 菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，并获商务部“最具市场竞争力品牌”，“墨菊”、 “优士”商标均为中国驰名商标。 3、基于产业链配套完整的成本优势 公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产 企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行 业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。 4、健全的企业管理体系 公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和内部控制制度，不断推进管理流程 的规范化，在行业里率先通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环境体系认证和OHSMS18000 职业健康安全管理体系；引入了ERP管理系统，制定较完备的管理制度和流程。公司制定了相应 配套的激励机制，有效调动了员工的工作积极性；注重员工培训和文化建设，拥有一支高素质的 职工队伍。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018年，是全面贯彻落实十九大精神的开局之年，我国供给侧改革深入推进的关键之年。一 年来，公司以新发展理念为指导，积极应对安全环保高压监管、中美贸易摩擦等各种挑战，紧紧 抓住全球农化市场回暖向好，原药产品供不应求的战略机遇，稳中求进，扎实工作，经营业绩再 创新高，全年销售52.91亿元，同比增长19.21%，利润总额10.89亿元，同比增长56.12%，净利 润8.95亿元，同比增长55.73%。 二、报告期内主要经营情况 （一）市场业绩大幅跃升。 2018年，公司外贸销售势头强劲，国内卫药稳中向好，国内农药大幅增长。在国际市场，公 司把握机遇，持续深化与农药跨国公司的战略合作，积极争取新项目合作，全力加大主要品种销 售力度，积极谋划海外产品登记并取得进展，公司自营出口同比增长18.52%。在国内卫药市场， 公司持续加强与规模客户、忠诚客户的合作，适时适度调整价格，促进常规品种销量，针对不同 客户采取差异化营销模式，扩大专利品种销量，加大国家农药新政宣传，引导客户规范用药，加 强卫药品种在新领域和外环境的推广，2018年国内卫药同比增长20.79%。在国内农药市场，公司 密切关注国家政策对市场的影响，合理把控销售节奏和产品价格，努力抢抓市场主动权，采用销 量、定价挂钩等方式，优先保障忠诚客户和终端客户，采取产品组合销售模式，拉动薄弱品种销 售，多渠道拓展制剂销售，2018年国内农药同比增长18.69%。 2018年，公司荣获Agrow最佳供应商奖、跨国公司客户“最灵活供应商”奖，公司农药销售 名列全国第五名，农药出口销售名列全国第三名。 （二）生产运营平稳高效。 2018年公司紧密围绕市场需求，科学调配人员装置，精心组织生产安排，持续抓好产质耗管 理，较好地满足了市场对多品种多样化的需求。在抓好产能管理的同时抓好提质降耗，公司生产、 技术部门加强联动，在增产、提质、降耗、减排上取得相应成效。 在抓好生产的同时，同步抓好供应链管理。公司密切关注安全环保对市场的影响，提前谋划 应对预案，加大市场调研走访，全力组织关键原料采购，紧密跟踪原料价格变化，适时开展低价 锁定，多方寻找供应商，积极拓展新渠道，多方面满足生产需求。 （三）项目建设全面发力。 2018年，公司项目建设克服项目多、体量大、任务重、时间紧等多重困难，上下集中资源和 力量，相关部门密切协同推进，在项目建设上取得了重大进展和突破，优嘉公司二期项目圆满收 官，三期项目全面推进，其它多个项目也正同步实施。 （四）创新驱动成效显著。 2018年公司持续抓好科技创新，在技术成果转化、产品技术研究、创新体系建设和设备技术 改进等方面取得显著成效，不仅在新产品方面取得突破，在现有生产工艺上也不断进行优化，更 在提升产量、保障安全、减少三废上取得实效。 2018年公司申请国内外专利18项，获得授权8项。“绿色高效拟除虫菊酯开发与应用”项 目荣获中国工业大奖。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,290,725,786.19 4,438,228,162.51 19.21 营业成本 3,722,655,832.23 3,219,785,636.49 15.62 销售费用 66,712,980.73 56,331,845.71 18.43 管理费用 185,294,422.01 166,285,641.20 11.43 研发费用 239,047,554.97 211,902,579.61 12.81 财务费用 -54,155,110.84 78,355,348.92 -169.11 经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94 投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 农药 5,201,576,741.13 3,633,961,917.93 30.14 19.15 15.52 增加2.20 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 2,649,504,002.08 1,781,924,483.81 32.74 38.91 31.84 增加3.61 个百分点 除草剂 2,023,481,045.10 1,419,182,931.19 29.86 2.01 3.52 减少1.03 个百分点 其他 528,591,693.95 432,854,502.93 18.11 11.37 2.25 增加7.30 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 1,788,120,471.69 1,234,412,144.79 30.97 20.37 13.52 增加4.17 个百分点 境外 3,413,456,269.44 2,399,549,773.14 29.70 18.52 16.58 增加1.17 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 杀虫剂 12,573.03 12,498.44 851.15 10.04 11.24 9.60 除草剂 50,984.91 51,588.35 208.50 6.65 6.60 -74.32 产销量情况说明 不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 杀虫剂 原材料 1,187,947,491.18 67.42 852,861,591.87 64.41 39.29 杀虫剂 人工 53,344,761.56 3.03 52,273,004.53 3.95 2.05 杀虫剂 折旧 132,740,732.99 7.53 102,911,849.69 7.77 28.98 杀虫剂 能源 253,147,034.55 14.37 210,350,687.35 15.89 20.35 除草剂 原材料 900,142,828.63 63.43 899,105,557.24 65.60 0.12 除草剂 人工 54,042,695.81 3.81 45,539,940.47 3.32 18.67 除草剂 折旧 113,163,054.32 7.97 104,038,440.44 7.59 8.77 除草剂 能源 197,942,586.93 13.95 186,016,212.47 13.57 6.41 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额269,555.97万元，占年度销售总额50.95%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额131,424.88万元，占年度采购总额40.35%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额109,786.82万元，占年度采购总额33.71%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 2018年 2017年 增减额 增减幅度% 财务费用 -5,415.51 7,835.53 -13,251.05 -169.11 资产减值损失 3,461.37 6,686.81 -3,225.44 -48.24 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） -3,066.00 -3,066.00 不适用 营业外支出 2,793.68 1,170.08 1,623.60 138.76 所得税费用 14,918.70 9,175.60 5,743.10 62.59 财务费用报告期比上年同期下降169.11%，主要是汇兑收益增加，上年同期为汇兑损失。 资产减值损失报告期比上年同期下降48.24%，主要是上年同期母公司实施退城进园工作，生 产线停产，计提4732万元固定资产减值准备，报告期计提减值金额下降。 公允价值变动收益报告期比上年同期减少3,066万元，是报告期上半年公司采用外汇远期结 汇，提前锁定外汇兑换汇率，该锁定汇率与年末市场汇率的差额形成的损失。 营业外支出报告期比上年同期增加138.76%，主要是子公司处理报废固定资产。 所得税费用报告期比上年同期增加62.59%，主要是报告期经营业绩大幅增长，相应所得税费 用也大幅增长。 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 239,047,554.97 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 239,047,554.97 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.52 公司研发人员的数量 264 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.86% 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 科目 2018年 2017年 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94 投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加15.94%，主要是报告期利润增加，资金 回笼情况好。 投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少1.99亿元，主要是报告期预付收购子公 司少数股东股权款2.03亿元。 筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少2.21亿元，主要是报告期偿还银行借款， 致借款余额下降，上年同期借款余额为增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末 数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 其他流动 资产 104,892.48 14.10 51,049.91 7.21 105.47 一年以内短期理财增加 可供出售 金融资产 60,400.00 8.53 -100.00 一年以上长期理财因兑 付而减少 其他非流 动资产 25,856.73 3.48 447.88 0.06 5,673.14 主要是预付收购子公司 股权款2.03亿元 应付职工 薪酬 16,979.77 2.28 12,538.97 1.77 35.42 预提的工资和奖金金额 增加 应交税费 3,032.23 0.41 8,190.09 1.16 -62.98 及时缴纳税费致余额下 降 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 见下文 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 √适用 □不适用 新《农药管理条例》自2017年开始施行，农业部配套发布了《农药登记管理办法》、《农药 经营许可管理办法》、《农药生产许可管理办法》、《农药登记试验管理办法》和《农药标签和 说明书管理办法》五个规章。新《农药管理条例》在农药登记、生产管理、农药经营、行业监管 等方面做了重大修订，将对农药行业的发展产生积极深远的影响。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用 □不适用 农药行业基本情况 根据《农药工业发展规划（2016—2020年）》，我国农药工业经过多年的发展，现已形成了包 括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，到2014年底， 获得农药生产资质的企业有近2000家，其中原药生产企业500多家。目前农药产业布局更趋集中， 企业规模不断扩大，产品结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是 农药工业也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水平低， 产品结构尚需进一步调整。 国际农药市场开始回暖复苏，国际市场产品需求持续增大。国内农药市场在农业供给侧改革 的持续推动下，受安全环保政策约束、总供给收缩等因素影响，落后产能被加快淘汰出局，行业 集中度进一步提高，经营规范、环保达标的企业将赢得更多的发展机遇。2015年农业部推出到2020 年农药零增长使用量行动计划，有助于农药品种优胜劣汰，促进高效低毒农药品种的增长。 公司行业地位 公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进我国农药产业结 构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补充的多元化的产品格局，目前公 司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司 卫生菊酯在国内的市场占有率约为70%，麦草畏产能居全球领先地位。优嘉公司被工信部评为全 国首批绿色工厂。 根据2018年中国农药工业协会第五届农药行业经济运行分析会暨农药行业排行榜发布的数 据，本公司位列2018中国农药销售百强企业第5名；根据“第二十届中国国际农用化学品及植保 展览会”CAC奖数据，本公司位列2018中国农药出口前20强第3名。 2018年，AGROW（《世界农作物保护新闻》）评出2017年全球农化20强，本公司名列第17 名；在第十一届“Agrow Awards”，本公司第三次获得“最佳供应商奖”。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 ● 生产模式 公司根据销售订单组织生产。生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并完善各种工艺规 程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进行鉴定，确保满足规定要求，明 确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对过程进行监控。 针对关键过程和特殊过程，公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导书；对于其他工序， 根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间必须按工艺文件、产品标准、岗位操 作规程或生产任务通知单的要求组织生产，并及时填写生产岗位记录。 ● 采购模式 公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照比质比价原则在 合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之成为长期稳定的合作伙伴。 ● 销售模式 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂 及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。公司和境外客 户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，与公司确定供货计划，公司根据需 求计划组织生产和供货。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 √适用 □不适用 产品 所属细 分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响 因素 草甘膦 农药 二乙醇胺、三氯化磷、烧 碱 主要用于大豆、玉米等作物 除草 原料价格及产 品供求关系 麦草畏 农药 二氯苯胺、烧碱 主要用于大豆、棉花等作物 除草 原料价格及产 品供求关系 菊酯类杀 虫剂 农药 异戊二烯、异丁烯、异丁 醛、间甲酚、甲基呋喃 主要用于室内卫生害虫的消 杀和农业大田害虫的防治 原料价格及产 品供求关系 (3). 研发创新 √适用 □不适用 参见本报告第三节公司业务概要 _ 三、报告期内核心竞争力分析 _ 1、自主研发优势。 (4). 生产工艺与流程 √适用 □不适用 草甘膦工艺流程图 原料 合成 水解 结晶 烘干 草甘膦 水洗 麦草畏工艺流程图 原料 合成 皂化 酸化 结晶 离心 烘干 麦草畏 卫生菊酯工艺流程图 原料 合成 水洗 蒸馏 转位 离心 烘干 菊酯农药 原药 (5). 产能与开工情况 √适用 □不适用 主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%） 在建产能及投资 情况 在建产能预计完工 时间 草甘膦 30,000吨/年 100 麦草畏 25,000吨/年 80 卫生菊酯 2,600吨/年 100 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用 □不适用 原材料 采购模式 采购量（吨） 价格变动情况 价格波动对营业成本的影响 液碱 集中采购 65,461 -7.7% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 盐酸 集中采购 69,178 -38.7% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 二乙醇胺 集中采购 25,779 11.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 甲醛 集中采购 12,991 12.2% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 异戊二烯 集中采购 2,165 -2.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 甲苯 集中采购 1,429 11.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 间甲酚 集中采购 1,432 11.8% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 异丁醛 集中采购 617 3.4% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 异丁烯 集中采购 533 8.4% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 甲基呋喃 集中采购 304 9.2% 营业成本随价格的涨跌而增减变动 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 销售模式 √适用 □不适用 公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，蚊香、气雾剂 及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。 公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分 行业 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 同行业同领 域产品毛利 率情况 农药化工 520,157.67 363,396.19 30.14 19.15 15.52 2.20 持平 定价策略及主要产品的价格变动情况 √适用 □不适用 公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价相结合的定价策 略。 2018年度平均销售价格 （万元/吨） 2017年度平均销售价格 （万元/吨） 价格变动情况 杀虫剂 21.20 16.98 24.87% 除草剂 3.92 4.10 -4.30% (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 □适用 √不适用 会计政策说明 □适用 √不适用 (4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况 √适用 □不适用 其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象 主要销售对象的销 售占比（%） 焦磷酸钠 11,736吨 市场价 磷酸盐生产企业 47.56% 氯化钠 25,268吨 市场价 印染、助剂企业 33.39% 氯化钾 32,373吨 市场价 化肥企业 28.41% 氢气 1,153万标方 协议价 专业公司 100.00% 情况说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%） 13,870.29 2.62 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 □适用 √不适用 (3). 其他情况说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018年，本公司开展了三项股权收购项目，分别是本公司收购中化国际持有的中化作物保护 品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权项目，子公司优嘉公司收购江苏 宝灵化工股份有限公司及22名自然人持有的南通宝叶化工有限公司100%股权项目，本公司收购 扬州市天平化工厂有限公司持有的江苏优士化学有限公司5%股权和江苏优嘉植物保护有限公司5% 股权项目。 本公司与中化国际已签订《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限 公司股权之意向书》，详见2018年8月4日《关于签订重大资产重组意向书的关联交易公告》（临 2018-017号），相关工作正在进行中。 子公司优嘉公司与江苏宝灵化工股份有限公司及自然人股东代表黄志刚已签署《关于收购南 通宝叶化工有限公司股权之意向书》，详见2018年8月30日《关于子公司签订收购股权意向书 的公告》（临2018-021号），本公司与交易对方正在商谈中。 本公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）已签订《股权转让协议》， 详见2018年12月27日《关于受让控股子公司股权的公告》（临2018-029号），本公司出资9,000 万元受让天平化工持有的优士公司5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的优嘉公司5% 的股权。受让后，本公司持有优士公司和优嘉公司100%股权。截止报告期末，子公司尚未完成工 商变更手续。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2018年8月，本公司与中化国际签订《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化 工研发有限公司股权之意向书》，本公司拟以现金受让中化国际持有的中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权。该事项构成本公司的重大资产重组，截止 年报披露日该收购事项正在进行中。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司2017年年度股东大会审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批 准本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2019年6月30日以前，投资理财 产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。 详见本报告第五节重要事项_十五重大合同及其履行情况_委托他人进行现金资产管理的情况。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：人民币万元 子公司名称 行业 注册资本 持股 比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 优士公司 农药 制造 66,000 95% 245,753.66 166,285.55 206,869.80 33,179.35 优嘉公司 农药 制造 100,000 95% 317,144.04 235,688.24 257,924.15 53,506.92 注：截止报告期末，子公司尚未完成股权交割手续，因此报告期末本公司对子公司的持股比 例未发生变化。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2019年，内外部环境面临深刻而复杂的变化，稳中有变、变中有忧，机遇与挑战同生共存。 总体来看，公司仍处于重要的战略机遇期、爬坡上升期和发展攻坚期，尽管压力重重，但前景光 明。综合分析，主要面临三大机遇和四大挑战。 面临的挑战 1、经营业绩高位运行的挑战。2018年，公司各项经营指标再创历史最好水平。2019年，面 对国际贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等新的挑战，要实现业绩的持续高位增长，难度较大； 同时市场变化存在不确定性因素，尤其是原药产品价格多数已达到近年来高位，未来回落的可能 性很大，将影响目标指标的实现。 2、项目建设任务繁重的挑战。一是三期项目建设时间紧、任务重、项目多、强度大，需要公 司上下全力支持、全速推进；二是着眼企业未来发展，优嘉四期等项目需要提速推进，尽早开工 建设。 3、资金保障压力增大的挑战。2019年，优嘉项目建设投资巨大，加上多项股权收购项目正 在进行以及人民币汇率变化的不确定性，给公司在运营资金上带来前所未有的压力。 4、安全环保监管更紧的挑战。中央经济工作会议指出，要继续打好污染防治攻坚战，打赢蓝 天绿水保卫战。2019年，中央将启动新一轮生态环保督察，全国性的环保风暴将再次掀起。安全 督查同样呈现频次多、标准高、问责严的新趋势。公司上下必须清醒认识到：在新的时代背景下， 安全环保监管的广度、深度和力度只会越来越大，要求也将越来越严，必须正视不足，主动加压， 快速行动，积极作为，进一步把自己的工作干好、做细、抓实。 有利的机遇 从宏观层面看，我国经济拥有巨大的潜力，长期向好的态势不变。中央经济工作会议提出， 要努力推动制造业高质量发展，加快落实创新驱动战略，加大企业创新支持力度，稳步推进企业 优胜劣汰，具有核心技术和创新能力的规模企业，会获得更多的政策支持，有利于进一步做强、 做优、做大。同时，国家在积极财政政策的实施上，将进一步加力提效，进行更大规模的减税降 费，有利于企业更好、更快地发展。 从市场层面看，全球农药市场继续回暖复苏，国际市场部分产品需求有所增长。国内农药市 场在农业供给侧改革的持续推动下，受安全环保政策约束、总供给收缩等因素影响，落后产能被 加快淘汰出局，行业集中度进一步提高，经营规范、环保达标的企业将赢得更多的发展机遇。 从公司层面看，主要具备三大优势：一是菊酯业务全球竞争格局良好，市场景气持续，产品 盈利能力强、发展前景好。新品种吡唑醚菌酯有望成为2019年新的增长点。二是公司拟收购中化 作物、农研公司，将进一步提升公司“研、产、销”产业链的核心价值。三是优嘉三期项目已稳 步推进，四期项目正快步跟进，不仅完成退城进园的历史任务，而且将加快未来发展的产品布局， 为股份公司长期成长奠定基础。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主 体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、 杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019年经营指导思想：贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进总基调， 坚持新发展理念，坚持以生产经营和项目建设为主线，统筹推进稳增长、调结构、转方式、促创 新、抓整合、强管理等各项工作，努力推动股份公司实现更高水平、更可持续、更高质量的发展。 1、强化生产经营，巩固提升经营业绩。 2019年，公司将积极应对市场变化和挑战，以“多产多销”为目标，保持产供销畅通衔接， 着力扩大优势品种和吡唑醚菌酯销售，多方弥补化解大吨位产品销量下滑带来的冲击，实现业绩 的稳步增长。 加大市场开拓。在国内卫药市场，加强与规模客户的战略合作，与同行企业化竞争为合作， 实现互利共赢，进一步拓展外环境领域的应用销售。在国内农药市场，进一步做强原药产品，合 理把控销售节奏，适时进行易货贸易，加大开拓吡唑醚菌酯市场，加强与中化作物制剂团队的沟 通融合，扩大公司制剂产品在终端市场的占有率和影响力。在国际市场，持续深化与跨国公司的 战略合作，进一步选择支持客户开展主要市场优势品种登记，扩大重点品种销售，加快推进海外 重点国家卫药项目，培育新的增长点。 抓好生产运行。以市场为导向，围绕生产的高效、稳定、安全和清洁化运行，着力提升生产 精细化程度和经济运行水平，抓好产量管理、质量管理和消耗管理，持续开展工艺优化。 强化供应工作。围绕生产需求，做好产供衔接，持续深化与主要供应商的战略合作，保障供 货稳定。高度重视供应商管理，严把合格供方评审关、原料比质比价关。抓好物流运输管理，着 力提高安全性和经济性。 2、抓好项目建设，增强后续发展后劲。 着眼企业未来发展，以“退城进园、转型升级”为契机，高起点、高标准、高质量统筹推进项 目建设，为公司长远发展奠定基础，注入后劲。2019年全力推进优嘉三期、四期重点项目建设， 完成优嘉码头和仓储项目调试，适时启动制剂项目建设。 3、加强技术创新，提升核心竞争力。 坚持创新驱动战略，以打造“创新型企业”为目标，不断提升科技创新能力，着力提高产品 研发和工程转化水平，巩固保持行业领先优势。抓好产业化项目技术改进、原药新品开发、制剂 产品研究和其它技术优化，抓好装备技术提升和创新体系完善。 4、夯实HSE管理，增强可持续发展水平。 适应安全环保严格监管的新要求，以杜邦安全推进为抓手，以行为安全和本质安全改善为重 点，全面提升HSE管理水平，打造HSE核心竞争力。 在安全及职业健康管理方面，强化安全属地管理，强化风险识别与隐患治理，强化安全标准 化管理，立足本质安全水平提升，立足应急管理改善，围绕安全基础和职业健康提升管理水平。 在环保管理方面，继续抓好三废治理，进一步强化源头控制、过程监管和末端治理；继续开 展技术攻关，跟踪引进先进适用的三废处理、监测技术和装备，不断提高环保技术水平；继续夯 实基础工作，稳定运行环保设施。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生 不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别 地区恶劣气候造成的影响。 2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率存在较大的不确定性。公司目前出口业务总量 较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条 款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险，同时加强外汇波动规律的研究，适时开展外 汇远期结算业务，锁定汇率波动。 3、市场风险。一方面国际贸易摩擦持续，公司产品价格、销量面临市场波动风险，另一方面 外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发 力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平 衡。 4、安全和环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过 程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造 成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入， 坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围 内。 5、理财风险 公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品，均为非保本型，存在本金部分或全 部损失的风险，而且信托受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。公司 将加强对信托产品的研究，选择风险较小、收益较高的信托产品进行投资。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期公司修改了《公司章程》，细化了利润分配的决策程序和机制，进一步明确了现金分 红的优先顺序。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的条款，规定：公司的利润分配应当 重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投 资安排、利润增长状况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案， 在现金流允许的情况下，优先采用以现金分红方式进行利润分配；公司可以采取现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利；公司一般进行年度利润分配；公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司根据2017年年度股东大会决议，分配了2017年度现金红利，以2017年12 月31日的公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金5.6元（含税）， 总计派发现金总额为173,543,387.92元。分配后剩余未分配利润结转到下年度。 公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2015年度至2017年度）以现金方式累计分配 的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.12%。 2019年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》 为：拟以2018年末公司总股本309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金8.7元（含 税），总计派发现金总额为269,612,049.09元。上述利润分配预案需提交公司2018年度股东大 会审议批准。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2018年 0 8.7 0 269,612,049.09 895,376,981.39 30.11 2017年 0 5.6 0 173,543,387.92 574,953,953.25 30.18 2016年 0 4.3 0 133,256,530.01 439,260,585.19 30.34 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 中化集团 中化集团承诺： 1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞 争。 2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本 公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公 司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞 争的业务。 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司 控股子公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能 导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措 施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条件下享有优 先受让权。 3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机 会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业 务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同 等条件下获得此业务机会。 4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化 工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益。 长期 否 是 解决关 联交易 中化集团 中化集团就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬 农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联交易事 宜，兹承诺如下： 1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格 按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化 工股份有限公司章程》的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使 长期 否 是 股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司 控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工 之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。 上表中，“本公司”是中国中化集团有限公司。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 17 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 （未完）  |