[公告]丽江旅游:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为丽江玉 龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013年非公开发行的 保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]1640号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过 6,884.3777万股A股股票，并聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 担任本次发行的保荐人。截至2014年1月28日，公司向特定投资者非公开发行 普通股（A股）6,884.3777万股，募集资金总额为779,999,993.41元，扣除各项 发行费用27,360,000.00元后，实际募集资金净额为752,639,993.41元。 （二）2018年度募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示： 项目 金额（人民币万元） 实际募集资金净额 75,264.00 减：累计使用募集资金 40,008.12 其中：以前年度已使用金额 34,865.84 本年度使用金额 5,142.28 暂时性补充流动资金 - 加：募集资金利息收入减手续费的净额 8,178.17 募集资金实际余额 43,434.05 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。 丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募 集资金专用账户，公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司中国农业银行股 份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，公司控股公司丽江龙悦餐饮经营 管理有限公司和丽江灏伯雪山旅游开发有限公司在中国农业银行股份有限公司 丽江分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据 上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，与上述金融机构及国信证 券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募 集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协 议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。截至本核查意见出具 日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2018年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资 金专户余额为43,434.05万元，其中包括募集资金利息收入减手续费的净额 8,178.17万元，具体存放情况如下： 序号 开户银行 专户账号 余额（万元） 1 中国农业银行丽江福慧支行 24140501040010702 6,096.44 2 中国农业银行丽江福慧支行 24140551700000932 8,000.00 3 中国农业银行丽江福慧支行 24140551600001084 2,000.00 4 中国招商银行丽江市分行营业部 87190272868100053 20,000.00 5 中国招商银行丽江市分行营业部 87190272868100067 5,000.00 6 中国招商银行丽江市分行营业部 871902728610702 0.71 7 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717 2,305.39 8 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021725 31.51 合计 - 43,434.05 2018年4月20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金安 全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过25,000万元的闲 置募集资金投资于安全性高、流动性好、有本金保障的银行理财产品。2018年4 月25日，公司与招商银行股份有限公司丽江分行签订了《招商银行单位结构性 存款协议》（期限：12个月，金额：20,000万元）和《招商银行单位结构性存款 协议》（期限：9个月，金额：5,000万元），并收到《结构性存款交易确认单》， 公司分别以暂时闲置募集资金20,000万元（期限12个月）、5,000万元（期限9 个月）投资于“招商银行单位结构性存款”。2019年1月25日，5,000万元（9 个月期限）的理财产品已到期收回；20,000万元（12个月期限）的理财产品将 于2019年4月25日到期。 四、募集资金项目的使用情况 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 丽江玉龙旅游股份有限公司 2013年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 75,264.00 报告期使用募集资金总额 5,142.28 报告期内变更用途的募集资金总额- - 累计变更用途的募集资金总额- 12,197.92 已累计使用募集资金总额 40,008.12 累计变更用途的募集资金总额比例 16.21% 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期末投 入进度（%） 项目达到 预定可使 用状态日 期 报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 和超募资金投向 （1） （2） (3)=(2)/(1) 承诺投资项目 - - - - - - - - - - 香格里拉香巴拉 月光城项目 是 48,684.12 50,598.75 4,680.59 16,787.47 33.18 2019年12 月31日 不适用 不适用 否 茶马古道奔子栏 精品酒店项目 否 4,243.47 4,653.90 461.69 4,700.36 101.00 2016年1月 19日 -282.18 否 否 玉龙雪山游客综 合服务中心项目 否 8,200.00 10,845.50 - 10,849.11 100.03 2013年9月 20日 -311.46 否 否 补充流动资金 是 12,197.92 12,197.92 - 12,197.92 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小 计 - 73,325.51 78,296.07 5,142.28 44,534.86 - - -593.64 - - 超募资金投向 - - - - - - - - - - 补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小 计 - - - - - - - - - - 合计 - 73,325.51 78,296.07 5,142.28 44,534.86 - - -593.64 - - 未达到计划进度 或预计收益的原 因 1、本报告期，由于竞争对手进入使团队接待量下滑，玉龙雪山游客综合服务中心项目亏损311.46万元，该项目过去三年连续盈 利。该项目有待进一步优化营销方式，加大推广力度，改变定价机制，以满足不同客户群体的需求，进而实现企业的预期收益。 2、奔子栏精品酒店项目于2016年1月达到预定可使用状态，并于当月开始试营业，该酒店本期亏损282.18万元。较前期亏损 幅度收窄。 3、目前，香巴拉月光城项目正按计划推进，项目按预期推进施工建设。本表中截止2018年12月31日，香巴拉月光城项目累计 投资金额16,787.47万元，完工进度33.18%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“完工进度”是以实际支付的工 程款计算得出，该“完工进度”低于项目现场实际工程进度。主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程进度，资 金支付进度低于工程进度的主要原因是： （1）根据工程建设施工的特点，因工程尚未结算，在支付工程款时均会在工程进度的基础上预留部分款项，扣除预留的款项后 再按工程进度支付进度款。 （2）因工程存在质保期，需预留部分款项待质保期过后再支付工程款。 （3）部分发生在2018年的工程进度款，实际支付款项的时间在2019年初。 综上，目前香巴拉月光城项目按计划推进，预计能在2019年12月31日(即原定期限内)达到可使用状态。项目建设完成可使 用至可投入运营，还需履行验收、调试整改、向管理公司移交，开业所需证照办理等必备手续，另营业还要综合开业筹备，市场、 季节等多方因素，故正式开业时间还需另行确定。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 2014年2月20日公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意使用募集资金8,890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务 中心项目的资金8,890.66万元。公司已经于2014年3月4日将募集资金8,890.66万元转入公司结算账户。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 未使用的募集资金43,434.05万元中25,000.00万元购买了招商银行保本型结构性存款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 报告期内，经公司第五届第二十一次董事会、第五届第十七次监事会以及 2016年第二次临时股东大会审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于调整募 投项目投资进度及投资规模的议案》，并经独立董事发表同意意见，丽江旅游香 巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金 承诺投资金额由60,882.04万元调整为48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500万元调整为1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元将补充公司流动资金转入公司基本账户。 六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对丽江旅游《关于2018年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于丽江玉 龙旅游股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如 下： “丽江旅游董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映 了丽江旅游2018年度募集资金存放与实际使用情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 徐 氢 庞海涛 国信证券股份有限公司 2019年3月29日 中财网
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