[公告]七 匹 狼:关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2019-010 福建七匹狼实业股份有限公司关于 继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公 司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置 的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金11亿元人 民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚 股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文 件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不 超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为 该议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。 鉴于上述决议的有效期即将届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效 率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟继续使用部分暂时 闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公 司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内 行使相关决策权并签署合同文件。具体内容公告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 经中国证券监督管理委员会2012年5月3日证监许可 [2012]611号文《关于核准福建七 匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司 由国金证券股份有限公司作为保荐机构，采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人 民币普通股（A 股）7,820 万股（每股面值1元），发行价格为每股23.00元，募集资金总 额为179,860万元，扣除发行费人民币3,260.44万元，实际募集资金净额为176,599.56万 元。募集资金实际到位时间为2012年6月13日，已由福建华兴会计师事务所有限公司审验 验证并出具闽华兴所(2012)验字F-002号验资报告。募集资金全部用于投资建设“营销网 络优化项目”。 （二）募集资金使用情况 基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。经第五届董事会第二十一次会议、 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资 金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有 限责任公司（以下简称“厦门七尚”），剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优 化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下： 序号 用途 募集资金投资额（万元） 占募集资金净额比例（%） 1 营销网络优化项目 76,599.56 43.37 2 设立全资子公司 100,000.00 56.63 合计 176,599.56 100.00 鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营 销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月 23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资 项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性 补充流动资金。终止“营销网络优化项目”后，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金 额如下： 序号 用途 募集资金 投资额（万元） 占募集资金金额 比例（%） 备注 1 营销网络优化项目 76,599.56 43.37 项目终止，累计投入额46,530.75万 元，余额将用于永久性补充流动资金。 2 设立全资子公司 100,000.00 56.63 合计 176,599.56 100.00 注：以上“募集资金投资额”均为不考虑利息收入及理财收入的募集资金净额。公司募集资金账 户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有 的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金，将用于永久性补充流动资金， 具体金额以最终结转的金额为准。 截至2018 年12 月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全 部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划 使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额 为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。截至营销网络优化项目终止日 （2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集 资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。 公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子 公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁 发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管 协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截 至2018年12月31日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外 实际投入。 截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜 共结转金额65,507.05万元，剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。 （三）募集资金专户管理情况 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于募集资金到账及投向变更后及时会同保荐 机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江支行、兴 业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三 方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三 方监管协议履行情况良好。 报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目剩余募集资金。截至2018年12月31日， 公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下： 单位：人民币万元 存放银行 账 号 存款余额 中国银行股份有限公司晋江金井支行 418262666961 519.95 中国银行厦门湖里支行营业部 418270696699 7,939.88 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 321250100100139250 0.00 合 计 8,459.84 3 鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已 结转完毕，专户余额为0元，该募集专户不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年 1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与国金证券及兴业银行北京分行签 署的三方监管协议相应终止。 （四）募集资金暂时闲置的原因 厦门七尚是公司变更募集资金设立的全资子公司，将作为公司主要的对外投资主体， 围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装 行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。基于对外投资项目的不可预期性和阶 段性，厦门七尚的对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。 （五）暂时闲置的募集资金情况 项目 开户行 银行账号 截至2019年2月28日募集 资金余额（元）（含利息） 公司在各银行募集资金 专用账户的存款额 中国银行股份有限公司晋江支行 418262666961 9,387,906.81 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 418270696699 4,399,433.99 使用部分闲置募集资金 现金管理投资保本型金 融机构理财产品金额 -- -- 1,075,000,000.00 闲置募集资金合计 1,088,787,340.80 （六）募集资金暂时补充流动资金情况 2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金 项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼 实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000万元, 每笔募集资金使用 期限不超过2013年2月28日。该次募集资金补充流动资金已经到期，并于2013年2月 27日前全部归还至募集资金专用账户。 （七）利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况 根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司第四届董事会第二十 六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的 议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行 理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可 滚动使用。 鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率， 在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开 的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期 低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金 额度可滚动使用。 鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最 大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的 情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部 分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行 现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董 事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机 构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有 效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。 厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015 年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资 有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募 集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦 门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度 与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲 置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董 事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的 募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。 鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金 管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关 于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时 闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司 及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合 同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短 期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有 效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。 鉴于公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第 六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金 11 亿元人民币进行现金 管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限 公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为 商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保 本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议 通过之日起一年之内有效。 报告期内，鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满， 公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲 置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金 11亿元人民币 进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权 投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资 的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一 年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案 经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。 截止2018年12月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金 额尚余100,000万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资 金专户存储。 二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并 授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。 （一）现金管理的投资产品品种 为控制风险，投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低 风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。 （二）决议有效期 决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 （三）现金管理额度 本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币12亿元，在决议有效 期内该项资金额度可滚动使用。 上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 公司保证当募集资金投资项目需要资金时，公司将减少进行现金管理的募集资金额度 以满足公司资金需求。 （四）实施方式 在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财 务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进 行研究、论证，提出研究报告。 （五）信息披露 公司购买理财产品的信息，将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求在定期报 告中予以披露。 三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响 （一）投资风险 1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合 理规划和调整理财产品的购买。 2、相关工作人员的操作风险。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，购买保本 型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体 实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机 构进行审计。 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的 信息。 （三）对公司日常经营的影响 1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品是在确 保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常 周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。 2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理， 能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 四、前十二个月内公司购买理财产品情况 1、公司在过去十二个月（2018年3月-2019年2月）内使用募集资金购买理财产品 的情况： 单位：人民币万元 受托人名称 委托理财金额 起始日期 终止日期 预计年化率 中国民生银行股份有限公司泉州分行 5,000.00 2018/3/23 2019/3/22 5.10% 国泰君安证券股份有限公司 5,000.00 2018/6/12 2018/9/12 4.30% 中国银行股份有限公司晋江分行 20,000.00 2018/7/9 2019/1/7 4.20% 中国银行股份有限公司晋江金井支行 20,000.00 2018/7/13 2018/12/10 4.20% 中国银行股份有限公司晋江金井支行 12,000.00 2018/7/13 2018/10/11 4.20% 中国民生银行股份有限公司 3,000.00 2018/7/18 2018/10/18 4.50% 中国光大银行股份有限公司 5,000.00 2018/7/18 2018/10/18 4.70% 兴业银行股份有限公司厦门分行营业部 3,000.00 2018/7/19 2018/10/19 4.30% 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 6,000.71 2018/9/27 2018/12/27 4.30% 广发银行股份有限公司泉州分行 10,000.00 2018/9/13 2019/9/12 4.40% 中国银行股份有限公司晋江分行 12,000.00 2018/10/26 2019/4/4 4.10% 中国民生银行股份有限公司泉州分行 3,000.00 2018/10/24 2019/4/24 4.10% 广发银行股份有限公司泉州分行 10,000.00 2018/10/24 2019/4/24 4.30% 厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行 10,000.00 2018/10/25 2019/4/27 4.20% 广发银行股份有限公司泉州分行 10,000.00 2018/12/20 2019/6/18 4.50% 中国银行股份有限公司晋江分行 20,000.00 2018/12/13 2019/6/11 3.95% 中国民生银行股份有限公司厦门分行 20,000.00 2019/1/9 2019/7/9 4.55% 中国民生银行股份有限公司 1,500.00 2019/1/4 2019/7/4 4.60% 广发银行股份有限公司泉州分行 6,000.00 2019/1/7 2019/7/5 4.40% 截止2019年2月28日，公司使用募集资金购买的理财产品还有10.75亿元人民币尚 未到期。 2、公司在过去十二个月（2018年3月-2019年2月）使用自有资金购买理财产品的 情况： 单位：人民币万元 受托人名称 委托理财金额 起始日期 终止日期 预计年化率 海通证券股份有限公司 5,000.00 2018/3/9 2019/3/7 5.50% 海通证券股份有限公司 10,000.00 2018/3/16 2019/3/14 5.55% 厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行 5,000.00 2018/3/8 2019/3/4 5.33% 光大银行股份有限公司厦门分行 3,800.00 2018/3/28 2018/6/27 4.50% 厦门国际银行股份有限公司厦门五缘湾支行 5,000.00 2018/4/20 2018/12/17 4.95% 海通证券股份有限公司 20,000.00 2018/4/10 2019/4/8 5.50% 招商银行股份有限公司厦门分行 1,100.00 2018/4/27 2018/7/27 4.05% 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 4,000.00 2018/5/14 2019/5/14 5.00% 中国银行股份有限公司晋江支行 10,000.63 2018/9/6 2018/10/22 4.10% 中国民生银行股份有限公司泉州分行 10,000.00 2018/10/19 2019/10/18 4.15% 中国民生银行股份有限公司泉州分行 10,000.00 2018/11/28 2019/11/28 4.15% 中国民生银行股份有限公司泉州分行 5,000.00 2018/11/2 2019/11/1 4.15% 中信信托有限责任公司 30,000.00 2018/11/22 2019/4/11 6.30% 华夏银行股份有限公司厦门分行 5,000.00 2018/12/28 2019/6/26 4.50% 华夏银行股份有限公司厦门分行 10,000.00 2018/12/28 2019/6/26 4.50% 华夏银行股份有限公司厦门分行 10,000.00 2018/12/28 2019/9/24 4.50% 中国光大银行股份有限公司厦门分行 3,150.00 2018/12/24 2019/3/24 4.05% 中国农业银行股份有限公司晋江金井支行 5,000.00 2018/12/7 2019/12/4 4.20% 中国农业银行股份有限公司晋江金井支行 5,000.00 2018/12/26 2019/12/25 4.20% 中国民生银行股份有限公司泉州分行 15,000.00 2018/12/21 2019/12/20 4.05% 中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行 5,200.00 2018/11/29 2019/3/1 3.95% 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 1,000.00 2019/1/31 2019/2/15 2.50% 中国民生银行股份有限公司 5,000.00 2019/1/11 2019/7/11 4.45% 华夏银行股份有限公司、中国工商银行股份有 限公司、兴业银行股份有限公司等 12,168.00 截止2019年2月28日，公司使用自有资金购买的理财产品还有17.4518亿元人民币 尚未到期。 五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 （一）独立董事出具的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本 型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公 司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。 我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保 本型理财产品，并同意将此事项提交2018年年度股东大会审议。 （二）监事会意见 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品， 有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金 使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司继 续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理。 （三）保荐机构核查意见 国金证券经核查认为： 七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相 改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂 时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同 意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。 国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐 机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。 六、其他重要事项 本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改 变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和 业绩直接产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事 项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十七次会议决议； 2、公司第六届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见； 4、国金证券股份有限公司关于公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理 的核查意见。 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 董 事 会 2019年4月4日 中财网
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