[董事会]七 匹 狼:第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2019-006 福建七匹狼实业股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次 会议通知于2019年3月22日以电子邮件形式发出，并于2019年4月2日上午在厦门市 思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席董事9 名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法 律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度总经理工作 报告》。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度董事会工 作报告》。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年年度报告及 摘要》。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）， 年报摘要详见巨潮网以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及 《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2018年年度报告摘要》】 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度财务决算 报告》。 报告期内，公司实现营业总收入为351,703.23万元，营业利润46,326.10万 元，归属于母公司的净利润34,628.65万元，较上年分别上升14.01%，17.53%， 9.38%。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度利润分配 预案》。 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润 346,286,529.66 元，加上年未分配利润2,082,316,779.34 元，可供分配的利润 为2,428,603,309.00 元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金 23,567,124.56元，计提10％的任意盈余公积金23,567,124.56 元，未分配利润 为2,381,469,059.88 元。 公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本755,670,000股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述 利润分配后，公司未分配利润尚余2,305,902,059.88元，全额结转下一年度。 公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东 意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健 康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分 红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2018年 度利润分配预案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。 本次利润分配预案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司保荐机构发表核查意见认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了 信息披露义务；公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 与实际情况相符。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事 务所的议案》。 同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续 聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持 独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务， 我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管 理人员2019年度薪酬考核办法》。 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。 基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金 额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的 比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董 事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准 确定。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2019年度的基本年薪标准如下： 单位：元 职务 基本年薪 董事长 600,000-1,000,000 总经理 600,000-1,000,000 董事、高级管理人员 400,000-800,000 本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2019 年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理 人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高 级管理人员2019年度薪酬考核办法》。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合 授信额度的议案》。 同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过350,000万元人民币的综 合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申 请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票 保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申 请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有 效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有 关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少 明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内 子公司提供担保的议案》。 为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展， 公司拟采用连带责任担保方式为5家并表范围内子公司提供担保，担保额度为 135,000万元。 本次为其提供担保的5家并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一 管理，允许其申请授信额度并为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经董事会审核，拟同意为5 家并表范围内子公司提供担保，担保额度为135,000万元，同时授权公司管理层 办理上述担保相关手续。 公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担 保的5家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理， 允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金 以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之 内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东 利益。我们同意公司或公司并表范围内子公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银 行融资提供最高额为人民币50,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼电子商务 有限公司向银行融资提供最高额为人民币40,000万元的连带责任担保、为晋江七 匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币20,000万元的连带责任担 保、为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连 带责任担保、为晋江七匹狼服装制造有限公司向银行融资提供最高额为人民币 15,000万元的连带责任担保。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】 （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落 实自查表》。 公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。 公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控 制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易 所有关内部控制的相关规则的落实情况。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度内部控 制评价报告》。 公司董事会认为：2018年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证 券监管部门的要求, 符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项 业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于 2018年12月31日在所有重大方面是有效的。 公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制 体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规 范有效的执行。我们认为，董事会《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地 反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责 任报告书》。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部 分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，同意公司在不影响正 常经营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用部分暂时闲置的募集资金 12 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资 子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相 关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性 高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述 额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事发表独立意见认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的 募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高闲置募集 资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利 益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司继续使用部分暂时闲置的 募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交 2018年年度股东大会审议。 公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募 集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。国金 证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐 机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲 置自有资金进行投资理财的议案》。 鉴于公司第六届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过的自有 资金理财额度已到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经 营情况和资金使用计划，公司拟申请继续使用闲置自有资金进行投资理财，额度 由30亿元人民币提升至35亿元人民币（相关额度由公司及公司并表范围内子公 司共享），且由公司在风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进 行风险投资品种投资的额度。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为： 公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情 况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全， 有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公 司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况 稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到 保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将此事项 提交2018年年度股东大会审议。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公 告》】。 （十六）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七 匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31日）》。 鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，属 关联董事，回避了本议案的表决。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为： 1、福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融 机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银 监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司 之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重 大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31 日）》】 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变 更的议案》。 公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会 计准则进行的合理变更，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重 大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策 变更。 公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则 第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会 计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的 有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计 政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会 计政策变更事宜。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章 程的议案》。 根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》 相应的内容进行修订。 独立董事认为：本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司 法（2018年修订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规的 规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司 法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小 股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的 决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此 次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交2018年度股东大会审议。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案》】 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改股东大 会议事规则的议案》。 根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《股东大会议事 规则》相应的内容进行修订。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改董事会 议事规则的议案》。 根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《董事会议事规 则》相应的内容进行修订。 此项议案须提交2018年年度股东大会审议。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 （二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2018 年年度股东大会的议案》。 【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以 及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的 《关于召开2018年年度股东大会的通知》】。 三、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议 2、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见； 3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。 特此公告。 福建七匹狼实业股份有限公司 董 事 会 2019年4月4日 中财网
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