[公告]航天电子:国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于航天时代电子技术股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公 司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问（保荐机构）”、“保荐机构”） 作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“航天电子”）发行 股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问（保荐机构），就航天电子2018年 度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、独立财务顾问（保荐机构）核查工作 国泰君安证券项目主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机 构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及航天电子各项业务和 管理规章制度，从航天电子募集资金管理、用途、信息披露等方面对航天电子募 集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时 代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集 配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101号），2017年2月，航天电子向 深圳天风天成资产管理有限公司等10名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，发行价格为16.47元/股，募集资金总额为2,257,929,368.55元，扣除发行费 用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元，北京中证天通会计师事务所有限公 司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告，募 集资金全部存放于募集资金专户内。 2018年度，航天电子投入募集资金23,673.33万元用于募投项目建设。截至 2018年12月31日，航天电子使用闲置募集资金51,500.00万元用于暂时补充流 动资金，募集资金账户余额为2,571.45万元（含利息收入），明细情况如下表所 示： 单位：元 开户单位 对应项目名称 开户行 账号 账户余额 航天时代 电子技术 股份有限 公司 智能防务装备系统 科研及产业化能力 建设项目 招商银行股份 有限公司武汉 青岛路支行 021900198810605 10,817,835.14 新一代测控通讯及 宇航电子元器件科 研及能力建设项目 中国建设银行 股份有限公司 武汉硚口支行 42050122640800000489 4,763,263.65 高端智能惯性导航 产品产业化建设项 目 招商银行股份 有限公司武汉 青岛路支行 021900198810301 10,091,714.24 补充流动资金 中国建设银行 股份有限公司 武汉硚口支行 42050122640800000488 41,735.83 合 计 25,714,548.86 三、募集资金管理情况 按照有关规定，航天电子分别在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行、中 国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，并与相应开户 行及独立财务顾问（保荐机构）分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题， 协议各方均按照《募集资金三方监管协议》规定履行相关职责。 根据《公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金使用管理遵循“统一规 划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时， 办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半 年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格 局，有利于募集资金的安全有效使用。 四、2018年度募集资金的实际使用情况 2018年度，航天电子投入募集资金总额23,673.33万元，具体情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 222,322.33 本报告期投入募集资金总额 23,673.33 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 168,460.45 变更用途的募集资金 总额比例 - 承诺投资项目 已 变 更 项 目 募集资金承 诺投资总额 调 整 后 投 资 总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 智能防务装备系统 科研及产业化能力 建设项目 无 34,000.00 - - 37.5 7,550.67 - - 2020.03 - - 无 新一代测控通信及 宇航电子元器件科 研及能力建设项目 无 51,425.00 - - 11,086.09 33,681.61 - - 2020.03 - - 无 高端智能惯性导航 产品产业化建设项 无 49,300.00 - - 12,549.74 39,630.84 - - 2020.06 - - 无 目 补充上市公司流动 资金 无 87,597.33 - - 0 87,597.33 - - 2017.03 - - 无 合计 222,322.33 - - 23,673.33 168,460.45 - - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见正文 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 经公司董事会2018年第五次会议及公司2017年年度股东大会审议通过，对部分募投项 目进行了适当调整，募集资金投入金额不变。 五、募投项目先期投入及置换情况 2017年4月6日，航天电子以募集资金置换了先期投入募投项目的资金 34,360.13万元。根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司以募集资 金34,360.13万元置换预先投入募投项目的自筹资金，中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字 （2017）第201072号），独立财务顾问发表了专项核查意见。 2018年度，航天电子无涉及募投项目的先期投入及置换情况。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年4月6日、2018年4月2日，公司分别召开董事会2017年第三次会 议、2018年第三次会议，审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关议 案，分别同意公司使用闲置募集资金不超过10.00亿元、7.00亿元暂时用于补充 流动资金，期限均不超过12个月。 截至本核查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均已到 期并归还至募集资金专用账户。 七、变更募投项目的资金使用情况 公司无变更募投项目的募集资金使用情况。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，航天电子募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存 在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 九、独立财务顾问（保荐机构）核查意见 经核查，独立财务顾问（保荐机构）认为，航天电子2018年度募集资金存 放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限 公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页） 项目主办人： 刘向前 高鹏 国泰君安证券股份有限公司 2019年4月2日 中财网
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