[公告]爱普股份:2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2019-006 爱普香料集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13号）的规定，现将爱普香料集 团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“爱普股份”）截至2018 年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股20.47元，募 集资金总额为人民币818,800,000.00元，扣除发行费用61,800,000.00元，公 司本次募集资金净额为人民币757,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经 上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换 先期投入募集资金项目的自筹资金127,333,684.31元；直接投入募集资金项目 206,847,300.02元，其中本报告期投入募集资金总额15,872,714.80元。截至 2018年12月31日，公司募集资金余额为499,298,354.47元（含利息）。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称：“证券法》”）、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称：“《监管指引第2号》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，修订 并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“《募 集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做 出了具体明确的规定。 公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司 上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公 司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对 募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构光大证券股份有限公司（以下 简称“光大证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），明确各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易 所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31 日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。 截至2018年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 银行名称 专用账户号 初始存放金额 截至2018年12月31日余额 兴业银行股份有限公司 上海卢湾支行 216120100100127453 160,000,000.00 128,569,130.17 招商银行股份有限公司 上海川北支行 121903115310505 260,000,000.00 193,153,618.83 中国光大银行股份有限 公司上海闸北支行 36560188000126465 180,000,000.00 177,575,605.47 中国工商银行股份有限 公司上海市闸北支行 1001265029300219124 157,000,000.00 已使用完毕并销户 合计 — 757,000,000.00 499,298,354.47 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 详见附件1、《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至2015年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资 项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第 2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的鉴证报告》。 公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民 币127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券股份有限公 司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意 意见。 公司已于2015年6月30日前完成了募集资金置换工作。 详细内容见公司于2015年6月26日披露的《关于以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018） 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年4月13日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会 议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影 响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5亿元的闲置募集资金进行现 金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集 资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在12个月内滚动使用；在额度范围 内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负 责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见 公司于2019年4月4日在上海证券交易所网站上披露的《爱普香料集团股份有 限公司2018年年度报告》“第五节 重要事项”之“委托他人进行现金资产管理 的情况”。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 7、节余募集资金使用情况 募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 8、募集资金使用的其他情况。 2018年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整部分募投项目建设进度的议案》。为了更好地确保募投项目的建设质量， 提高募集资金使用效益，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况， 经反复调研论证，决定对首次公开发行股票的部分募投项目建设进度进行调整。 详细内容见公司于2018年8月29日披露的《关于调整部分募投项目建设进 度的公告》（公告编号：2018-023）。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管 指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金 管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露 工作，不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对爱普香料集团股份有限公司 募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，本 公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经 按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了本公司2018年度募集资金 存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。 保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于爱普香 料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为： 爱普股份在2018年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户 存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、 变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况 与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2018年度募集资金的存放和使用情况无 异议。 八、上网披露的公告附件 （一）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于爱普香料 集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； （二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对爱普香料集团股份有 限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2019年4月4日 附件1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额 757,000,000.00 本年度投入募集资金总额 15,872,714.80 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 334,180,984.33 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投 资项目 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 香精扩产及香精研发中心建设项目 否 160,000,000.00 - 未做分期承诺 10,636,187.80 49,612,574.80 - - 2019年12月 不适用 不适用 否 新建香料生产基地及香料研发中心项目 否 260,000,000.00 - 未做分期承诺 0 94,000,000.00 - - 2019年12月 不适用 不适用 否 食品配料物流中心项目 否 180,000,000.00 - 未做分期承诺 5,236,527.00 26,067,170.12 - - 2019年12月 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 157,400,000.00 - 未做分期承诺 0 164,501,239.41 - 104.51 - 不适用 不适用 否 合计 - 757,400,000.00（注） - - 15,872,714.80 334,180,984.33 - - - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见本报告三、2 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本报告三、3 用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况 见本报告三、4 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司已通过自筹资金解决。 中财网
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