[上市]恒力股份:西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
西南证券股份有限公司 关于 恒力石化股份有限公司 限售股解禁上市流通的专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任恒力石化股份有限公 司（以下简称“恒力股份”、“公司”）购买恒力投资100%股权和恒力炼化100% 股权并募集配套资金项目持续督导期间的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恒力股份本次限售股份上市流通事项 进行了核查，发表如下核查意见： 一、本次限售股上市类型 （一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股 （二）非公开发行限售股的核准情况 恒力石化股份有限公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫 等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准 公司向范红卫发行632,932,835股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行 1,070,342,090股股份、向恒峰投资（大连）有限公司发行16,128,058股股份 购买相关资产；核准恒力股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过115亿元。 （三）非公开发行限售股的登记情况 1、发行股份部分新增股份登记 2018年2月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交 了本次非公开发行相关股份的股权登记手续，与发行股份购买资产相关的新增股 份登记已经办理完毕。 2、配套融资部分新增股份登记 本次配套融资发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次解禁上市流通的限售股系本次交易中上市公司向财通基金管理有限公 司等六名发行对象配套融资而非公开发行的股份。 （四）非公开发行限售股的锁定期安排 本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，其认购的上 市公司股票的上市锁定期为12个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 限售股形成后至今，公司没有其他导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，其认购的上 市公司股票的上市锁定期为12个月。截至本公告日，重大资产重组配套融资的 认购对象均严格遵守约定，不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通日期为2019年4月11日； 本次限售股上市流通数量为507,700,000股，占目前公司已发行股份的 10.05%。本次限售股份可上市流通情况如下： 序 号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股 占公司总股 本比例(%) 本次上市流通数 量（股） 剩余限售 股数量 1 中意资管－招商银行－中意 资产－招商银行－定增精选 43号资产管理产品 84,800,000 1.68 84,800,000 0 2 财通基金－农业银行－财通 基金－安吉36号资产管理计 划 59,770,000 1.18 59,770,000 0 3 平安资管－平安银行－平安 资产创赢5号资产管理产品 56,530,000 1.12 56,530,000 0 4 财通基金－民生银行－财通 56,520,000 1.12 56,520,000 0 基金－玉泉恒增1号资产管 理计划 5 信达澳银基金－宁波银行－ 信达澳银基金－定增25号资 产管理计划 52,480,000 1.04 52,480,000 0 6 北信瑞丰基金－招商银行－ 北信瑞丰基金象屿2号资产 管理计划 36,110,000 0.71 36,110,000 0 7 中信保诚基金－中信银行－ 中信保诚基金定丰84号资产 管理计划 35,335,000 0.70 35,335,000 0 8 中信保诚基金－中信银行－ 中信保诚基金定丰83号资产 管理计划 35,335,000 0.70 35,335,000 0 9 北信瑞丰基金－招商银行－ 北信瑞丰基金象屿1号资产 管理计划 28,160,000 0.56 28,160,000 0 10 财通基金－南京银行－玉泉 853号资产管理计划 27,880,000 0.55 27,880,000 0 11 北信瑞丰基金－招商银行－ 北信瑞丰基金丰庆236号资 产管理计划 21,270,000 0.42 21,270,000 0 12 信达澳银基金－建设银行－ 信达澳银基金－定增24号资 产管理计划 13,510,000 0.27 13,510,000 0 合计 507,700,000 10.05 507,700,000 0 五、股本变动结构表 单位：股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 其他境内法人持有股份 3,572,791,136 -507,700,000 3,065,091,136 境外法人、自然人持有股份 560,684,647 0 560,684,647 有限售条件的流通股份合计 4,133,475,783 -507,700,000 3,625,775,783 无限售条件 的流通股份 A股 919,314,142 507,700,000 1,427,014,142 无限售条件的流通股份合计 919,314,142 507,700,000 1,427,014,142 股份总额 5,052,789,925 0 5,052,789,925 六、中介机构核查意见 本次重大资产重组于2018年2月实施完成，华福证券有限责任公司（以下 简称“华福证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等有关规定及2017年度《独立财务顾问协议》的 约定承担持续督导工作。华福证券对恒力股份的持续督导期至2019年12月31 日为止。鉴于华福证券此项目主要工作人员工作变动，为更好开展持续督导工作， 经多方友好协商，并经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司与华福 证券签署关于终止恒力石化股份有限公司重大资产重组之持续督导的协议、与西 南证券签署关于承接恒力石化股份有限公司重大资产重组之持续督导的协议，将 本次项目持续督导机构由华福证券更换为西南证券。 经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组配套融资部分 限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定； 3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问西南证券对恒力股份本次重大资产重组配套融资部分限售 股解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司限售股解 禁上市流通的专项核查意见》之盖章页） 西南证券股份有限公司 2019年4月3日 中财网
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