[董事会]易成新能:第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2019-021 河南易成新能源股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三 次会议于2019年4月3日上午9:30在公司一号会议室以现场表决和通讯表决的 方式召开。 本次会议的通知已于2019年3月29日以电子邮件、电话和微信等方式送达 至全体董事。本次会议由公司董事长陈文来先生主持，公司董事会秘书、监事和 高级管理人员列席了会议。会议应出席董事9人，实出席董事9人，会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及 《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案： （一）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》 董事会认真审议了公司董事长所作的《2018年度董事会工作报告》，认为公 司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能，对公司主营业务和年度目标完成 情况进行了讨论，明确了公司2019年工作总基调。 公司独立董事崔屹先生、蔡学恩先生、刁英峰先生向董事会提交了《独立董 事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于<2018年度总裁工作报告>的议案》 董事会认真审议了公司总裁所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年 公司经营管理团队有效执行了股东大会与董事会的各项决议，各业务板块切实通 过降本增效，应对行业变化对公司的影响，按计划完成了2018年度经营目标。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具 体内容详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒 体上的公告。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》 《2018年度社会责任报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会 指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。 （五）审议通过了《关于<2018年度报告及摘要>的议案》 经审核，董事会认为：公司编制的《2018年度报告及摘要》符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2018年度报告及摘要的内容 并批准对外披露。 《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》详见公司于同日刊登在中国证 券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （六）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业 收入 2,786,296,207.53元，同比增加52.61%；实现利润总额-219,523,196.22 元，同比减亏77.60%；归属于上市公司股东的净利润-294,501,548.24元，同比 减亏70.99%。报告期末，公司资产总额5,012,839,916.46元，比上年同期减少 20.73%；股东权益1,530,218,663.33元，比上年同期减少16.14%；基本每股收 益-0.5857元，每股净资产3.04元。 《2018年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会 指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于2018年度单项计提坏账准备的议案》 为真实反映公司2018年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及 公司会计政策的相关规定，综合分析相关债务方的经营状况、账龄、可回收性等 因素，出于谨慎性原则考虑，同意公司本次单项计提坏账准备14,870,757.03元， 本次单项计提坏账准备对当期归属于母公司所有者的净利润的影响金额为 13,387,683.57元。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于2018年度单项计提坏账准备的公 告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上 的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内 截至2018年末的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权 投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款 项回收的可能性，各类存货的可变现净值，长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产和商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分 资产存在一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。 公司对合并报表范围内截至2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全 面清查和资产减值测试后，公司2018年度增加各类资产减值准备406,537,967.73 元，减少各类减值准备938,446,689.78元，其中转销或转回各类资产减值准备 13,052,960.12元，处置子公司减少各类资产减值准备925,393,729.66元。本次 计提资产减值准备，对公司2018年度利润总额影响金额为393,485,007.61元本 次计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于2018年度计提资产减值准备的公 告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上 的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （九）审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现 归属于上市公司股东的净利润为-294,501,548.24 元，其中母公司实现净利润 -247,481,285.60元。根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等 相关法律法规的规定以及《公司章程》等有关规定，合并报表和母公司2018年 度均未实现盈利，因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2018年12月 31日，合并报表未分配利润余额为-951,391,773.92 元，其中母公司未分配利润 余额为-601,078,685.39元。 截至2018年期末，公司未分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条 件，因此，经公司董事会讨论，公司拟不对2018年度利润进行分配，不派发现 金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》、《独立董事关于公司第 四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日刊登于中国证 券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十）审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度 日常关联交易额度的议案》 2018年4月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认 2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易额度的议案》；2018 年8月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2018年度 预计日常关联交易额度的议案》；预计公司2018年度将与中国平煤神马能源化工 集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的下属关联企业发生日常 关联交易，涉及购买电力及原辅材料、销售商品、租赁等业务。 根据公司财务部核算和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意 见的审计报告，公司2018年度日常关联交易预计和实际发生情况如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类别 2018年度预计 发生金额 2018年度实 际发生金额 中国平煤神马能源化工集团有限责任 公司坑口电厂 购买电力 不超过6,000 4,722.87 中国平煤神马集团天源新能源有限公 司 购买电力 不超过200 43.92 租赁 不超过200 25.64 平顶山三基炭素有限责任公司 购买原料、电力、租赁费等 不超过1,500 781.01 销售材料 不超过10,000 4,613.30 中国平煤神马集团开封兴化精细化工 有限公司 采购辅料、电力、租赁费等 不超过1000 297.80 承包经营污水处理 不超过20,000 6,997.72 中国平煤神马集团开封东大化工有限 公司 采购辅材 不超过800 153.36 鞍山开炭热能新材料有限公司 采购原料 不超过2,000 166.44 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 采购设备 不超过50,000 29,437.73 河南天通电力有限公司 采购电费 不超过600 221.27 开封华瑞化工新材料股份有限公司 承包经营污水处理 不超过200 27.53 河南硅烷科技发展股份有限公司 采购原料 不超过10,000 8,100.80 中国平煤神马能源化工集团有限责任 公司 租赁等 不超过300 103.53 平顶山天安煤业股份有限公司供水分 公司 水费 0 17.71 平顶山易成新材料有限公司 采购材料、设备、租赁费等 0 593.68 销售材料、电、污水处理等 0 29.73 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 采购原料 0 99.83 合计 不超过102,800 56,433.87 2019年度，公司日常关联交易预计如下： 单位：万元 关联方名称 关联交易类别 2019年度预计发 生金额 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司坑口 采购电费 不超过6,000 电厂 平顶山三基炭素有限责任公司 采购原料、租赁费等 不超过900 销售材料 不超过3,000 中国平煤神马集团开封兴化精细化工有限公司 采购电费蒸汽等 不超过500 污水处理 不超过8,000 中国平煤神马集团开封东大化工有限公司 采购材料 不超过200 鞍山开炭热能新材料有限公司 采购原料 不超过5,000 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 采购设备 不超过20,000 河南硅烷科技发展股份有限公司 采购材料 不超过20,000 平顶山易成新材料有限公司 租赁 不超过400 销售材料、电、污水处理等 不超过900 开封华瑞化工新材料股份有限公司 污水处理 不超过100 合计 不超过65,000 该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，《关于确认2018年度日常关 联交易情况及预计2019年日常关联交易额度的公告》详见公司于同日刊登在中 国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团下属企业的关联交易，在 中国平煤神马集团任职的公司董事孙毅先生、于泽阳先生，在鞍山开炭热能新材 料有限公司任职的公司董事长陈文来先生回避表决了本议案。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 经公司董事会核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司2019年度财务审计工作的要求，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2019年度审计机构，聘任期限1年。 该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》 根据公司业务发展需要，公司拟向以下银行申请2019年的综合授信额度29.8 亿元，具体明细如下： 1.交通银行股份有限公司开封分行综合授信4亿元 2.中国农业银行股份有限公司开封分行综合授信1亿元 3.平安银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 4.广发银行股份有限公司郑州分行综合授信1 亿元 5.中信银行股份有限公司郑州分行综合授信2亿元 6.中国光大银行股份有限公司郑州分行综合授信2.5亿元 7.华夏银行股份有限公司郑州分行综合授信3亿元 8.招商银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 9.平顶山银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 10.焦作中旅银行股份有限公司综合授信2亿元 11.民生银行股份有限公司郑州分行综合授信1亿元 12.兴业银行股份有限公司平顶山分行综合授信1.8亿元 13.浙商银行股份有限公司郑州分行综合授信5亿元 14.中原银行股份有限公司及其下属分支机构综合授信2亿元 15．渤海银行股份有限公司郑州分行综合授信0.5亿元 以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司 董事会授权公司财务总监签署相关文件，有效期自股东大会通过之日起12个月。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司为子公司2019年度银行授信提供担保的议 案》 根据子公司业务发展需要，同意公司为河南易成环保科技有限公司、河南中 平瀚博新能源有限责任公司，两家子公司申请2019年度银行综合授信业务提供 担保，担保期限自股东大会通过之日起12个月。 该议案已经独立董事发表同意意见，《关于为子公司2019年度银行授信提供 担保的公告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披 露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于2019年度董事薪酬及独立董事、监事津贴的议 案》 根据公司的经营和发展需要，并综合考虑同行业的董事薪酬及独立董事、监 事津贴水平，2019年度，公司董事薪酬及独立董事、监事的津贴（税前）如下： 董事长的薪酬为人民币50万元/年；副董事长的薪酬为人民币48万元/年； 独立董事的津贴为人民币6万元/年。 除董事长、副董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬。兼 任公司其他岗位职务的公司董事、监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》 经董事会研究，同意公司高级管理人员2019年薪酬标准如下（税前）： 职位 年度薪酬 备注 总裁 人民币48万元/年 如一人同时兼任两个 以上高级管理人员职 务的，不重复计酬。 副总裁 人民币30万元/年 董事会秘书 人民币30万元/年 财务总监 人民币30万元/年 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过了《关于向河南中平瀚博新能源有限责任公司提供委托贷 款的议案》 河南中平瀚博新能源有限责任公司（以下简称“中平瀚博”）为本公司持股 76%的控股子公司，因业务发展需要，现向公司申请对其进行委托贷款，在不影 响公司正常生产经营的情况下，公司同意委托中原银行开封公园路支行向中平瀚 博提供委托贷款合计不超过人民币11,000万元，期限1年，委托贷款年化利率 为8%。 《关于向河南中平瀚博新能源有限责任公司提供委托贷款的公告》、《独立 董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同 日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于取消购买河南平煤神马节能科技有限公司100% 股权的议案》 公司分别于2017年8月3日和2017年8月21日，召开第三届董事会第三 十五次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金购买资 产暨关联交易的议案》，公司拟购买关联方中国平煤神马集团持有的河南平煤神 马节能科技有限公司（以下简称“节能科技”）10%的股权，平煤神马机械装备 集团有限公司持有的节能科技41%的股权，河南平能创业投资股份有限公司持有 的节能科技49%的股权。交易价格以资产评估机构的最终评估结果为准。因交易 各方对交易对价未能达成一致意见，且公司正在进行重大资产重组，拟发行股份 购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权，综合考虑公司未来产业发展 的协同效应，同意取消购买节能科技100%股权事宜。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团的关联交易，在中国平煤 神马集团任职的公司董事孙毅先生、于泽阳先生回避表决了本议案。 《关于取消购买河南平煤神马节能科技有限公司100%股权的公告》、《独立 董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同 日刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （十八）审议通过了《关于取消购买鞍山开炭热能新材料有限公司20%股权 的议案》 因公司正在进行重大资产重组，拟发行股份购买中国平煤神马集团开封炭素 有限公司（以下简称“开封炭素”）100%股权，鞍山开炭热能新材料有限公司系 开封炭素持股60%的控股子公司，本次重组完成后，鞍山开炭将成为公司的控股 孙公司，因此，为保证公司本次重组顺利实施，同意取消购买鞍山开炭20%股权 事宜。因该事项未出具评估报告即启动重大资产重组工作，也未提交股东大会审 议，因此，该议案无需再提交股东大会审议。 因该议案涉及到与公司控股股东中国平煤神马集团下属企业的关联交易，在 中国平煤神马集团任职的公司董事孙毅先生、于泽阳先生，在开封炭素任职的公 司董事长陈文来先生回避表决了本议案。 《关于取消购买鞍山开炭热能新材料有限公司20%股权的公告》、《独立董 事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日 刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十九）审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 根据公司业务拓展需要，同意公司在原经营范围中增加“太阳能电池、硅片 及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售”，因增加经营范围，同意对《公 司章程》第十三条“公司的经营范围”进行修改。 《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的公告》、《独立董事关于公司 第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日刊登在中国 证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （二十）审议通过了《关于制定<河南易成新能源股份有限公司未来三年 （2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增 加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了《河 南易成新能源股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。 《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》、《独立董事关于公司第 四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证 券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 （二十一）审议通过了《关于变更会计政策的议案》 2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会 计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）， 并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根 据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 《关于变更会计政策的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三 次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指 定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 （二十二）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 同意公司定于 2019 年4月24日（星期三）上午09:30 在公司一号会议室 召开2018年度股东大会。 《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在中国证券监 督管理委员会指定创业板信息披露媒体上的公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二○一九年四月三日 中财网
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