[公告]汇川技术:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Admin\Desktop\logo.png 深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 预案 项 目 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 赵锦荣 朱小弟 王建军 募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者 二零一九年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案 中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和 评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实 性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以 披露。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核 准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不 转让在上市公司拥有权益的股份。 本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法 律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各 中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。 标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提 请投资者注意。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份 购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计 持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法 持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总 局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特 49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方 式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份 购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51% 股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后， 贝思特将成为汇川技术的全资子公司。 本次交易中，贝思特100%股权的预估值为248,738.00万元。以上述预估值 为基础，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易作价暂定为248,738.00 万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下： 序 号 交易 对方 交易对方持 有标的公司 股权比例（%） 总交易金额 （万元） 现金购买51% 股权 发行股份购买49%股权 现金交易金 额（万元） 股份交易金 额（万元） 发行股份数 量（股） 1 赵锦荣 84.00 208,939.92 106,559.36 102,380.56 47,201,733 2 王建军 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403 3 朱小弟 8.00 19,899.04 10,148.51 9,750.53 4,495,403 合计 100.00 248,738.00 126,856.38 121,881.62 56,192,539 其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下： 1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一 期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元： （1）本次交易经上市公司董事会审议通过； （2）本次交易经上市公司股东大会审议通过； （3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。 2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司 向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%， 即88,799.47万元。 （二）募集配套资金 汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中 用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。具体募集配套 资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的资产的最终交 易价格确定。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生 效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的 实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准 的发行数量为准。 以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将 再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 由于标的公司审计工作尚未完成及上市公司2018年年度报告尚未公告，根 据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数 据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下： 贝思特 上市公司 占比（%） 项目 金额（万元） 项目 金额（万元） 资产总额与本次 交易暂定的交易 价格孰高 248,738.00 资产总额 904,711.98 27.49 资产净额与本次 交易暂定的交易 价格孰高 248,738.00 资产净额 542,623.94 45.84 营业收入 218,683.14 营业收入 477,729.57 45.78 注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的 交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大 资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成且上市公司2018年年度报告公告 后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作 价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相 关议案。 本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条规定，需提交并购重组委审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下： 交易对方 交易前 交易后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 赵锦荣 - - 47,201,733 2.75 朱小弟 - - 4,495,403 0.26 王建军 - - 4,495,403 0.26 合计 - - 56,192,539 3.27 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企 业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定， 本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间 接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占 总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902 股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市 公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情 形。 三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套 资金安排 （一）发行股份购买资产基本情况 1、发行股份的种类及面值 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。 2、发行股份的价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届 董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价 格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 股份发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N） 3、发行股份的数量及发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为： 股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价 格）。 如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易 对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。 本次发行股份购买资产中，基于预估值的交易价格为248,738.00万元，其中 发行股份支付金额为121,881.62万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发 行股份数量合计为56,192,539股，具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份支付金额（万元） 发行股份数量（股） 1 赵锦荣 102,380.56 47,201,733 2 朱小弟 9,750.53 4,495,403 3 王建军 9,750.53 4,495,403 合计 121,881.62 56,192,539 如最终交易价格与《购买资产协议》约定的初步商定的交易价格有差异，则 上市公司以上发行股份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的 股数为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金 分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增 股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行 股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交 易对方同意放弃该差额部分。 4、股份锁定期安排 根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产 中取得的股份，按照如下方式锁定： 1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。 2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁： （1）在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁 交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%： （2）在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁 交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%： （3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股 份购买资产中取得上市公司股份的60%： ①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计 承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已 完成相应的业绩补偿； 以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计 并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。 ②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。 3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协 议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁 交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。 如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见 不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利 润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对 方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意 见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股 份。 4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公 司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制 的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。 交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承 诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股 份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方 质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务 的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关 证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。 7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的， 在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。 （二）募集配套资金的基本情况 1、发行股份的种类和面值 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 2、发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发 行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核 准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并 根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行 相应调整。 3、发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发 行的股份。 4、募集配套资金金额 本次交易中，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易 价格的100%。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作 出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。 5、发行股份的数量 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取 整的原则处理。 若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股 份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得 中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的 流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。 具体募集配套资金的金额上限将待本次交易的审计、评估报告出具后，根据标的 资产的最终交易价格确定。 7、募集配套资金的必要性 近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断 扩大，2015年至2017年公司营业收入分别为277,052.99万元、366,004.52万元 及477,729.57万元，年复合增长率为31.31%，呈现快速增长趋势。随着公司业 务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大 研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时， 公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营 中心项目、苏州B区工厂建设等工程项目正在或将推进实施，上述事项给公司 流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确 保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。 8、股份锁定期安排 本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 四、标的资产的资产评估情况及预估值 本次被收购标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截 至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署之日，标的资产的 审计、评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日（2018年12月31日）， 贝思特100%股权的预估值为248,738.00万元。以此预估值为基础，经交易各方 协商，本次交易贝思特100%股权的交易金额暂定为248,738.00万元。上述标的 资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有 证券业务资格的天健兴业出具的资产评估报告，由交易双方协商确定。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致 出现标的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据《购买资产协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业 业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标， 交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。 截至《购买资产协议》签署之日，由于中国电梯行业协会的2018年度电梯 产量数据尚未发布，标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利 润数据尚未出具，因此以上数据分别以X、A代替。业绩承诺具体内容如下： 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。 （2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的2018 年度电梯产量X以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛 利润A为基数，考核标的公司2019-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海 外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协 会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下： ①当行业电梯产量2019-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019 年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥2.599257X的情况下，则标的公司的跨国 企业业务与海外业务经审计的2019-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标 的公司2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞ 3.310125A。 ②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间 的，即2019-2021年三年合计行业电梯产量Y在2.335872X≤Y＜2.599257X之 间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019-2021年三年毛利润 的年复合增长率＞0%，即标的公司2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海 外业务经审计的毛利润＞3A。 ③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R＜-12%之 间的，即2019-2021年三年合计行业电梯产量Y在1.952X≤Y＜2.335872X之间 的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019-2021年三年毛利润的 年复合增长率＞0%，即标的公司2019-2021年三年合计的跨国企业业务与海外 业务经审计的毛利润＞3A ④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R）＜-20%的，即 2019-2021年三年合计电梯产量Y＜1.952X的，则双方不进行业绩对赌。 （3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买 贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，交易对方帮助上市 公司产品单独销售予上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司 下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师 事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。 （4）在执行上述第（3）条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021 年）届满，上述第（2）条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的， 则在三年承诺年度届满后、上述第（3）条所述交易对方帮助上市公司销售产品 的周期的剩余期限内，交易对方帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上 述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。 （5）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。 2、大配套中心 （1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公 司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起12个月内。 （2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明 确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力： ①平均交货期：不超过5个工作日，即自合同/订单（标准合同/订单）生效 之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过5个 工作日； ②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。 3、核心人员离职率 （1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。 （2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。 （3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。 （4）离职率的统计标准： 离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双 方书面确认的贝思特核心人员名单总人数； 特别说明如下： ①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实 际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员； ②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止 与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员； ③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人 员劳动关系的，不视为该人员为离职人员； ④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未 离职的，不视为该人员为离职人员； ⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员； ⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪 而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。 （二）业绩补偿安排 根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下： 1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证 券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年 度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或 者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定 公式计算确定补偿义务人的应补偿金额： ①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承 诺年度关于累计实际毛利润的专项报告； ②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割 之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为 自第一次交割日）起至2021年12月31日期间交易对方帮助上市公司产品销售 产生的毛利润已出具专项报告； ③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方帮助 上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专 项报告； ④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。 （3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－ 贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司 购买相应标的资产的总对价×K； 其中： ①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝 思特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司产 品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审 计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润； ②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市 公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的 全部对价； ③关于K的取值： 当行业电梯产量2019-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时， K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。 2、大配套中心 （1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发 行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起12个月内实现的并经交 易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际 运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补 偿金额2,000万元。 3、核心人员离职率 （1）如自2019年1月1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业 务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离 职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。 （2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体 如下： 序号 实际离职率（Q） 补偿义务人向上市公司的补偿金额（万元） 1 10%≤Q＜20% 1,000 2 20%≤Q＜30% 4,000 3 30%≤Q 9,000 4、具体补偿方式 （1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因 本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量： 应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格； 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有 的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式 计算确定现金补偿金额： 应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。 （2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定 的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将 根据实际情况进行除权、除息调整。 如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除 息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金 分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量； 如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息 除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。 （3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已补偿的股份及金额不冲回。 （4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩， 补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总 金额）应不超过本次交易对价总额。 （5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出 资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/ 或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公 司承担连带责任。 六、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低 压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变 频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提 供整体解决方案，包括为智能装备&机器人领域提供多产品组合解决方案或行业 定制化专机解决方案；为新能源汽车&轨道交通领域提供集成式电机控制或动力 牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门 机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。 标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业， 致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生 产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客 户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井 道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统 产品处于行业领先地位。 1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力 受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因 素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来 电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。 在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优 化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、 一体化、大配套等外包诉求日益增大。 通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系 和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的 电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性， 巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。 2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率 公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电 气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处 于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取 长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、 组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共 建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有 业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于 进一步提升公司经营业绩和营运效率。 3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场 目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已 实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部 件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂 商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易 后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利 用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产 品加大渗透国产品牌厂商市场，另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际 品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内 领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方 案供应商。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平， 有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈 利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后 上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽 快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告 书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下： 项目 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例（%） 实际控制人之 一致行动人 汇川投资 310,146,935 18.66 310,146,935 18.05 实际控制人 朱兴明 92,562,967 5.57 92,562,967 5.39 实际控制人持 股合计 402,709,902 24.23 402,709,902 23.44 交易对方 赵锦荣 - - 47,201,733 2.75 朱小弟 - - 4,495,403 0.26 王建军 - - 4,495,403 0.26 交易对方合计 - - 56,192,539 3.27 其他股东 1,259,254,558 75.77 1,259,254,558 73.29 上市公司股本 1,661,964,460 100.00 1,718,156,999 100.00 本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902 股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本 的10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的内部决策 2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重组预案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 2、贝思特的内部决策 截至本预案签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至预案签署之日，本次支付现金购买贝思特51%股权尚需履行的审批程序 包括但不限于： 1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议 通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查； 4、其他可能涉及的审批事项。 除上述审批程序外，本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金还需 取得中国证监会对本次交易的核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 汇川技术 所提供信息真 实性、准确性、 完整性的承诺 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏. 4.、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市 公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 汇川技术 本次交易申请 文件真实、准 1、本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 确、完整的承诺 漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 汇川技术 无违法违规及 诚信状况的承 诺 1、本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最 近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形； 最近36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。 2、本公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深 交所公开谴责等失信情况。 3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资 金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 汇川技术 不存在泄漏内 幕信息及内幕 交易情形的承 诺 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事 责任的情形。 汇川技术 符合《创业板发 行管理办法》相 关规定的承诺 1、本公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定 （1）上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据； （2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； （3）上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分 红； （4）上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行 政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。 汇川技术 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第13 条情形的承诺 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 汇川投资、朱 兴明 所提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市 公司拥有权益的股份。 4、本人/本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真 实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺， 给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介 机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 汇川投资、朱 兴明 无违法违规及 诚信状况的承 诺 1、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 2、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行 政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的 情形。 3、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 汇川投资、朱 兴明 保持上市公司 独立性的承诺 1、本次交易前，汇川技术一直在业务、资产、机构、人 员、财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的 其他企业完全独立，汇川技术的业务、资产、人员、财务 和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致汇川技术在业务、资产、机 构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易 完成后，汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保 证汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 汇川投资、朱 兴明 避免同业竞争 的承诺 本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇 川技术从事直接或间接竞争业务的情形。 本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内 外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出 现与汇川技术构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效 的措施予以规范或避免； 本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技 术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益， 不损害汇川技术和其他股东的合法权益。 汇川投资、朱 兴明 减少和规范关 联交易的承诺 本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上 市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避 免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将 与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相 关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害 上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。 汇川投资、朱 兴明 不存在泄漏内 幕信息及内幕 交易情形的承 诺 本人/本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本 次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 汇川投资、朱 兴明 本次交易公告 之日起至实施 完毕期间的股 份减持计划 本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本 次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本 公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的， 本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳 证券交易所的相关规定操作。 汇川投资、朱 兴明 不存在变更控 制权安排的承 诺 截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在未来六十个月内 变更或放弃本人/本公司对汇川技术实际控制权的计划或 相关安排。 汇川投资、朱 兴明 不存在调整上 市公司主营业 务安排的承诺 自本次交易完成之日起未来60个月内，除汇川技术在日 常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公 司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上 市公司主营业务调整外，无其他调整汇川技术主营业务的 相关安排、承诺、协议等。 汇川投资、朱 兴明 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第13 条情形的承诺 本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施， 履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重 组的情形。 汇川投资、朱 兴明 避免资金占用 的承诺 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员， 下同）/本公司及本人/本公司所控制的企业或其他组织不 存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何 方式占用汇川技术资金的情形。 本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业或 其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金，在任何情况 下不要求汇川技术为本人/本公司及本人/本公司控制的企 业或其他组织提供担保，不从事损害汇川技术合法权益的 行为。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第13 条情形的承诺 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资产重组 的情形。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 所提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市 公司拥有权益的股份。 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市 公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 本次交易申请 文件真实、准 确、完整的承诺 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市 公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市 公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 无违法违规及 诚信状况的承 诺 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚， 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 不存在泄漏内 幕信息及内幕 交易情形的承 诺 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组 相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 自本次交易公 告之日起至实 施完毕期间的 股份减持计划 本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易 的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在 资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按 照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规 定操作。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 减少和规范关 联交易的承诺 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下 属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司 按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股 东的合法权益的行为。 汇川技术全 体董事、监事 和高级管理 人员 避免资金占用 的承诺 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员， 下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管 理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用汇川 技术资金的情形。 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方 式占用汇川技术的资金，在任何情况下不要求汇川技术为 本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害 汇川技术合法权益的行为。 （二）交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出 的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 交易对方 所提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份。 4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公 司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 交易对方 所持标的公司 股权清晰且不 存在限制或禁 止转让情形的 承诺 1、本人已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的不得担任贝思特股东的情形。 2、本人对所持贝思特的股权具有合法、完整的所有权，有 权转让所持有的贝思特股权，本人所持有的贝思特股权权 属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在 潜在的纠纷及争议。本人所持有贝思特的股权不存在信托、 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押、抵押、担 保等权利限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司 内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不 存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。 3、本人保证，贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有 限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为 有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。 4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起 的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的 损失予以赔偿。 交易对方 股份锁定期的 承诺 1、本人在本次交易中认购的上市公司新增股份，自股份发 行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。 2、上述限售期届满，本人所获上市公司股票可按如下约定 予以解禁： （1）自本人取得上市公司股份之日起满12个月的10个交 易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公 司股份的20%； （2）自本人取得上市公司股份之日起满24个月的10个交 易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公 司股份的20%； （3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁本人 在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%： ①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、 2020、2021年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的 毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润 但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方 共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具 贝思特承诺年度专项报告予以确认； ②汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议； 本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非 公开发行股份的减持规定。 3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资 产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股 份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的 股份数，以预先扣本人应补偿股份后的余额为限。 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实 际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能 最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额 的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最 大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应 及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致 或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的 剩余股份。 4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的 30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直 至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉 及）。 本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本 人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面 告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股 份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份 用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 6、若本人所认购股份的锁定期的规定或交本人保障履行业 绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及 业绩补偿保障措施进行相应调整。 7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职 位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持 股份的相关规定。 8、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定 期安排有不同规定的，本人同意按照中国证监会及/或深圳 证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以 执行。 9、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本 人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。 10、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到交易对方损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方 减少和规范关 联交易的承诺 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属 子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易， 本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权 益的行为。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如 出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方 避免同业竞争 的承诺 除标的公司及其附属企业外，本人直接或间接控制的其他 企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情 形。 本次交易完成后，本人控制的经营实体在中国境内外的任 何国家或地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或 者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来 业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出现 与汇川技术构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的 措施予以规范或避免。 本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样 平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立 经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害 汇川技术和其他股东的合法权益。 交易对方 与上市公司不 存在关联关系 的承诺 在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与汇川技术 不存在关联关系；本人未向汇川技术推荐董事、监事及高 级管理人员候选人。 交易对方 不存在泄漏内 幕信息及内幕 交易情形的承 诺 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相 关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东 造成的损失。 交易对方 无违法违规及 诚信状况的承 诺 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处 分的情况。 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 交易对方 关于标的公司 资产状况的承 诺 1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的 自然人，拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议、履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本承诺人按照《公司章程》的约定依法履行对贝思特的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响贝思特合法存续的情况。 3、贝思特的股权（含贝思特的子公司、附属企业，下同） 不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可 能影响贝思特合法存续的情况。 4、本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有，不存在 权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不 存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 同时，本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直 至变更登记到汇川技术名下。 5、本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产，本承 诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办 理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债 务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股 权的权属转移手续。 6、在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名 下前，本承诺人将保证贝思特保持正常、有序、合法经营 状态，保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为，保证贝思特不进行非法 转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事 项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的 前提下，须经过汇川技术书面同意后方可实施。 7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承 诺人转让所持贝思特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承 诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所 持贝思特股权的限制性条款。贝思特公司章程、内部管理 制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转 让所持贝思特股权转让的限制性条款。本承诺人若违反上 述承诺，将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损 失 交易对方 保持上市公司 独立性的承诺 在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证 券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股 东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地 位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分 开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面 的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方 不存在《关于加 强与上市公司 重大资产重组 相关股票异常 交易监管的暂 行规定》第13 条情形的承诺 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 交易对方 关于生产经营 用地、厂房权利 等瑕疵事项的 承诺 如因贝思特（含贝思特子公司、附属企业，下同）因第一 次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或 产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑 事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风 险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他 资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方 面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该 等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而 无论是否已经向投资人披露该等事件、事实或情况），无论 该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由本人 与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任，与标 的公司、汇川技术无关；如该等责任由标的公司先行承担， 本人承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的 公司承担全部补偿责任。 交易对方 关于社保、公积 金补缴事宜的 承诺 本次交易完成后，若因交割日前贝思特及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳 社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、 住房公积金的，将最终由本人与本次交易的其他交易对方 承担连带赔偿责任。 若因交割日前贝思特及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险、住房公 积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、 赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的，将最终由本 人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任。 交易对方 关于在建工程 的承诺 标的公司子公司贝思特门机（嘉兴）工程厂房建设项目已 经依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、 建设工程施工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序 合法、手续齐备，不存在影响其房产证取得的实质障碍。 本人承诺，本次交易完成后，如果贝思特门机（嘉兴）因 工程厂房建设项目相关事项被建设、环保等行政主管部门 处罚的，本人将在处罚事项处理完毕后7日内，一次性向 上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机 （嘉兴）造成的其他直接或间接经济损失。 如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产 权证的，本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间 接经济损失。 交易对方 关于环保行政 处罚的承诺 本人承诺，本次交易完成前及完成后，若标的公司及其子 公司因环保问题被行政主管机关处罚或采取行政强制措施 的，本人将在处罚事项处理完毕后7日内，一次性向汇川 技术补偿支付相关的罚款及因本次处罚给汇川技术造成的 其他直接或间接经济损失。 交易对方 避免资金占用 的承诺 截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员， 下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、 借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用贝思特（含 其子公司、附属企业，下同）资金的情形。 本次交易完成后，本人保证本人及本人控制的企业或其他 组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金，在任何 情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业 或其他组织提供担保，不从事损害贝思特及汇川技术合法 权益的行为。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如 违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 交易对方 业绩补偿的承 诺 1. 贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间 承诺业绩的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司 以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市 公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际 解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿 股份后的余额为限。 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实 际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能 最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额 的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最 大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应 及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终 确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。 2. 在本次交易相关协议约定的锁定期内，对于本人本次交 易所获上市公司股票，不少于总数量的30%部分，本人不 得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期 间届满且本人补偿完毕（如涉及）。 本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟 在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知 上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时， 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业 绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3. 本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 4. 若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩 补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁 定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。 5. 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本人不得转让持有上市公司的股份。 贝思特 无违法违规及 诚信状况的承 诺 1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律 处分的情况。 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 贝思特 不存在泄漏内 幕信息及内幕 交易情形的承 诺 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组 相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立 案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股 东造成的损失。 贝思特 所提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本公 司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（未完）  |