[公告]智飞生物:2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
重庆智飞生物制品股份有限公司 2018年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告 1-5 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2019BJA110158 重庆智飞生物制品股份有限公司全体股东： 我们对后附的重庆智飞生物制品股份有限公司(以下简称智飞生物)关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告） 执行了鉴证工作。 智飞生物管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使 用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报 告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整， 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上， 对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，智飞生物上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交 易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了智飞生物2018年度募集资金的实际存放 与使用情况。 本鉴证报告仅供智飞生物2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 北京 二○一九年四月二日 重庆智飞生物制品股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定，重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与使 用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 2010年8月24日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆智飞生 物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1158号）的批复意见，本公司获准在创业板公开发行不超过4,000万股 新股。2010年9月13日，本公司向社会公开发行人民币普通股票4,000万股 （发行价37.98元）。中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了 “中瑞岳华验字[2010]第237号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截 至2010年9月16日止，本公司已收到社会公众股股东新增注册资本（股本） 合计人民币40,000,000.00元（肆仟万元整）。社会公众股股东以货币资金实 际缴纳出资1,519,200,000.00元（壹拾伍亿壹仟玖佰贰拾万元整）。在扣除全 部承销及保荐等费用76,864,000.00元和其他发行费用9,133,052.15元后，实 际募集资金净额为1,433,202,947.85元，认缴新增注册资本人民币 40,000,000.00元，增加资本公积人民币1,393,202,947.85元。 (二) 募集资金使用及结余情况 截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币元 项 目 以前年度累计 本年累计 合计 募集资金净额 1,433,202,947.85 1,433,202,947.85 减:募集资金直接投入募投项目 1,034,410,252.33 44,375,606.76 1,078,785,859.09 其中:北京智飞绿竹生物制药有限公司产业化 基地项目 402,337,858.85 4,300,093.46 406,637,952.31 注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改 造项目 117,515,446.96 117,515,446.96 智飞生物仓储物流基地及营销网络建 设项目 43,820,717.35 4,535,849.88 48,356,567.23 智飞生物疫苗研发中心项目 78,443,046.04 78,443,046.04 AC-Hib三联结合疫苗产业化项目 282,981,320.37 26,385,304.04 309,366,624.41 安徽智飞龙科马生物制药有限公司生 物制品生产及研发中心二期项目—重组结核 杆菌SAT6-CFP10变态反应原产业化项目（原 结核诊断试剂生产车间项目） 109,311,862.76 9,154,359.38 118,466,222.14 减:永久性补充流动资金 340,979,347.85 159,559,743.54 500,539,091.39 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 143,793,775.12 2,328,227.51 146,122,002.63 减:闲置超募资金暂时补充流动资金 尚未使用的募集资金余额 201,607,122.79 0.00 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公 司、股东及债权人的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要 求,结合公司实际情况，制定了《重庆智飞生物制品股份有限公司募集资金使用 管理制度》。 根据上述制度的规定，公司于2010年11月及12月与创业板首次公开发行 的保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）和募集资金专户 所在银行兴业银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重 庆北城天街支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签定了《募集资金 三方监管协议》及补充协议；2010年11月用募集资金11,336.22万元投资全 资子公司安徽智飞龙科马生物制药有限公司用于注射用母牛分枝杆菌生产车间 技术改造项目建设，安徽智飞龙科马公司就该部份募集资金实行专户存储，并 于2010年12月与宏源证券及兴业银行股份有限公司合肥分行签定了《募集资 金三方监管协议》。 2010年11月用募集资金46,252.69万元投资子公司北京智飞绿竹生物制 药有限公司（以下简称“北京绿竹公司”）用于北京智飞绿竹生物制药产业化 基地项目及智飞生物疫苗研发中心项目建设，北京绿竹公司就该部份募集资金 实行专户存储，并于2010年12月与宏源证券及兴业银行股份有限公司北京西 单支行、中国光大银行股份有限公司北京三里河支行签订了《募集资金三方监 管协议》。 经2010年年度股东大会决议，以超募资金36,166.87万元投资“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”， 后经2014 年 5 月 公司 2013 年年度股东大会 审议通过，将上述项目投资金额调整为 35,963.00 万元。该项目由公司全资子 公司北京绿竹公司为实施主体，公司以对该子公司以增资的方式，按工程建设 进度注入项目资金，并于2011年6月注资20,000万元，北京绿竹公司就该部 份募集资金实行专户存储，于2011年7月与宏源证券及兴业银行股份有限公司 北京西单支行签订了《募集资金三方监管协议》。剩余15,963.00万元于2015 年2月注入。2015年7月,经公司第一次临时股东大会决议通过,上述项目投资 金额调整为30,684.20万元,并将剩余超募资金用于智飞绿竹永久性补充流动 资金。 2012年1月，北京绿竹公司为方便业务办理,撤销了在兴业银行股份有限 公司北京西单支行的两个募集资金专户，相应余额转入中国民生银行北京崇文 门支行，并于2012年2月与宏源证券及中国民生银行北京崇文门支行签订了《募 集资金三方监管协议》。 2012年9月公司撤销了上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的募集资 金专户，相应余额转入兴业银行股份有限公司重庆分行原有专户，并于2012年 9月与宏源证券及兴业银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管 协议》补充协议二。 2013年7月公司注销原在兴业银行重庆分行募集资金专户，相应余额转入 恒丰银行股份有限公司重庆分行，并于2013年7月联同宏源证券与恒丰银行重 庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2014年3月11日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意以 16,000.00万元超募资金投资建设“结核诊断试剂生产车间”（后更名为“安 徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核 杆菌ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目”）,项目实施主体为安徽智飞龙科马 生物制药有限公司，2014年4月以增资的方式注入项目资金16,000.00万元， 并于2014 年5月4日，智飞龙科马连同宏源证券及兴业银行股份有限公司合 肥分行签署了《募集资金三方监管协议》。 2014年8月，经第二届董事会第二十一次会议决议，公司监事会、独立董 事、保荐机构同意，公司使用不超过15,000万元闲置超募资金暂时性补充流动 资金，上述资金已于2015年2月归还至超募资金专户。 2015年7月9日，经公司第二届第二十七次董事会会议决议，公司监事会、 独立董事、保荐机构发表意见同意公司使用剩余12,819.13万元（不含利息） 的闲置超募资金永久性补充流动资金。 2016年8月公司注销原在恒丰银行股份有限公司重庆分行募集资金专户， 相应余额转入兴业银行股份有限公司重庆分行，并于2016年10月联同申万宏 源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”）与兴业银行股 份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2017年12月20日公司召开2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据发行需要，公司聘 请华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)担任公司2017年度创业板非 公开发行A股股票的保荐机构。2018年6月，公司及华西证券泸州分公司与兴 业银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆北城天街 支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、 中国光大银行股份有限公司北京分行重新签署了募集资金三方监管协议（由子 公司实施的募集资金投资项目签署的是四方监管协议）。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。 2018年9月21日，经公司第四届第二次董事会会议决议，公司监事会、 独立董事、华西证券发表意见同意公司使用剩余募集资金4,266.97万元及利息 收入11,689.00万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补 充流动资金。至此，公司在创业板首次公开发行募集的资金全部使用完毕。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告期募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表 1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 重庆智飞生物制品股份有限公司董事会 二○一九年四月二日 编制单位：重庆智飞生物制品股份有限公司 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大 变化 承诺投资项目 1、北京智飞绿竹生物制药有限公司产业 化基地项目 否 38,593.19 38,593.19430.01 40,663.80 105.37%2014年11月30日完成 否 2、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改 造项目 是 11,336.22 11,336.2211,751.55 103.66%2013年11月30日-3,827.97否 否 3、智飞生物疫苗研发中心项目 否 7,659.50 7,659.507,844.30 102.41%2014年11月30日完成 否 4、智飞生物仓储物流基地及营销网络建 设项目 否 4,949.25 4,949.25453.58 4,835.65 97.70%2014年6月30日已投入使用 否 永久性补充流动资金（如有）113.60 113.60 承诺投资项目小计 62,538.16 62,538.16 997.19 65,208.90 -3,827.97 超募资金投向 1、AC-Hib三联结合疫苗产业化项目 是 36,166.87 30,684.202,638.5330,936.66 100.82%2015年12月31日完成 否 2 安徽智飞龙科马生物制药有限公司生 物制品生产及研发中心二期项目—重组 结核杆菌ESAT6-CFP10变态反应原产业化 项目（原结核诊断试剂生产车间项目） 是 16,000.00 16,000.00915.4411,846.63 74.04%2018年3月1日 已完工，目前处于试生产 阶段 否 永久性补充流动资金（如有） 28,615.26 34,097.93 4,153.37 38,251.30 超募资金投向小计 80,782.13 80,782.13 7,707.34 81,034.59 合计 143,320.29 143,320.29 8,704.53 146,243.49 -3,827.97 附表1: 募集资金使用情况对照表 2018年12月31日 金额单位:人民币万元 募集资金总额（净值） 143,320.29本年度投入募集资金总额 8,704.53 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例0.00% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目中，除 ERP 子项目之 OA 系统尚未实施外， 其他项目均已投入使用。 2、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目建成后，因行业政策及市场发生较大变化，经济效益指标与目标计划相比还有较大差异，本 年度实现效益为-3,827.97万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明无。 已累计投入募集资金总额 146,243.49 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金共计 80,782.13 万元，截止2018年12月 31 日已安排使用 80,782.13万元，其用途及使 用进展如下： 1、 2011 年 3 月 30 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 36,166.87 万 元投入“AC-Hib 三联疫苗产业化项目”，该项 目由全资子公司智飞绿竹负责实施；公司以增资方式，按工程建设进度注入项目资金。 2014 年 5 月 经公司 2013 年年度股东大会审议通过， 将上述项目投资金额由36,166.87万元调整为 35,963.00 万元.公司于2011 年 6 月先期注入项目资金 20,000.00 万元，剩余 15,963.00 万元于2015年2 月注入。 2015 年 7月 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，将上述项目投资金额由35,963.00 万元调整为 30,684.20 万元，本项目减少 的投资额 5,278.80 万元用于智飞绿竹永久性补充流动资金。 2、经 2011 年 6 月 13 日公司一届第二十次董事会会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见同意公司使用超募资金 16,000.00 万 元永久性补充流动资金。 3、2013 年 7 月，经第二届董事会第十二次会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构同意，公司 以闲置超募资金 10,000 万元暂时性补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。2014 年 1 月 24 日，上述资金已归还超募资金专户。 4、经2014 年 3 月 11 日公司第二届董事会第十八次会议决议，公司以 16,000.00 万元超募资金投资建设”结核诊断试剂生产车间”（后更名为" 安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核杆菌ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目"), 项目实施主体为 安徽智飞龙科马生物制药有限公司，公司于 2014 年 4 月以增资的方式注入项目资金 16,000.00 万元。 5、2014 年 8 月，经第二届董事会第二十一次会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构同意，公司使用不超过 15,000 万元闲置超募资金 暂时性补充流动资金，上述资金已于 2015 年 2 月归还至超募资 金专户。 6、经 2015 年 7月 9 日公司第二届第二十七次董事会会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见同意公司使用剩余12,819.13万元 的闲置超募资金永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目原计划建于安徽龙科马公司现址--合肥高新技术产业开发区科学大道93号,基于未来长远发展考 虑,实施地点变更至安徽省合肥市高新技术产业开发区医药工业产业园区KD2-1地块。 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目实施地点变更后,其项目设计﹑资金使用及实施有部分变更，但不构成实质性的改变或影响 。2、根据预测的产品需求，结合公司现有生产设备、设施利用情况，及在建产业化基地的设计功能，为充分利用产能，避免重复建设，公 司对“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”进行优化调整，在投资规模基本不变的情况下将该项目与在建“智飞绿竹产业化基地”有机结 合，统筹规划，减少多糖-蛋白结合车间和产品分包装生产线，增加了重要原料生产能力和产成品仓储能力，使生产布局更加合理完善，符 合公司的实际生产需要。调整后该项目投资额由 36,166.87 万元变更为 35,963.00 万元。 3、AC-Hib三联结合疫苗产业化项目结合国内行业发展现状，市场竞争情况的变化，考虑到未来产品市场需求及生产规模，公司进一步科学 合理布局流脑和Hib系列疫苗生产资源，避免重复投资，提高资金使用效率，对“AC-Hib 三联结合疫苗产业化项目”进一步优化实施。调 整后该项目投资额由35,963.00万元变更为30,684.20万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况2011年3月份置换2010年自有资金预先投入募集资金投资项目建设用款1,693.26万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无。 尚未使用的募集资金用途及去向 经2018年9月21日公司第四届第二次董事会会议决议，公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见同意公司使用剩余募集资金 4,266.97 万元及利息收入 11,689.00 万元用于永久补充流动资金。至此，公司在创业板首次公开发行募集的资金全部使用完毕。 中财网
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