[公告]太极股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复
股票简称：太极股份 股票代码：002368 C:\Users\Administrator\Desktop\太极LOGO小.jpg 太极计算机股份有限公司 Taiji Computer Corporation Limited （注册地址：北京市海淀区北四环中路211号） 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九 年 四 月 太极计算机股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （182285号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人太极计算机股份有限公 司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“太极股份”）已会同申请人保荐 机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务 所（以下简称“申请人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“申请人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和 落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。 本反馈意见的回复中，报告期指2016年度、2017年度和2018年度；报告 期各期末指2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义。 本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得 出的结果略有不同。 目录 一、重点问题 ............................................................................................................... 6 1、申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发项目”“工业互联网服务平 台项目”、收购慧点科技少数股权等。请申请人详细说明：（1）本次募集资 金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情况、是否存在研 发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况；（2）募投项目的 盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实施募投项目的技术、 人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户 储备；（3）募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在 业绩大幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评 估的原因、与同行业公司相比评估增值的合理性；（4）各募投项目效益测算 过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。............................................. 6 2、申请人前次关于慧点科技股权收购的情况。包括收购必要性、标的经营 情况、财务状况、收购对价、交易方式、交易对方（是否存在关联关系）、 标的评估情况、业绩承诺及履行情况。本次募投项目中部分项目由慧点科技 实施的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。....................................... 44 3、申请人报告期各期的非经常性损益金额较高。请申请人详细说明：（1） 非经常性损益各期的明细情况、会计处理是否符合准则的规定、申请人经营 业绩是否对其存在依赖；（2）报告期内申请人主营业务结构存在变更，请申 请人说明变化趋势及原因、未来的发展战略、是否存在经营风险；（3）结合 申请人2018年的经营情况及财务数据说明是否存在业绩大幅下滑的风险。 以上请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................... 51 4、请申请人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及 相关监管要求，重新编制《前次募集资金使用情况报告》，并经具有证券、 期货相关从业资格的会计师事务所按照规定出具鉴证报告。....................... 67 5、请保荐机构关于本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第十四条的要求发表明确意见。....................................................................... 68 6、申请人本次可转债发行董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实 施财务性投资的情况。最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。请保荐机构发表核查意见。............................................................... 69 7、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、 投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范 围，其他方是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............................................................................................................................... 73 8、报告期内申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018年9月末的余 额为26.90亿元，且一年以上应收账款占比较高。请申请人说明：（1）截至 最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对 应方及金额；（2）申请人的信用政策，收入的确认依据及结算政策，报告期 内是否发生变更；（3）报告期内的期后回款情况、坏账核销情况；（4）一年 期以上应收账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性，是 否存在重大坏账风险；（5）结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的 进展、项目周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险，是否充分计 提减值准备；（6）申请人是否存在将应收账款对外转让的情况，如有请说明 详细情况、累计金额、会计处理方式、对申请人财务状况的影响。请保荐机 构及会计师核查并发表意见。........................................................................... 73 9、申请人截至2018年9月30日末商誉账面价值3.74亿元。请申请人结合 商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ............................................................................................................................... 86 10、申请人报告期内存货余额增长较快，截至2018年9月末存货账面价值 14.71亿元，其中主要为未完工项目。请申请人结合最近一期末的情况说明： （1）报告期存货余额增长较快的原因；（2）申请人关于“未完工项目”的会 计政策、会计核算方式，以及是否符合准则要求；（3）最近一期末所有未完 工项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、 交易对手情况等。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................... 91 11、报告期内申请人经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。请保 荐机构和会计师发表核查意见。..................................................................... 101 12、根据申请文件，2018年10月，发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松 因个人职务变动原因辞职；2018年10月和11月，发行人原高级副总裁许诗 军、王新忠因个人原因辞职。请申请人：（1）说明上述高管在公司内的具体 职责，是否对公司生产经营有重大影响；（2）说明上述高管变动是否符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。..................................................................................... 104 13、请申请人补充披露本次募投项目“太极工业互联网服务平台建设项目（西 安）”等是否需要取得环评文件，并说明本次募投项目其他所需许可、资质 是否均已取得。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。..................... 106 14、根据申请文件，申请人存在多笔行政处罚事项。请申请人说明相关行政 处罚是否属于重大违法行为，是否已经整改完毕。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。............................................................................................. 111 二、一般问题 ........................................................................................................... 116 1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。............................................................. 116 一、重点问题 1、申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发项目”、“工业互联网服 务平台项目”、收购慧点科技少数股权等。请申请人详细说明：（1）本次募集资 金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比情况、是否存在研发 支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况；（2）募投项目的盈利 模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、 市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备；（3） 募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的 情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评估的原因、与同行 业公司相比评估增值的合理性；（4）各募投项目效益测算过程及合理性。以上 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、本次募集资金的投入方式、投入金额、合计用于非资本性支出的占比 情况、是否存在研发支出资本化的情况、是否存在替换董事会前投入的情况 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元，募集 资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目所需资金 募集资金拟投资额 1 太极自主可控关键技术和产品研发及产业 化项目 21,863.09 7,208.31 2 太极云计算中心和云服务体系建设项目 48,830.87 29,981.94 3 太极工业互联网服务平台建设项目 67,916.18 47,899.00 3.1 收购慧点科技少数股东持有的9%股权 4,843.18 4,800.00 3.2 工业互联网服务平台建设项目（北京） 23,453.00 17,603.00 3.3 太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 39,620.00 25,496.00 4 补充流动资金 14,910.75 14,910.75 合计 153,520.89 100,000.00 （一）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 本项目总投资21,863.09万元，包含基建投入2,638.86万元、设备投入 4,669.45万元，研发投入5,400.00万元、服务投入3,000.00万元、营销投入4,050.00 万元及铺底流动资金2,104.78万元，拟使用募集资金投入7,208.31万元。募投项 目实施主体为太极股份自身，募集资金将自募集资金专户直接投入募投项目建设。 本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下： 单位：万元 项目 总投资额 是否为资本性 支出 拟使用募集资金 金额 自有资金投入 金额 基建投入 2,638.86 是 2,600.00 38.86 设备投入 4,669.45 是 4,608.31 61.14 研发投入 5,400.00 否 - 5,400.00 服务投入 3,000.00 否 - 3,000.00 营销投入 4,050.00 否 - 4,050.00 铺底流动资金 2,104.78 否 - 2,104.78 总计 21,863.09 - 7,208.31 14,654.78 本项目募集资金拟全部投入基建投入及设备投入，未涉及非资本性支出。 公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出，因此不涉及将募集资金用于 研发支出资本化的情况。 截至2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议召开日，本项目 已投入金额如下： 单位：万元 项目 基建投入 设备投入 太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 38.86 61.14 上述支出由公司以自有资金投入，未包含在本次公司发行可转换公司债券的 募集资金总额中，不存在替换董事会决议日前投入资金的情形。 本项目资本性支出明细如下： 1、基建投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 总投入金额 占比 1 工程建设费用 2,198.86 83.33% 1.1 建筑工程 271.86 10.30% 1.2 装饰工程 550.00 20.84% 1.3 通风空调工程 219.07 8.30% 1.4 给排水工程 83.13 3.15% 1.5 消防工程 154.29 5.85% 序号 项目 总投入金额 占比 1.6 强电工程 120.25 4.56% 1.7 弱电工程 585.86 22.20% 1.8 幕墙工程 134.40 5.09% 1.9 电梯工程 80.00 3.03% 2 工程建设其他费用 440.00 16.67% 2.1 建设单位管理费 80.00 3.03% 2.2 设计费 50.00 1.89% 2.3 监理咨询费 50.00 1.89% 2.4 审图费、招标代理费、造价咨询、调试费、 检测费、试运行等费用 100.00 3.79% 2.5 软装 80.00 3.03% 2.6 家具 80.00 3.03% 合计 2,638.86 100.00% 本项目主要基础建设内容为国产基础软硬件测试、验证与展示环境的1,000 平方米展示大厅，平均每平方米基建投入为2.64万元。基建投入中装饰工程投 入较高，主要系展示大厅对装饰外观要求较高所致。同时，由于展示大厅配备服 务器、终端等基础国产硬件和服务器机架、展示屏幕等配套设备，因此该大厅与 数据中心类似，对强弱电、通风、温度等环境要求较高。 本项目建设内容可看作是带有展示性质的、装饰要求更高的小型数据中心。 经查询可比上市公司募投项目中数据中心的基建投入单价如下表所示： 单位：元/平方米 序号 上市公司 募投项目 基建投入单价 1 宝信软件（600845.SH） 宝之云IDC四期项目数据中心 45,558.55 2 佳都科技（600728.SH） 深度学习计算中心、数据中心 23,829.69 数据来源：根据宝信软件、佳都科技可转换公司债券募集说明书计算 本项目每平方米基建投入单价略高于佳都科技，低于宝信软件，处于合理水 平。 2、设备投入主要内容如下： 单位：万元 设备类别 主要明细 台套数 总金额 电脑及配套设备 （国产芯片台式 机、笔记本等） 包括开天M610B-D015、曙光L210-G10、天玥 TR1233、联想昭阳CF03-MS等 137 118.62 设备类别 主要明细 台套数 总金额 服务器 包括曙光L620-G25、华为TaiShan2280、联想 RS512F等国产芯片服务器 260 2,087.53 安全软件类 包括防火墙、入侵检测、入侵防御、漏洞扫描、 安全登录系统、主机审计系统等 64 1,005.00 网络及安全设备 包括光纤交换机、核心交换机、专用磁盘阵列、 应用负载均衡、瘦客户端等 268 1,366.02 其他设备 包括机柜、综合布线、UPS、电源隔离插座等 29 92.28 总计 758 4,669.45 （二）太极云计算中心和云服务体系建设项目 本项目总投资48,830.87万元，包含基建投入23,267.94万元、设备投入 12,714.00万元，研发投入4,475.00万元、运营投入5,100.00万元、销售体系建 设2,000.00万元及铺底流动资金1,273.93万元，拟使用募集资金投入29,981.94 万元。募投项目实施主体为太极股份自身，募集资金将自募集资金专户直接投入 募投项目建设。 本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下： 单位：万元 项目 总投资额 是否为资本性 支出 拟使用募集资 金金额 自有资金投入 金额 基建投入 23,267.94 是 20,997.94 2,270.00 设备投入 12,714.00 是 8,984.00 3,730.00 研发投入 4,475.00 否 - 4,475.00 服务投入 5,100.00 否 - 5,100.00 营销投入 2,000.00 否 - 2,000.00 铺底流动资金 1,273.93 否 - 1,273.93 总计 48,830.87 - 29,981.94 18,848.93 本项目募集资金拟全部投入基建投入及设备投入，未涉及非资本性支出。 公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出，因此不涉及将募集资金用于 研发支出资本化的情况。 截至2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议召开日，本次项 目已投入金额如下： 单位：万元 项目 基建投入 设备投入 太极云计算中心和云服务体系建设项目 2,270.00 3,730.00 上述支出由公司以自有资金投入，未包含在本次公司发行可转换公司债券的 募集资金总额中，不存在替换董事会决议日前投入资金的情形。 本项目资本性支出明细如下： 1、基建投入详细如下： 单位：万元 序号 项目 总金额 占比 1 工程建设费用 20,355.60 87.48% 1.1 土建装修 4,024.20 17.30% 1.2 供配电系统 9,566.20 41.11% 1.3 冷源空调暖通系统 3,783.80 16.26% 1.4 设备购置安装费用（机柜） 583.80 2.51% 1.5 消防及给排水系统 793.30 3.41% 1.6 弱电系统 369.00 1.59% 1.7 发电机供油系统 785.50 3.38% 1.8 安装措施费及零星工程费 449.80 1.93% 2 工程建设其他费用 2,912.34 12.52% 2.1 建设单位管理费 360.83 1.55% 2.2 总包管理费 1,002.31 4.31% 2.3 设计费 250.00 1.07% 2.4 工程监理费 200.00 0.86% 2.5 项目前期费 500.00 2.15% 2.6 审图费、招标代理费、审价费、调试费、检测 费、试运行等费用 599.20 2.58% 合计 23,267.94 100.00% 本项目主要基建内容为合计10,000平方米的太极云数据中心、专有政务云 中心，平均每平方米基建投入为2.33万元。由于存在大量服务器、存储设备等， 为保证设备运行安全性，数据中心对场地装修、电力保障以及环境配置都有较为 严格的要求。可比上市公司募投项目的基建投入单价如下表所示： 单位：元/平方米 序号 上市公司 募投项目 基建投入单价 1 宝信软件（600845.SH） 宝之云IDC四期项目数据中心 45,558.55 2 佳都科技（600728.SH） 深度学习计算中心、数据中心 23,829.69 数据来源：根据宝信软件、佳都科技可转换公司债券募集说明书计算 公司基建投入单价与佳都科技较为接近，低于宝信软件数据中心基建投入单 价水平，预测较为合理。 2、设备投入主要内容如下： 单位：万元 设备类别 主要明细 总金额 存储设备 包括OceanStor18500、OceanStor5600、OceanStor9000等 2,245.00 服务器 包括曙光天阔I840、华为RH5885、华为RH2288H等 4,764.00 软件类 包括华为FusionCloud、华为FusionStorage等 2,496.00 网络及安全 设备 包括路由器、核心交换机、管理交换机、万兆接入交换机、 互联网出口防火墙、安全管理区边界防火墙、安全交换区 边界防火墙、核心防火墙、APT防护安全沙箱等 3,209.00 总计 12,714.00 （三）太极工业互联网服务平台建设项目 本项目分成三个子项目，分别为收购慧点科技9%少数股权、工业互联网服 务平台建设项目（北京）及工业互联网服务平台建设项目（西安）。 1、收购慧点科技9%少数股权 根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]464号评估报告，慧点 科技9%的股权对应评估价格为4,843.18万元，上述评估报告已经过中国电科备 案。公司拟按照评估价格4,843.18万元收购慧点科技9%股权，其中4,800万元 资金拟使用募集资金支付。 本子项目中募集资金拟投入金额全部为资本性支出，未涉及非资本性支出， 在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前，公司未就本子 项目投入资金，因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形。 2、工业互联网服务平台建设项目（北京） 本子项目总投资金额23,453.00万元，包含基建投入4,603.00万元、设备投 入5,500.00万元、研发软件投入7,500.00万元、运营投入2,100.00万元、销售体 系建设投入1,250.00万元及铺底流动资金2,500.00万元，拟使用募集资金投入 17,603.00万元。募投项目实施主体为慧点科技，募集资金将以增资形式投入慧 点科技用于实施募投项目。 本项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下： 单位：万元 项目 总投资额 是否为资本性 支出 拟使用募集资金 金额 自有资金投入 金额 项目 总投资额 是否为资本性 支出 拟使用募集资金 金额 自有资金投入 金额 基建投入 4,603.00 是 4,603.00 - 设备投入 5,500.00 是 5,500.00 - 软件投入 7,500.00 是 7,500.00 - 服务投入 2,100.00 否 - 2,100.00 营销投入 1,250.00 否 - 1,250.00 铺底流动资金 2,500.00 否 - 2,500.00 总计 23,453.00 - 17,603.00 5,850.00 本子项目募集资金拟全部投入基建投入、设备投入及软件投入，未涉及非资 本性支出。 公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出，因此不涉及将募集资金用于 研发支出资本化的情况。 在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前，公司未就 本子项目投入资金，因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形。 本子项目资本性支出明细如下： （1）本子项目基建投入具体如下： 单位：万元 序号 项目 总金额 占比 1 工程建设费用 4,345.00 94.39% 1.1 土建装修 953.00 20.70% 1.2 供配电系统 1,275.00 27.70% 1.3 冷源空调暖通系统 862.00 18.73% 1.4 设备购置安装费用（机柜） 443.00 9.62% 1.5 消防及给排水系统 224.00 4.87% 1.6 弱电系统 375.00 8.15% 1.7 发电机供油系统 103.00 2.24% 1.8 安装措施费及零星工程费 110.00 2.39% 2 工程建设其他费用 258.00 5.61% 2.1 建设单位管理费 21.00 0.46% 2.2 总包管理费 36.00 0.78% 2.3 设计费 63.00 1.37% 2.4 工程监理费 72.00 1.56% 序号 项目 总金额 占比 2.5 项目前期费 36.00 0.78% 2.6 审图费、招标代理费、审价费、调试费、检 测费、试运行等费用 30.00 0.65% 合计 4,603.00 100.00% 本子项目主要基建内容为针对用户群应用需要的工业互联网技术服务中心， 面积为3,030平方米，平均每平方米基建投入为1.52万元。本子项目除建设向客 户提供运营服务的云数据中心外，还建设有其他企业生产相关的数据、工况分析 中心，该部分设备环境要求不及云数据中心，因此基建投入单价低于太极云计算 中心和云服务体系建设项目，每平方米基建投入金额较为合理。 （2）本子项目具体设备投入明细如下： 单位：万元 设备名称 台套数 总价 机房专用机柜 125 150.00 网络设备 40 200.00 存储系统 30 240.00 服务器 332 2,656.00 UPS及电池 40 880.00 低压成套柜 19 228.00 机房行间空调 159 636.00 强电列头柜 40 180.00 风冷冷水机组 3 330.00 合计 5,500.00 （3）本子项目主要软件投入明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 云操作系统平台 1,200.00 2 数据开发环境-数据平台 500.00 3 数据中件间 500.00 4 软件定制-生产资源管理模型 2,000.00 5 软件定制-生产设备及智能流程管理 3,000.00 6 系统运维管理 200.00 7 数据中心基础环境运行管理系统 200.00 8 代码管理及移动应用 400.00 合计 7,500.00 3、太极工业互联网服务平台建设项目（西安） 本子项目总投资金额39,620.00万元，包含基建投入11,263.00万元、设备投 入8,233.00万元、研发软件投入6,000.00万元、租赁投入2,174.00万元、研发投 入6,100.00万元、运营投入2,100.00万元、销售体系建设投入1,250.00万元及铺 底流动资金2,500.00万元，拟使用募集资金投入25,496.00万元。募投项目实施 主体为全资子公司太极陕西，募集资金将以增资形式投入太极陕西用于实施募投 项目。 本子项目具体投入及拟使用募集资金投入金额明细如下： 单位：万元 投入项目 建设项目 总投资额 是否为资 本性支出 拟使用募集 资金金额 自有资金投入 金额 基建投入 西安工业互联网 研发基地 5,450.00 是 5,450.00 - 西安工业云计算 中心 5,813.00 是 5,813.00 - 设备投入 西安工业互联网 研发基地 3,828.00 是 3,828.00 - 西安工业云计算 中心 4,405.00 是 4,405.00 - 软件投入 - 6,000.00 是 6,000.00 - 租赁投入 - 2,174.00 否 - 2,174.00 研发投入 - 6,100.00 否 - 6,100.00 运营投入 - 2,100.00 否 - 2,100.00 营销投入 - 1,250.00 否 - 1,250.00 铺底流动资 金 - 2,500.00 否 - 2,500.00 总计 - 39,620.00 - 25,496.00 14,124.00 本子项目募集资金拟全部投入资本性支出的基建投入、设备投入及软件投入， 未涉及非资本性支出。 公司未将募集资金用于本项目的研发投入支出，因此不涉及将募集资金用于 研发支出资本化的情况。 在2018年11月16日公司第五届董事会第十三次会议召开日前，公司未就 本子项目投入资金，因此不存在替换董事会决议日前投入资金的情形。 本子项目资本性支出具体明细如下： （1）基建投入 ①西安工业互联网研发基地基建投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 总金额 占比 1 工程建设费用 5,140.00 94.31% 1.1 土建装修 1,200.00 22.02% 1.2 供配电系统 1,600.00 29.36% 1.3 冷源空调暖通系统 1,100.00 20.18% 1.4 消防及给排水系统 340.00 6.24% 1.5 弱电系统 390.00 7.16% 1.6 发电机供油系统 390.00 7.16% 1.7 安装措施费及零星工程费 120.00 2.20% 2 工程建设其他费用 310.00 5.69% 2.1 建设单位管理费 50.00 0.92% 2.2 总包管理费 40.00 0.73% 2.3 设计费 80.00 1.47% 2.4 工程监理费 70.00 1.28% 2.5 项目前期费 50.00 0.92% 2.6 审图费、招标代理费、审价费、 调试费、检测费、试运行等费用 20.00 0.37% 合计 5,450.00 100.00% ②西安工业云计算中心基建投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 总金额 占比 1 工程建设费用 5,463.00 93.98% 1.1 土建装修 1,650.00 28.38% 1.2 供配电系统 1,250.00 21.50% 1.3 冷源空调暖通系统 950.00 16.34% 1.4 消防及给排水系统 613.00 10.55% 1.5 弱电系统 560.00 9.63% 1.6 发电机供油系统 240.00 4.13% 1.7 安装措施费及零星工程费 200.00 3.44% 2 工程建设其他费用 350.00 6.02% 序号 项目 总金额 占比 2.1 建设单位管理费 50.00 0.86% 2.2 总包管理费 80.00 1.38% 2.3 设计费 80.00 1.38% 2.4 工程监理费 70.00 1.20% 2.5 项目前期费 50.00 0.86% 2.6 审图费、招标代理费、审价费、调 试费、检测费、试运行等费用 20.00 0.34% 合计 5,813.00 100.00% 本子项目主要基建内容包括西安云数据中心建设及研发中心建设，总面积为 6,000平方米，平均每平方米基建投入为1.77万元，略高于工业互联网服务平台 建设项目（北京），主要是因为北京项目系在公司自有园区内进行建设，相关配 套电力供应、消防、给排水系统等可在现有基础上进行改造升级，投入相对较低 所致；西安项目相关系统可利用基础较差，因此需投入更多金额进行建设。 根据前述在太极云计算中心和云服务体系建设项目及工业互联网服务平台 建设（北京）项目中关于基建投入单价合理水平的论述，本子项目中基建投入单 价与可比公司募投项目的基建投入单价相比较为合理。 （2）设备投入明细 ①西安工业互联网研发基地设备投入明细如下： 单位：万元 需配备主要设备名称 台套数 总价 机房专用机柜 100 100.00 网络设备 30 150.00 存储 25 750.00 服务器 120 1,200.00 UPS及电池 20 440.00 低压成套柜 40 480.00 机房行间空调 100 400.00 强电列头柜 20 90.00 风冷冷水机组 2 218.00 合计 3,828.00 ②西安工业云计算中心设备投入明细如下： 单位：万元 需配备主要设备名称 台套数 总价 机房专用机柜 100 100.00 网络设备 46 230.00 存储 28 840.00 服务器 270 2,160.00 UPS及电池 30 660.00 低压成套柜 10 120.00 机房行间空调 8 32.00 强电列头柜 10 45.00 风冷冷水机组 2 218.00 合计 4,405.00 （3）研发软件投入 本子项目需采购的主要研发软件明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 云操作系统平台 1,200.00 2 数据开发环境-数据平台 500.00 3 数据中件间 500.00 4 软件定制-设备运行模型 1,500.00 5 软件定制-设备分析预警 1,500.00 6 系统运维管理 200.00 7 数据中心基础环境运行管理系统 200.00 8 代码管理及移动应用 400.00 合计 6,000.00 （四）补充流动资金 本次公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的14,910.75万元用 于补充本公司流动资金，占本次总募集资金的14.91%。该支出属于非资本性支 出。 综上，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟募集资金10亿元，其 中，除本次总募集资金的14.91%用于补充流动资金项目外，其余募投项目所募 集资金将全部用于资本性支出，不存在用于研发投入及研发支出资本化的情形， 募投项目所募集资金不存在用于替换董事会决议日前投入的情形。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构核查了本次募集资金投资项目的项目投入台账、可行性研究报告以 及本次募集资金项目决策程序相关的董事会、监事会、股东大会会议文件等，并 与公司有关部门人员进行了访谈，了解募集资金投入具体用途、董事会前投入的 内容及原因。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目的投入方式、投入金额合理， 合计用于非资本性支出的占比符合法律法规要求，本次募投项目所募集资金不存 在用于研发投入及研发支出资本化的情形，亦不存在替换董事会前投入的情况。 二、募投项目的盈利模式、与申请人现有业务的联系、申请人是否具备实 施募投项目的技术、人员、市场基础、申请人报告期内是否存在募投项目相关 的运营经验及客户储备 （一）募投项目的盈利模式及与申请人现有业务的联系 1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 本项目主要市场为面向党政机关、事业单位的自主可控需求，目标是实现党 政机关、事业单位等电脑、服务器、网络存储等硬件产品全面国产化替代，以及 数据库、中间件、办公软件、应用软件等软件产品的全面国产化替代。 太极股份在自主可控软件领域布局广泛，在基础软件（数据库、中间件、操 作系统）以及应用软件领域都有涉及；依托中国电科自主可控硬件资源，公司可 向客户提供基于全部国产化硬件、软件的自主可控综合解决方案，并实现客户原 有数据、资源的无损迁移，在客户数据完整、快速、准确迁移的前提下实现计算 环境的安全。 公司自主可控领域相关的业务场景如下： C:\Users\LIGUAN~1\AppData\Local\Temp\1553956062(1).png 本项目主要通过以下途径盈利： （1）提供自主可控试点整体方案：公司向党政机关、事业单位等提供全部 基于自主可控软硬件产品的综合系统、网络组建等自主可控整体方案，以实现一 站式、一体化的“自主可控”。 （2）基于自主可控试点的软件开发和销售服务：除向具有需求的客户直接 提供定制化的自主可控软件开发服务外，公司亦向其他系统集成服务商销售基于 自主可控的销售业务信息和电子文件交换系统、云服务和管理监控平台、国产化 快速开发迁移支撑平台等。 本项目与公司现有的网络安全与自主可控业务直接相关。本项目通过适配迁 移优化、高仿验证等环节，形成自主可控软硬件产品的集成与适配，向客户提供 完善的自主可控软硬件综合系统。同时，基于自主可控平台的特殊性，公司会继 续开发形成新的工具软件产品，包括安全可靠国产化快速开发迁移支撑平台和安 全可靠国产化应用开发工具软件、虚拟化产品、云管理和监控平台等，以实现在 工具软件层面的自主可控。 2、太极云计算中心和云服务体系建设项目 本项目主要面向政府客户，主要通过公司投资自建或使用用户的机房环境， 自主采购云服务相关软硬件设备（主要包括服务器、存储、网络、安全等）搭建 云平台，以集约化的部署形式，利用云平台的服务能力，收取租户的资源租用费， C:\Users\LIGUAN~1\AppData\Local\Temp\1553956388(1).png 同时向用户提供计算、存储、监控、分析、评估等一系列技术服务。 太极股份拥有全云服务能力，业务涵盖IaaS、PaaS及SaaS，主要云服务业 务场景及服务内容如下： 本项目主要通过以下途径盈利： （1）资源租赁业务：公司投资建设数据中心，通过收取客户租赁服务器、 数据库、中间件以及云基础平台等使用费的方式获得盈利。 （2）增值扩展服务：公司基于云平台向客户提供网站应用防护、病毒防护、 漏洞扫描等网络安全服务，以及向客户提供数据迁移、数据分析、云监控、云运 维以及风险评估等技术服务。 本项目与公司现有云服务业务直接相关。公司现有云服务业务内容中包括云 平台建设、云资源租赁及云技术服务收入，其中本次募投项目主要与云资源租赁 及云技术服务业务相关。 3、工业互联网服务平台建设项目 本项目主要利用太极股份在大型开放平台（云支撑，大数据管理）、企业生 产管理信息系统建设方面的技术优势及经验，结合多年大型企业用户侧的市场积 累，建立以太极工业互联网平台为基础，以企业用户生产管理数据智慧运营为核 心的业务共赢生态。 本项目主要通过以下途径盈利： 向客户提供完整的工业互联网解决方案：公司基于太极股份自身工业互联网 平台，通过物联网实现对企业全量数据的采集、存储和共享，利用大数据技术对 其进行加工处理，在线完成各种应用指标的计算，建立智能化的核心算法组件。 C:\Users\LIGUAN~1\AppData\Local\Temp\1553956927(1).png 同时根据工业场景，运用可视化技术完成分析结果的应用展示，形成一套工业 APP应用的敏捷开发方式，为客户提供高并发、高可靠、高扩展、高可用性的平 台服务。 公司工业互联网解决方案内容如下： 本项目主要向目标客户提供汇聚平台层、应用层及门户层的工业互联网综合 解决方案，亦可根据客户需要单独提供某一层面的方案或服务。 本项目与公司现有的云服务业务及智慧应用与服务等业务相关。工业互联网 服务平台需要通过云资源管理及部署等基础功能，实现与各类云基础环境的对接、 编排、部署和管理工作，同时可根据客户需求向客户提供企业标准化建设、主数 据管理、供应链管理、生产管理、财务成本管理、设备管理、能源管理、实验室 管理(LIMS)、大数据决策分析、系统集成管理、工厂数据库平台、手机移动应用 管理等诸多子应用系统。 （二）申请人是否具备实施募投项目的技术、人员、市场基础 1、太极股份具备实施募投项目的技术基础 （1）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 公司布局自主可控领域多年，从2013年开始先后收购慧点科技、金蝶中间 件、人大金仓部分股权，逐渐完成在企业管理软件、中间件、档案管理软件、数 据库等领域的布局。鉴于上述优势，2017年，中国电科将太极股份定位为集团 自主可控产业的总体单位，以期依托太极股份，联合集团内相关成员单位和企业， 建设安全可靠系统攻关基地（中国电科安全可靠系统工程研究中心），并以此为 基础，打造中国自主可控产业生态体系。 截至目前，太极股份已具有自主可控领域相关的虚拟化技术、总线技术、快 速迁移技术等，同时申请多项自主可控相关的软件著作权，包括但不限于《安全 可靠国产化快速开发迁移支撑平台V1.0》、《安全可靠国产化业务信息和电子文 件交换系统V1.0》、《安全可靠国产化应用开发工具软件V1.0》、《安全可靠服务 器虚拟化PAAS云平台V1.0》、《安全可靠国产化云服务和管理监控平台V1.0》、 《太极业务信息和电子文件交换系统V2.0》、《业务信息电子公文消息中间件软 件V1.0》等。公司目前正在研发太极政务信息资源共享平台系统，以实现资源 加密、共享方面的自主可控。 （2）太极云计算中心和云服务体系建设项目 经过近年来的快速发展，太极在政务云领域已积累了相当的业务经验并占据 领先的市场地位。北京市政务云、海南省政务云等项目的成功实施为公司下一步 继续提高云服务市场份额打下坚实的基础。 截至目前，太极股份已成功申请多项云服务相关软件著作权，包括但不限于 《电科云运营计费平台V1.0》、《基于云环境的统一认证和数据整合平台》、《太 极云数据中心智能管理平台》、《太极政务云管理平台》、《云数据交换系统》、《云 数据缓冲系统》、《太极门户云服务系统及太极办公云服务系统》等，并有多个发 明专利正在申请过程中，例如容器云的自主CPU适配优化、PaaS平台架构相关 技术、SaaS生态构建于应用迁移上云支持、云服务运营治理及多类型端设备云 端融合集成等。 （3）工业互联网服务平台建设项目 2017年，太极股份着手开始探索工业互联网服务业务，并成立TECO工业 互联网平台，随后公司持续与客户、合作伙伴探索工业互联网应用模式。2018 年太极股份成为工业互联网产业联盟电力能源行业的牵头单位，除参与发布工业 互联网白皮书外，TECO工业互联网平台也成功通过工业互联网产业联盟的可信 服务评估认证。 2018年，太极股份TECO工业互联网平台入选“2018年中国制造业信息化 优秀智能制造解决方案”，表明公司已具备实施工业互联网的技术与能力。公司 已成功申请多个与工业互联网相关的软件著作权，包括但不限于《电力生产运行 监控系统》、《工业和信息服务业运行监测系统》、《风电行业生产运营监控中心系 统》、《有色金属冶炼过程计算机优化控制系统》、《太极电力生产管理系统》、《钢 铁厂计量化验计算机管理系统》、《新能源生产运营监控数据采集平台》、《安全生 产综合信息平台》、《太极“智慧安全生产”综合监管信息平台》等。此外截至目前， 太极工业互联网平台已在工信部取得多个工业制造基金项目，正在研发以基于生 产过程的数据采集平台、数据分析平台、流程管理平台等多项技术成果。 综上，太极股份具备实施本次募投项目的技术基础。 2、太极股份具备实施募投项目的市场基础 （1）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 根据东吴证券计算机应用行业《自主可控加速推进，金融科技发展规划有望 出台》研究报告中，其根据目前的从业人员数量和换机需求，估算党政核心系统 大概有900万台左右计算机及网络存量市场，市场规模已达到2,000亿元左右。 同时，根据Wintel（指微软+英特尔）体系下软件、系统集成分别占市场比重 35%-40%、8%-10%的比例，预计自主可控软件市场规模可达700亿元-800亿元， 系统集成市场规模可达160亿元-200亿元，合计市场规模预计在1,000亿元左右。 除了党政系统，包括金融、电信等8大行业也有类似案例推出，后续替换也有望 在办公系统和非核心业务系统领域逐步展开，市场空间预计是党政体系的4-5倍。 根据自主可控市场容量及公司在自主可控领域的地位，公司具备实施太极自 主可控关键技术和产品研发及产业化项目的市场基础。 （2）太极云计算中心和云服务体系建设项目 根据中国信息通信研究院于2018年8月发布的《中国政务云发展白皮书》 中的统计数据，2017年我国政务云市场规模为292.60亿元，政务云用云量增长 迅猛，超过了工业、金融等其他行业，同时预计未来几年仍将保持快速增长，到 2021年市场规模预计将达到813.20亿元。 综合政务云市场的市场规模以及公司在政务云市场的领先地位，公司具备实 施太极云计算中心和云服务体系建设项目的市场基础。 （3）工业互联网服务平台建设项目 根据工业互联网产业联盟发布的《工业互联网平台白皮书（2019讨论稿）》 中数据，2017年全球工业互联网平台市场规模为25.7亿美元，2018年估算将达 到32.7亿美元，预计2023年将增长至138.2亿美元。美国、欧洲和亚洲将是互 联网平台发展的焦点地区，且亚洲预计未来成为最大市场。同时，我国工业互联 网市场已呈现蓬勃发展的良好局面，预计未来市场容量将快速增长。 综合市场因素及公司已携手中国华能集团有限公司、浙江省能源集团有限公 司实施的工业互联网示范项目，公司具备实施工业互联网服务平台建设项目的市 场基础。 综上，公司具备实施本次募投项目的市场基础。 3、太极股份具备实施募投项目的人员基础 公司始终将技术创新与人才队伍建设相结合，经过多年的培养和积累，太极 股份已经形成了一支稳定、富有经验的技术研发队伍。截至2018年末，太极股 份累计拥有研发人员1,768人，研发人员占比为40.19%，预计能够有效支持本次 募投项目的开展。 同时，对于本次募投项目所需要投入的研发人员、运维人员等，公司将在充 分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养和外部引进相结合的方式予以保障。 对于外部引进人员，公司将重点关注其以往工作经历，并针对性进行培训和培养， 以满足本次募投项目对于研发、运维等人员的需求。 如上分析所述，发行人具备实施本次可转换公司债券募投项目的技术、人员 及市场基础，募投项目风险相对可控。 （三）申请人报告期内是否存在募投项目相关的运营经验及客户储备 1、太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目 截至目前，太极股份客户涵盖多个国家级机关、部委，以及省、市级单位和 大型企业，公司积极协助各级政务部门和行业企业构建安全可靠信息系统。2018 年3月，公司发布了太极安全可靠云平台，并配套发布测试工具集、安全可靠应 用支撑平台和云上软件服务等产品，打造具有太极特色的云解决方案。截至2018 年底，部分项目已实施完毕并成功交付，取得了良好的效果。 综上，报告期内公司具有与自主可控项目相关的实施经验及客户积累。 2、太极云计算中心和云服务体系建设项目 报告期内，公司云服务相关收入分别为1.30亿元、3.67亿元和4.67亿元， 实现较快增长。 在政务云领域，公司在北京市政务云、海南省政务云及山西省政务云领域均 取得了良好效果。截至2018年末，太极政务云已承载北京市财政局、北京市司 法局、北京市人大常委会、中共北京市委组织部、北京市政务服务中心、北京市 交通委等120个部门的630多个业务系统，并提供200余项个性化服务内容；海 南省政务云已入云委办局30余家，入云系统70余个，并分配虚拟机1,000余台， 并取得良好效果；山西省政务云已入云委办局53家，入云系统150余个（其中 正式对外服务系统100余个），运行状况良好；2019年3月，公司成功中标中共 天津市委网络安全和信息化委员会办公室（天津市互联网信息办公室）政务云资 源服务项目和政务云资源统一管理平台项目，公司政务云客户范围进一步扩展。 公司在2018年“中国云计算生态系统峰会”上荣获“卓越政务云服务商”称号，并 入围“2018 Cloud500”榜单。 综上，报告期内公司具有与云计算及云服务项目相关的实施经验及客户积累。 3、工业互联网服务平台建设项目 报告期内，公司已建立TECO工业互联网服务平台，并已成功携手中国华 能集团有限公司共创国家试点示范项目“AIdustry工业互联网平台”，协同浙江 省能源集团有限公司落地区域能源企业示范工程，并取得良好效果。同时，公司 亦与江西铜业股份有限公司、广西金川有色金属有限公司等企业签订了工业互联 /智能制造合同，相关项目正在实施。 工业互联网面向的主要客户为大型能源、石化、冶金、智能制造、电子等行 业，太极股份及子公司慧点科技与上述行业中的诸多大型企业均建立了良好的历 史合作关系，诸如中国石化、神华集团、中煤集团、华能国际、中国石油、五矿 集团、中钢股份、蓝星集团、中纺集团、志高空调、潍柴动力等均为慧点科技客 户，客户积累较为丰富。 综上，报告期内公司具有与工业互联网服务平台建设项目相关的实施经验及 一定的客户积累。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可研报告，以及相关业务已签署的 合同台账，并抽查了相关合同。同时，保荐机构与公司相关人员进行了访谈，了 解本次募集资金投资项目的盈利模式、与公司现有业务的联系、为实施募投项目 已拥有的技术基础和人员基础、以及报告期内已完成或已签署合同的项目情况， 并通过互联网搜索和第三方资料查询了解相关市场的发展前景。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资项目的盈利模式清晰，与公司现 有业务均具有相应联系，公司具备实施募投项目的技术、人员、市场基础，公司 报告期内具有募投项目相关的运营经验及客户储备。 三、募集资金用于收购慧点科技的原因、慧点科技2018年是否存在业绩大 幅下滑的情况、慧点科技本次评估参数选取的合理性、适用收益法评估的原因、 与同行业公司相比评估增值的合理性 （一）募集资金用于收购慧点科技的原因 1、是前次收购的延续 公司于2013年筹划启动对慧点科技的收购，向慧点科技全体股东提出了收 购方案。但由于在股份锁定期、业绩补偿等方面存在分歧，太极股份未能与当时 持有慧点科技9%股权的股东就该部分股权收购方案达成一致意见，因此未收购 该部分股权。 在前次收购回复中国证监会审查意见的过程中，公司提出将寻求合适时机以 适当的方式和对价收购慧点科技剩余9%股权，以实现对慧点科技的全资控股。 本次筹划发行可转换公司债券的过程中，考虑到公司拟将慧点科技作为工业互联 网服务平台建设项目的实施主体，需向其投入大量资金以实施募投项目，而慧点 科技9%股权的股东戴宇升没有足够能力按照持股比例向慧点科技注入资金，因 此在双方友好协商后决定由太极股份收购戴宇升持有的慧点科技剩余股权。 2、优化治理结构、提高决策效率 收购慧点科技9%股权后，太极股份将能够对慧点科技实现全面掌控，有利 于进一步提升公司内部的决策效率，进而提高整体运营效率，提升公司的企业竞 争力。 3、便于收益归集、提高盈利水平 慧点科技近年来始终保持一定规模的盈利水平，收购慧点科技9%少数股权 有利于通过提高持股比例直接提升归属于母公司股东的净利润水平。此外，考虑 本次募投项目中工业互联网服务平台建设项目由慧点科技实施，该项目实施后预 计会提高慧点科技的盈利能力，现阶段收购慧点科技9%少数股权有利于在未来 募投项目盈利时有效提高上市公司的盈利水平。 （二）慧点科技2018年是否存在业绩大幅下滑的情况 根据经过审计的慧点科技财务数据，2017年及2018年度，慧点科技合并报 表主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 29,248.32 25,411.87 归属于母公司股东净利润 3,302.45 2,912.93 2018年度，慧点科技合并报表口径归属于母公司股东的净利润金额为 3,302.45万元，较2017年度上涨13.37%，不存在经营业绩大幅下滑的情况。 （三）慧点科技本次评估参数选取的合理性 1、营业收入增长率参数的合理性 根据评估报告，慧点科技2018年至2023年主营业务收入预测如下： 单位：万元 内容 历史年度 预测年度 2017A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 产品销售收入 7,883 7,529 7,600 7,650 7,700 7,750 7,800 技术服务收入 16,142 16,944 17,000 17,200 17,400 17,600 17,800 商品销售收入 1,380 1,662 3,212 3,212 3,212 3,212 3,212 合计 25,406 26,135 27,812 28,062 28,312 28,562 28,812 收入增长率 - 2.87% 6.42% 0.90% 0.89% 0.88% 0.88% 注：由于慧点科技营业收入存在一定季节性波动，因此预测年度中2018年收入数据以 上半年实际收入+下半年预测收入计算。 慧点科技主营业务收入分为产品销售收入、技术服务收入及商品销售收入三 部分。产品销售收入主要为销售自主研发软件的收入，技术服务收入主要为慧点 科技向客户提供软件开发、技术咨询、维护服务、数据处理、测试分析等收入； 商品销售收入为根据客户需求，销售的外购计算机软件和设备的收入。评估人员 针对上述预测期主营业务收入及其增长率主要基于以下因素进行估算： 第一，产品销售收入近年受市场需求变化、同类竞争及慧点科技产品转型影 响，收入整体呈小幅波动趋势，2014年至2017年，产品销售收入复合增长率为 1.96%，整体较为平稳，因此评估人员预计该部分收入未来整体呈稳定但有小幅 增长趋势。 第二，技术服务收入是慧点科技目前的主要收入来源。2015年至2017年， 慧点科技技术服务收入复合增长率为4.40%。根据慧点科技多年客户积累及市场 开拓，评估人员预计该部分收入能够在保持稳定的基础上小幅稳步提升。 第三，商品销售收入属于产品销售及技术服务的附加业务，实质为根据客户 需求代购硬件的收入，利润较小，因此评估人员预计该部分收入保持稳定，不再 增长。2014至2017年，公司商品销售收入平均值为3,756.28万元，公司预计2019 年会恢复至3,200万元左右规模，据此导致了2019年收入预测增长率相对较高。 根据评估基准日后实际情况，2018年全年慧点科技母公司实现营业收入 29,212.92万元，超过2018年度预测收入金额11.78%，并已超过预测期各期营业 收入。 综上，本次评估中未来营业收入增长率预测谨慎、合理。 2、毛利率参数选取的合理性 慧点科技收入结构中，产品销售收入为自研软件的产品销售，由于该部分软 件产品研发费用未予资本化，因此该部分收入无对应成本。该情形符合行业情况， 例如根据石基信息、海联讯、金辰股份等上市公司的招股说明书收入政策披露， 由于研发支出均已费用化，其在销售自研软件收入时无成本发生。 慧点科技营业成本主要为技术服务成本及商品销售成本。 根据评估报告，慧点科技技术服务业务及商品销售业务历史年度及预测年度 的毛利率预测如下： 单位：万元 内容 历史年度 预测年度 2016A 2017A 2018A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 技术服务 45.99% 38.50% 49.01% 42.61% 42% 44% 44% 44% 44% 商品销售 6.19% 15.92% 9.14% 4.02% 5% 5% 5% 5% 5% 注：由于慧点科技上半年与下半年毛利率存在一定差异，因此预测年度中2018年毛利 率以上半年实际收入成本+下半年预测收入成本计算；历史年度中2018年毛利率为实际发 生数。 根据上表，2016年至2018年，慧点科技技术服务毛利率分别为45.99%、38.50% 和49.01%，平均值为44.50%，预测期技术服务毛利率为42%-44%，与2016-2018 年度平均值基本相当，具有合理性；商品销售业务毛利率分别为6.19%、15.92% 和9.14%，存在较大波动性，由于该部分业务毛利率波动性较大且较易受到客户 商品需求影响，因此评估人员基于谨慎角度预测该业务毛利率为5%。 综上，慧点科技评估预测中毛利率参数选取系参考历史数据确定，参数选取 谨慎、合理。 3、费用率参数选取的合理性 .. . .. . . ... . .. . . .. DEDRDEERWACC21 1R 2R .. . .. . .DEE 根据评估报告，慧点科技历史年度及预测年度的费用金额及费用率预测如下： 单位：万元 内容 历史年度 预测年度 2016A 2017A 2018A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 销售费用 1,750.37 1,951.04 2,316.04 2,170.57 2,225.38 2,274.13 2,325.32 2,379.06 2,435.50 管理费用（含 研发费用） 7,523.83 7,868.28 8,289.26 8,688.48 8,927.03 9,417.17 9,016.60 8,950.68 9,259.93 合计 9,274.20 9,819.32 10,605.30 10,859.05 11,152.41 11,691.30 11,341.92 11,329.74 11,695.43 销售费用率 6.23% 7.68% 7.93% 8.31% 8.00% 8.10% 8.21% 8.33% 8.45% 管理费用率 26.78% 30.97% 28.38% 33.24% 32.10% 33.56% 31.85% 31.34% 32.14% 合计 33.02% 38.65% 36.30% 41.55% 40.10% 41.66% 40.06% 39.67% 40.59% 注：由于慧点科技上下半年费用率存在一定差异，因此预测年度中2018年费用数以上 半年实际费用+下半年预测费用计算；历史年度中2018年费用率为实际发生数。 2016年至2018年度，公司销售费用率及管理费用率存在一定波动，其中2017 年度管理费用率最高，为30.97%，2018年度销售费用率最高，为7.93%。评估 人员基于谨慎性预测，并考虑慧点科技未来可能在营销和研发方面进一步投入， 因此预测期销售费用率略高于历史年度数据并呈逐年增长趋势；预测期管理费用 率亦高于历史年度，先升后降主要系部分无形资产摊销到期所致。 综上，慧点科技费用率数据系参考历史水平并基于谨慎角度进行确定，参数 选取谨慎、合理。 4、折现率参数选取的合理性 本次评估中收益口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本报 酬率，按照加权平均资本成本模型（WACC）进行计算。计算公式为： 式中： WACC：为加权平均成本 ：权益资本成本 ：债务资本成本 ：投资资本中权益资本市场价值的比重 .. . .. . .DED .........fmfRRRR1 fR mR . . ：投资资本中债务资本市场价值的比重 ①权益成本 权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公 式为： 式中： ：无风险报酬率 ：期望报酬率或社会平均收益率 ：风险系数 ：企业特定风险报酬率 A.无风险报酬率的确定 评估人员根据Wind资讯查询结果，无风险报酬率按国家当前已发行长期国 债利率的平均值3.8250%确定。 B.风险系数 评估人员经查询Wind资讯软件，取评估基准日前100周软件行业(Wind行 业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加 以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数，再在无杠杆时的风险系 数基础上根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。 有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为： βl=[1+(1-Tc)B/S]βu 其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数 B/S---付息债务价值/所有者权益价值 Tc—公司所得税 行业无财务杠杆BETA值 证券代码 证券简称 Beta(剔除财务杠杆) 002063.SZ 远光软件 1.3380 002153.SZ 石基信息 1.3026 002279.SZ 久其软件 0.9650 证券代码 证券简称 Beta(剔除财务杠杆) 002280.SZ 联络互动 1.0009 002657.SZ 中科金财 1.1628 300002.SZ 神州泰岳 0.9605 300036.SZ 超图软件 0.9461 300047.SZ 天源迪科 1.1132 300075.SZ 数字政通 1.3432 300085.SZ （未完）  |