[公告]森特股份:兴业证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
兴业证券股份有限公司 关于森特士兴集团股份有限公司 201 8 年度募集资金 存放和使用情况专项核查报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“ 兴业 证券”或“保荐机构”）作为森特 士兴集团股份有限公司（以下简称“ 森特股份 ”、“公司”或“发行人”） 首次公 开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规 定，对 森特股份 在 201 8 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2618 号文核准，森特股份 于 2016 年 12 月 向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 6,251 万股，发行价格为每股 9.18 元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元后， 实际募集资金 金额 为 51,450.97 万元。 扣除与发行费用相关的增值税进项税，本 次募集资金净额为人民币 51,114 .1 8 万 元。 上述募集资金实际到位情况已经华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字 [2016]5097 号《验资 报告》。 二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证 券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关 规定，并结合公司实际情况，制定了《 森特士兴集团股份有限公司募集资金管理 办法 》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司 20 1 4 年第一次临时股东大 会审议通过。 根据前述监管规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在 民生银行 北京大兴新城支行 、 北京银行金运支行 、 兴业银行北京经区支行 、 南京银行方庄 支行 、 招商银行方庄支行 设立了 5 个募集资金专用账户，并于 2016 年 12 月 7 日和 兴业证券 分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或 12 个月内累 计从募集资金专户中支取的金额超过 5,000 万元 或达到发行募集资金总额扣除 发行费用后的净额的 20% ， 专户存储银行应及时通知保荐机构 兴业 证券，同时经 公司授权 兴业 证券指定的保荐代表人 余银华 、 唐勇俊 可以根据需要随时到专户银 行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》和履 行状况良好。 截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司 募集资金银行账户的期末 余额为 832.55 万 元 ， 具体存放情况如下： 单位：万元 银行名称 银行帐号 募集资金用途 期末余额 民生银行北京大兴新 城支行 699226689 新型材料生产基地建设 项目 832.55 北京银行金运支行 20000023076500013780728 补充工程承包业务营运 资金项目 - 注 1 南京银行方庄支行 051827000000 0002 补充工程承包业务营运 资金项目 - 注 2 招商银行方庄支行 755925021110203 补充工程承包业务营运 资金项目 - 注 3 兴业银行北京经区支 行 321130100100295661 新型材料生产基地建设 项目 - 注 4 合计 832.55 注 1 ：北京银行金运支行监管账户已于 2017 年 8 月 9 日注销。 注 2 ：南京银行方庄支行监管账户已于 2017 年 5 月 23 日注销。 注 3 ：招商银行方庄支行监管账户已于 2017 年 5 月 17 日注销。 注 4 ：兴业银行北京经区支行 监管账户已于 201 8 年 8 月 22 日注销。 三、 201 8 年度募集资金使用情况及结余情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日， 公司 已累计投入募集资金总额 为人民币 41,799.51 万元 （ 含置换前期自有资金投入） ，具体情况详见附 表《募集资金使用情况对照 表》。 （二） 募投项目先期投入 置换情况 2018 年 未发生 募集 资金投资项目置换先期投入 的 情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额 为 9,000 万元。 公司于 2018 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9,000 万元，使用期限 不超过自董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董 事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 （四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2018 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之 日起一年内，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部 分闲置募集资金（不超过 1 亿元人民币）适时进行现金管理。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为 零 。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司本次公开发行不存在超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司本次公开发行不存在超募资金 。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日， 公司 不存在节余募集资金使用情况。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森特股份 201 8 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了 《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》 （ 会专字 [2019]2070 号 ） 。 报 告认为， 森特股份董 事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 和相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了森特股份 2018 年度募集资 金存放与使用的实际情况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 森特股份 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查， 森特股份 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 截至 2018 年 12 月 31 日， 森特股份 不存在变更募集资金用途、改变实施地点等 情形 ， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。保荐机构对 森特股份 在 201 8 年度募集资金存放与使用情况无 异议。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,114.18 本年度投入募集资金总额 802.24 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 41,799.51 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 新型材料生产 基地建设项目 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 802.24 20,685.33 - 9,314.67 68.95 2017 年 12 月 11,035.80 是 否 补充工程承包 业务营运资金 项目 否 21,114.18 21,114.18 21,114.18 - 21,114.18 - 100 实现 合计 - 51,114.18 51,114.18 51,114.18 802.24 41,799.51 - 9,314.67 81.78 - - - - 未达到计划进度原因（分具体项目） 2018年11月26日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决议通过了公司将募 集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2019年12月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自有资金预先投入募集资金项目共计18,792.10万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具 了会专字[2016]5192号《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年1月16日，公 司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计18,792.10万元。 对闲置募集资金进行现金管理、投资理财产品 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年6月6日公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9,000.00万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12 个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为9,000万元。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 C:\Users\sslfo\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\18年募集资金年签字页.png （本页无正文，为《 兴业证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司 201 8 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 》之签章页） 保荐代表人（签字）： 余银华 唐勇俊 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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