[股东会]国药股份:2018年度股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 股票代码：600511 2019年4月23日 国药股份2018年度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年4月23日9:30 交易系统平台网络投票时间： 2019年4月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 互联网投票平台网络投票时间： 2019年4月23日9:15-15:00 地点：北京国际饭店会议中心二层 主持人：姜修昌 董事长 会议内容： 一、审议公司2018年度董事会工作报告 报告人：姜修昌 董事长 二、审议公司2018年度监事会工作报告 报告人：刘静云 监事会主席 三、审议公司2018年度报告全文及摘要的议案 报告人：李辉 总经理 四、审议公司2018年度财务决算报告 报告人：沈黎新 财务总监 五、审议公司2018年度利润分配预案 报告人：沈黎新 财务总监 六、审议公司关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交 易的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 七、审议公司2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委 托贷款暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 八、审议公司关于2019年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案 报告人：沈黎新 财务总监 九、审议公司关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十、审议公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医 药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十一、审议公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易 有限公司提供综合授信担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十二、审议公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司 申请综合授信提供担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十三、审议公司关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药 有限公司提供综合授信担保的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十四、审议公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司 提供综合授信担保暨关联交易的议案 报告人：沈黎新 财务总监 十五、审议公司《关于2018年重大资产重组盈利预测实现情况的报告》 报告人：朱霖 董事会秘书 十六、审议公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议 案 报告人：朱霖 董事会秘书 十七、审议公司《关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 报告人：朱霖 董事会秘书 十八、 审议安永华明会计师事务所出具的公司2018年度内控审计报 告和公司2018年度《内部控制自我评价报告》的议案 报告人：朱霖 董事会秘书 十九、 审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案 报告人：沈黎新 财务总监 二十、听取公司独立董事2018年度述职报告 一、审议公司2018年度董事会工作报告 报告人：姜修昌 董事长 国药股份2018年董事会工作报告 2018年，是医药行业深刻巨变、风云激荡的一年，从围绕顶层设计的重大机构变革、疫苗事 件的行业震荡自省、到“4+7”带量采购等十大医药政策的重磅出台，深刻颠覆了整个医药行业的 竞争格局和规则，也给医药行业的走向带来深远的影响。面对变局，国药股份董事会在国药集团 和国药控股的领导下，带领经营班子，立足发展大局，居安思危、固旧引新，引领国药股份向特 色医药健康服务提供商核心战略转型，实现了国药股份公司有质量的快速发展。 一、2018年整体经营和资产情况 2018年，国药股份实现营业收入387.40亿元，同比增长6.77%；利润总额20.23亿元，同比 增长16.23%；归属于母公司净利润14.04亿元，同比增长23.01%；经营活动现金流量净额达到 9.82亿元。截至2018年12月底，公司总资产215.10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 92.32亿元，每股净资产12.08元，净资产收益率16.23%。公司总股本为764,404,391股，截止 到2018年12月31日，总市值为177.72亿元。 二、董事会工作概况 (一)应势而为，核心战略转型效果初显 借助重大资产重组的历史战略机遇，国药股份更新思维、创新再造，致力于将国药股份从传 统医药商业公司向特色医药健康服务提供商战略转型，效果初显。 1、业态结构优化，毛利率企稳回升 2018年，公司业态结构逐步优化，抗风险能力加强，持续扩大高毛利业态及新兴业态，增加 优化高毛利产品比重，高毛利业务板块快速增长，整体公司毛利率企稳回升，毛利率由2016年度 的7.47%，稳步提升到2018年度的8.80%，净利润增速高于收入增速（随着政策和行业变动，毛 利率水平将随之变化）。 2、规模效应下，净利润增速快速提升 2017年重组完成后，公司参股、控股子公司数量增加到15家，营业收入规模翻番，由重组 前2015年的120.78亿元大幅增长到本年度的387.40亿元，增幅为220.75%；在规模效应下，公 司净利润增速仍保持快速提升，2016年归母净利润增速为9.36%（重置口径），2017年为15.28%， 2018年为23.01%。公司净利润增速显著提升，主要得益于麻精类、器械试剂类、工业类、口腔类 等高毛利业态的增长，充分体现了国药股份公司逐步战略转型的效益价值。 （二）自律尽责，法人治理水平持续提升 1、凝聚领导核心，保障战略发展 公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会、四大委员会换届，董事长、总经理变更 和国药股份高管团队以及总法律顾问的聘任工作，进一步推动公司的法治建设，增强国药股份领 导核心团队的凝聚力和战斗力。 2、党建强基，做好党建纳入章程工作 国药股份是国药集团党建纳入章程工作的12家重点试点单位之一，在公司党委带头下，做好 党建纳入公司章程项目，保证该项议案高票通过率，落实重大事项党口前置审批，把党的建设根 植于企业的管理之中，为实现国药股份新跨越提供坚强的政治保证。 3、设立总法律顾问，强化法治合规 2018 年，公司根据国务院国资委、上级公司关于加强法治建设、合规管理的相关要求，把加 强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，立足公司实际需 要，一方面，通过设立法治建设领导小组、设立总法律顾问等举措，大力加强对法治建设的组织 领导，提升依法治企能力；另一方面，通过充实法律合规专业人员，加强法律管理体系建设等举 措，扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等各项法律合规管理工作， 依法规范管理、防范法律风险，同时深入推进法治宣传教育，大力提升全员法治意识，努力打造 法治文化、合规文化。 4、全面深化提升参控股子公司的法人治理水平 作为国内第六大医药商业上市公司，所辖参控股子公司的战略融合管理尤为重要。公司持续 深化对旗下15家参控股子公司“三会”管理工作，在三会管理服务型平台的基础上，服务升级、 管控归核，加强对参控股子公司的规范化管理，持续提升各子公司三会建设和治理水平，控制投 资风险，保证合规管理提升经营效益。 （三）逆势破局，业务发展欣欣向荣 1、积极履行对赌业绩承诺，有序推进区域一体化 2018年，面对外部政策和经营环境的变化，公司多措并举，积极挖潜，成立了“区域一体化” 领导和工作小组，通过平台协同、条线化管理，推动四家标的公司业绩指标尽力达成。2018年， 国控华鸿、国控康辰均完成了对赌净利润指标。受行业政策影响叠加、业态和品种结构、军队改 革等原因，国控北京公司达成90.61%的业绩承诺、国控天星公司达成54.32%的业绩承诺。 2018年对赌净利润完成情况 单位：万元 孰低值 业绩承诺 执行率 国控北京 27,661 30,529 90.61% 国控华鸿 22,320 20,984 106.37% 国控天星 12,116 22,304 54.32% 国控康辰 8,754 8,663 101.05% 2、深化战略转型，优化业态结构 一是传统核心业务板块，深耕存量市场，市场份额稳步增长 加强与供应商战略合作，加强与院方的沟通，发挥医疗市场开发和配送优势，新增品种配送 权，拓展二三级医院规模。2018年，公司二三级医院整体销售同比增长7.09%。发挥采购管理和 医院管理平台协同作用，统筹协调区域业务资源，实现在营商品信息共享。 二是特色核心业务板块，专注深化渗透，强化特色经营 麻药分销核心业务，通过资本力量整合，巩固行业领军地位。2018年，公司继续保持全国麻 精特药分销市场80%的市场份额。通过深化供应商战略合作，积极拓展经营范围，加强与政府相 关部门及麻药协会的沟通，继续推进麻药电子印鉴卡项目，持续提升麻药供应链管理能力，拓展 市场发展空间。 发展器械业务，完善管理模式。2018年，国药股份整体实现器械及耗材销售同比增长21.39%， 其中以国控华鸿为代表的器械SPD项目保持了较快增长。 其他医疗直销业务，发挥社区业务优势，深挖市场增长潜力。2018年，公司整体社区基层医 疗市场销售同比增长23.51%；北京直销中心社区服务中心站客户家数同比增长43家，社区中心 站覆盖率为18.93%；国控北京社区基层医疗业态同比增长28.5%。 三是特色潜力板块，积极探索，延伸服务 工业板块稳步发展，国瑞药业2018年，实现销售同比增长48.99%，净利润同期增长35.15%。 国瑞药业通过强化公司研发项目负责人制，营销模式改革，建立学术团队，深挖和提炼现有产品 主治功能差异性。 零售直销业态，推进网络下沉，拓展销售新领域。与国内一线电商平台达成合作，借助网络 资源，积极与供应商开展专业药店DTP品种合作。 口腔业态，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌。 （四）履责担当，稳健回报股东 1、保障投融资项目稳健推进 （1）募投项目快速落地，募集资金合理合规使用 一是提高募集资金使用效率。严格募集资金管理使用程序，规范三会审议流程，定期出具募 集资金使用持续督导报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益国药 股份企业价值。在未具体投入项目前，继续合理利用募集资金财务效益化，提高募集资金使用效 率。 二是快速落地国控北京的信息系统建设项目。顺利通过募投项目实施，5240万募投资金合理 投向国控北京专户，对其业务发展形成积极影响。 （2）加快投资驱动，完善业态网络布局 完成兰州盛原药业有限公司70%股权收购工作，进一步巩固了公司在西北地区麻药市场的主 导地位。 完成控股子公司国控天星公司与宁波山尤本伯投资管理合伙企业合资新设医疗器械公司项 目，目前已完成新公司——国药（北京）医疗供应链管理有限公司工商注册。 2、完成业绩未达承诺方扣减股份工作 因国控天星公司2017年未完成业绩承诺，业绩承诺方国药控股退赔252.93万股，公司1元 回购并注销该股份，公司股本7.67亿变更为7.64亿。 3、实现股东回报 科学设计2017年度分红配送方案，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利 3.45亿元，约占归母可分配净利润30%以上。此次分红是公司历年数额最大，回报股东最多的一 年，充分体现企业社会责任，为股东提供了持续的良好回报。 4、屡获市场赞誉 国药股份一直致力于树立诚信透明的资本市场形象，努力构建更加规范的现代企业制度，推 动企业经营业绩再上新台阶，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的市 场口碑，信披工作“零更正、零差错 ”，上交所考核评级为A，公司董事会再次荣获了多项市场 荣誉： （1）证券日报“中国上市公司价值”评选最具社会责任上市公司“金骏马奖”。 （2）中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选荣获“上市公司诚信百佳”。 （3）中国证券报第二十届中国上市公司"金牛投资价值奖"。 （4）中国上市公司百强高峰论坛“2018年中国上市公司百强排行榜”荣获“中国百强企业 奖”。 （5）香港大公文汇传媒集团联合北京市上市公司协会，中国证券“金紫荆”最佳上市公司奖。 （6）荣获21世纪经济报道“2018年上市公司年度董事会奖”。 （7）荣获中国上市公司网“中国改革开放40周年突出贡献单位”。 三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2018年，国内经济低速运行、面临提质转型局面，同时又受到中美贸易摩擦影响，经济下行 压力显现。公司所属医药行业政策叠加，如两票制全面落地、进口药品关税调整、抗癌药降价及 相关政策，行业整体增速呈现放缓趋势。据商务部统计显示，2018年1-3季度全国七大类医药商 品销售总额同比增长7.34%，增速较同期下降1.06%。公司在经济大环境及行业政策整体影响下， 势必夯实、巩固优势业态，积极拓展全新业态，全力实施战略转型，增强公司核心竞争力。 公司董事会紧跟国家经济形势和大政方针，深入研判医药市场政策变化，严控风险，指导公 司经营班子积极应对，顺势而为，抢抓机遇，保障企业的持续发展。 四、2018年公司董事会运作情况 2018年，国药股份共召开董事会11次，审议并通过了60项议案。 （一）董事会会议情况及决议内容 序 号 召开日期 会议届次 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 1 2018年 2月6日 国药股份 第七届董 事会第一 次会议 1、审议关于选举姜修昌先生为公司董事长的议案； 2、审议关于第七届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬委员会组成人选的议案； 3、审议关于拟为控股子公司国药集团北京医疗科技有限公司发 放内部借款的议案； 4、审议关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 2月7日 2 2018年 3月21日 国药股份 第七届董 事会第二 次会议 1、 审议公司2017年度董事会工作报告； 2、 审议公司2017年度总经理工作报告； 3、 审议公司2017年度报告全文的议案； 4、 审议公司2017年度财务决算报告； 5、 审议公司2017年度利润分配预案； 6、 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案； 7、 审议公司2017年度《企业社会责任报告》； 8、 审议公司《独立董事2017年度述职报告》； 9、 审议公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》； 10、 审议公司董事、副总经理辞任的议案； 11、 审议公司关于2017年日常关联交易情况和预计2018年日 常关联交易的议案； 12、 审议公司2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公 司申请委托贷款暨关联交易的议案； 13、 审议公司关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提 供金融服务的关联交易议案； 14、 审议公司关于2018年拟向商业银行申请综合授信等业务的 议案； 15、 审议公司关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部借款 的议案； 16、 审议公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普 信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案； 17、 审议公司关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京）国 际贸易有限公司提供综合授信担保的议案； 18、 审议公司关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有 限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案； 19、 审议公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有 限公司申请综合授信提供担保的议案； 20、 审议公司关于2018年拟为全资子公司国药控股北京康辰生 物医药有限公司提供综合授信担保的议案； 21、 审议公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天星普 信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案； 22、 审议公司关于会计政策变更的议案； 23、 审议公司关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并增资 的议案； 24、 审议国药股份关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技 有限公司1%股权暨关联交易的议案； 25、 审议公司《关于2017年重大资产重组盈利预测实现情况的 报告》； 26、 审议公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股 票的议案； 27、 审议公司《关于2017年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》； 28、 审议安永华明会计师事务所出具的公司2017年度内控审计 报告和公司2017年度《内部控制自我评价报告》的议案； 29、 审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018年度审计机构的议案； 30、 审议关于召开公司2017年度股东大会有关事项的议案。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 3月23日 3 2018年 4月19日 国药股份 第七届董 事会第三 次会议 1、审议关于聘任公司副总经理的议案。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 4月20日 4 2018年 4月26日 国药股份 第七届董 事会第四 次会议 1、审议公司2018年第一季度报告全文和正文。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 4月27日 5 2018年 5月18日 国药股份 第七届董 事会第五 次会议 1、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案； 2、审议关于聘任公司总法律顾问的议案； 3、审议关于全资子公司国药控股北京有限公司与北京安贞医院 合理用药信息管理系统项目的议案； 4、审议关于全资子公司国药控股北京有限公司与东城区天坛社 区卫生服务中心送药到家项目的议案； 5、审议关于召开公司2018年第二次临时股东大会有关事项的议 案。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 5月19日 6 2018年7月 11日 国药股份 第七届董 事会第六 次会议 1、审议关于董事、总经理辞任的议案； 2、审议关于聘任总经理的议案； 3、审议公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公 司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的议案。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 7月12日 7 2018年 8月3日 国药股份 第七届董 事会第七 次会议 1、审议《国药股份关于选举公司董事的议案》，根据控股股东 推荐，选举李辉先生为公司董事； 2、审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 8月4日 8 2018年 8月22日 国药股份 第七届董 事会第八 次会议 1、审议《国药股份2018年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 3、审议《国药股份关于变更李辉先生为第七届董事会战略委员 会委员、第七届董事会审计委员会委员的议案》； 4、审议《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》； 5、审议《国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业 务的议案》； 6、审议《国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产 部分股份并调整公司注册资本的议案》； 7、审议《国药股份关于拟向中信银行申请综合授信等业务的议 案》； 8、审议《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限 公司发放内部借款的议案》； 9、审议《国药股份关于控股子公司国药物流有限责任公司与北 京行有恒医药有限公司合作项目的议案》； 10、审议《国药股份关于召开公司2018年第四次临时股东大会 有关事项的议案》。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 8月23日 9 2018年 9月19日 国药股份 第七届董 事会第九 次会议 1、审议《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募 投项目的议案》； 2、审议《国药集团药业股份有限公司关于全资子公司国药控股 北京有限公司信息化系统建设项目募集资金使用计划书（草案） 的议案》。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 9月20日 10 2018年 10月12日 国药股份 第七届董 事会第十 次会议 1、审议《国药股份关于青药集团拟转让参股公司青海制药厂有 限公司45.16%股权的议案》。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 10月13日 11 2018年 10月25日 国药股份 第七届董 事会第十 一次会议 1、审议公司2018年第三季度报告全文和正文。 《上海证券报》、 《证券日报》、《证 券时报》、《中国 证券报》 2018年 10月26日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会对2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第 二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会和2018年第四次临时股东大会通过的各项决议 均完全执行。 （2）执行公司2017年度股东大会关于利润分配方案的决议情况： 以2017年12月31日的总股本766,933,698股为基数，每10股派发现金股利4.5元人民币 （含税），共计派发现金股利 345,120,164.10元，剩余未分配利润结转以后年度。此次分红的 股权登记日为2018年5月31日，除息日为2018年6月1日，红利发放日为2018年6月1日， 分红事宜已全部完成。 （3）董事会下设的四个委员会的履职情况 公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专 门委员会： 审计委员会督促并检查公司的日常审计工作。报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职 责，圆满完成了本职工作。按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，于2018年年审 注册会计师进场审计前，与会计师进行充分交流，对重要事项进行工作部署。 在2018年3月21日召开的公司第七届董事会第二次会议上，审计委员会认真审阅了《关于 续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《公司关于会 计政策变更的议案》以及关联交易相关议案等，并发表书面审核意见。 公司董事会下设的薪酬委员会认真审查了报告期内公司高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的 发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 公司董事会下设的提名委员会认真履行职责，对于报告期内的董事变更等事项，提名委员会 成员严谨认真审核了控股股东的推荐程序和董事人选的任职资格，履行提名职责，保证了董事选 举的合规合法。 （三）董事会决议的落实情况 本年度各项董事会决议都得到了完全落实。 （四）董事会基本制度与流程建设情况 公司董事会通过制定并严格执行《董事会会议规则》、《股东大会议事规则》和董事会各专 门委员会等实施细则，持续完善《公司章程》、《董事会召集流程》等制度流程建设，确保董事 会各项运作有章可循，完善法人治理结构，保障法人治理水平持续提升。 国药股份第七届董事会第二次会议、国药股份第七届董事会第五次会议及国药股份第七届董 事会第八次会议修订：《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 国药股份2018年第一次临时股东大会修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》。 （五）董事履职情况（董事参加董事会和股东大会的情况） 董 事 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 姓 名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大 会的次数 姜修昌 否 11 11 0 0 0 否 5 李智明 否 11 11 0 0 0 否 5 刘 勇 否 11 11 0 0 0 否 5 连万勇 否 11 11 0 0 0 否 5 李东久 否 11 11 0 0 0 否 5 李 辉 否 4 4 0 0 0 否 1 张连起 是 11 11 0 0 0 否 5 任 鹏 是 11 11 0 0 0 否 5 盛雷鸣 是 11 11 0 0 0 否 5 刘凤珍 是 11 11 0 0 0 否 5 李志刚 否 6 6 0 0 0 否 3 吕致远 否 2 2 0 0 0 否 1 （六）公司投资者关系管理工作情况 公司一直高度重视投资者关系管理工作，关注中小股东利益，制订《投资者关系管理办法》、 《内幕信息知情人登记管理制度》等，切实有效保护投资者利益。协调沟通监管部门、投资者、 第三方机构、新闻媒体四类投资者关系，在符合监管要求的原则下，保障与流通股东的信息交流， 增进互信，维护公司市值稳定。 2018年，公司积极履行披露义务，加强与投资者的沟通。一年中，在符合披露和监管原则 的情况下，通过见面沟通会、电话会议等多种形式，主动走出去与各类机构和投资者面对面深入 沟通，建立互信，维护好企业形象，2018年共接待700多人次机构和投资者调研，保证投资者全 面、准确、完整掌握公司重组工作的具体进展和相关影响。 五、2019年公司董事会工作部署 2019年，全新出发，开启国药股份的战略元年。 （一）战略谋定 公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商国药股份改革发展大局。深化明确国药股份战略 定位，勇于改革创新、配置市场资源、提升公司格局，打造公司多元化核心竞争力，实现国药股 份核心战略升级。全面研讨制定国药股份核心业态、子公司战略方向，制定规划细则，梳理子公 司上层架构设计，实现强者恒强、先者更先，保障国药股份战略启航。 一是重组四家公司的战略细化。在同一市场中，打造特色差异化战略，以先发优势抢占市 场份额，实现集中和特色优势的有效配置，保障国药股份核心业态坚定发展。 二是对麻特药核心业态的战略标准细化。往前端延伸，产品业务投资的资源整合归集，业 务和投资相互融合促进，扩大一、二类精神药品销售规模，实现麻特药核心业态的战略领先。 三是研究国瑞药业工业战略转型之路。根据国药集团的承诺要求和医药工业市场的发展变 革，国瑞药业战略转型势在必行。借助国瑞药业资金土地品种储备的资源以及现有产品上市持有 人制度的推进，加快新品上市速度，积极研究探索国瑞药业战略转型的可行性。前瞻布局，寻找 新机。 四是探索对口腔业态的战略重塑。借助前景口腔的前期积淀渠道和品牌优势，探索用产融 结合的方式，致力于打造全国一体化的口腔专业服务商平台，逐步完成全国网络布局，实现口腔 优势业态的战略转型。 五是对创新业态的战略梳理。包括国药科技顶层结构优化梳理，培育国药股份新的优势增 长点。 （二）战略坚定 围绕国药股份核心主业，积极创新、深入革新，从架构到绩效再推及业务深入，全面推动主 业快速发展。 一是着眼未来，加大优势品种储备。应对带量采购等政策变局，上游延伸，利用国药股份 的口岸平台和优势资源，匹配机制，加速储备创新药及带量采购等市场优势前景品种。麻特药品 种储备力度加大，从一类向二类领域快速拓宽。 二是响应需求，改变盈利模式结构。根据市场变化，建立优势品种的专业学术推广队伍， 提供综合性智慧解决方案，探索创新项目价值链延伸服务，改变传统盈利结构模式，使业务模式 从传统的点面，向立体纵深突破转型。 三是顺势而为，大力发展市场快速增长领域。北京基层医疗加快覆盖份额提升。扩大器械 耗材品类和渠道覆盖，在器械/诊断试剂SPD项目和医学检验等方面，加大复制和拓展。推动发展 中药饮片的市场，补短增强。 四是创新思维，做好平台再造。做好创新业态的发展，提升平台思维、入口思维、互联网 思维，包括零售和口腔平台的全新打造。借助电子商务平台，扩容零售品种，为未来零售平台BTBTC 奠定基础。口腔业态，探索借助资本力量和业务品种拓展，突破瓶颈，实现从全国口腔渠道公司 到口腔专业化服务提供商平台的转型。 五是突破思维，尝试对专业化零售药房的探索。医药分业，一直是医改政策的行业预期， 为布局未来，应对政策风险，国药股份需要打破传统思维，探索合作共建专业零售药店路径。推 动自办SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售药房进程；争 取年内探索建立1-3家DTP或特色专业化药房，践行国控批零一体化战略，迈出国药股份发展的 探索步伐。 （三）战略融合 国药股份公司现在已经是400亿级规模的医药商业公司，风险防控和战略融合是保障企业稳 健发展的重要保障。 一是重塑企业价值观。公司将重新定义梳理企业价值观，倡导“智慧、执行、担当、创新、 荣誉”的企业价值观，保障企业核心发展、增续动力。 二是推动企业文化融合。持续推动重组公司文化战略融合，激励员工积极进取，推动业绩承 诺努力全面达成。 三是适时推进混改项目。协同内外资源，适时稳步推进混改项目，同时为公司战略落地提供 体制、机制创新活力。 （四）战略储备 一是探索推进募投项目落地实施，推进投资项目，借力资本市场，适时启动资本市场融资项 目，探索资本证券化方式，充分发挥上市公司投融资价值功能。 二是围绕公司主业，创新引进战略产品及项目资源，创新业务模式，创新合作方式，创新激 励机制，激发创新潜能，储备发展动力，保障公司未来战略发展产品及项目储备。 三是开展全面绩效改革，引导合规经营，做好风险控制，做好人才培养储备。 国药股份身处变革的大时代、历史的转折点，唯有知难不难、迎难而上，归核战略路径、延 展战略定力，在变化中寻找机遇，在挑战中力求突破，方能夯实新战略、抢跑新赛道、开启新征 程。“而今迈步从头越，越是艰险越向前”，感谢各位董监事领导的大力支持，国药股份将在新 征程上，锐意进取,再创新辉煌！ 国药集团药业股份有限公司 2019年4月23日 二、审议公司2018年度监事会工作报告 报告人：刘静云 监事会主席 2018年度监事会工作报告 本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经 营状况，以防控风险、企业发展为核心，对公司的财务活动和公司董事、 高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监 督，维护了公司股东的权益。 一、 监事会的工作情况 2018年公司监事会共召开10次会议，审议通过44项重要议案。 召开会议的次数 10 监事会会议情况 监事会会议议题 国药股份第七届监事会第一次 会议于2018年2月6日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1.审议并通过《国药股份关于选举陆海峰先生为公司监事会主席 的议案》。 2.审议通过《国药股份关于拟为控股子公司国药集团北京医疗科 技有限公司发放内部借款的议案》。 国药股份第七届监事会第二次 会议于2018年3月21日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1.审议通过《公司2017年度监事会工作报告》。 2.审议通过《公司2017年度报告全文及摘要的议案》。 3.审议通过《公司2017年度财务决算报告》。 4.审议通过《公司2017年度利润分配预案》。 5.审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 6.审议通过《公司2017年日常关联交易情况和预计2018年日常 关联交易的议案》。 7.审议通过《公司关于2018年拟向控股子公司国药集团国瑞药 业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。 8.审议通过《公司关于2018年国药朴信商业保理有限公司为公 司提供金融服务的关联交易的议案》。 9.审议通过《公司关于2018年拟向商业银行申请综合授信等业 务的议案》。 10.审议通过《公司关于2018年拟为全资及控股子公司发放内部 借款的议案》。 11.审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天 星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。 12.审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药空港（北京） 国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。 13.审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药集团国瑞药 业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案》。 14.审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京华 鸿有限公司提供综合授信担保的议案》。 15.审议通过《公司关于2018年拟为全资子公司国药控股北京康 辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案》。 16.审议通过《公司关于2018年拟为控股子公司国药控股北京天 星普信生物医药有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议 案》。 17.审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。 18.审议通过《公司关于收购兰州盛原药业有限公司70%股权并 增资的议案》。 19.审议通过《公司关于转让控股子公司国药集团北京医疗科技 有限公司1%股权暨关联交易的议案》。 20.审议通过《公司关于2017年重大资产重组盈利预测实现情况 的议案》。 21.审议通过《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部 分股票的议案》。 22.审议通过《公司关于2017年募集资金使用与存放情况的专项 报告》。 23.审议通过《公司2017年内控审计报告和公司2017年<内部控 制自我评价报告>的议案》。 24.审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。 国药股份第七届监事会第三次 会议于2018年4月26日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1.审议并通过公司2018年第一季度报告全文和正文。 国药股份第七届监事会第四次 会议于2018年5月18日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 2、审议通过《关于全资子公司国药控股北京有限公司与北京安 贞医院合理用药信息管理系统项目的议案》。该项目投入金额为 101万元，有利于公司业务发展，有利于维护公司股东利益。 3、审议通过《关于全资子公司国药控股北京有限公司与东城区 天坛社区卫生服务中心送药到家项目的议案》。该项目投入金额 为100.95万元，有利于公司业务发展，有利于维护公司股东利 益。 国药股份第七届监事会第五次 会议于2018年7月11日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1、审议通过《国药股份控股子公司国药控股北京天星普信生物 医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的 议案》。 国药股份第七届监事会第六次 会议于2018年8月22日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1、审议通过《国药股份关于选举公司监事（非职工监事）的议 案》，根据控股股东推荐，选举吴玲女士为公司监事（非职工监 事）。此议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，审 议此项议案实行累积投票制。 国药股份第七届监事会第七次 会议于2018年8月22日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1、审议通过《国药股份2018年半年度报告全文及摘要的议案》。 2、审议通过《国药股份关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 3、以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《国药 股份关于选举刘静云女士为公司监事会主席的议案》。 4、审议通过《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》。 5、审议通过《国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存 单业务的议案》。 6、审议通过《国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买 资产部分股份并调整公司注册资本的议案》。 7、审议通过《国药股份关于拟向中信银行申请综合授信等业务 的议案》。 8、审议通过《国药股份关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿 有限公司发放内部借款的议案》。 9、审议通过《国药股份关于控股子公司国药物流有限责任公司 与北京行有恒医药有限公司合作项目的议案》。 国药股份第七届监事会第八次 会议于2018年9月19日以现场 表决的方式召开，实际表决监事 三名。 1、审议通过《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实 施募投项目的议案》。 国药股份第七届监事会第九次 会议于2018年10月12日以现 场表决的方式召开，实际表决监 事三名。 1、审议通过《国药股份关于青药集团拟转让参股公司青海制药 厂有限公司45.16%股权的议案》。 国药股份第七届监事会第十次 会议于2018年10月25日以现 场表决的方式召开，实际表决监 事三名。 1、审议通过《公司2018年第三季度报告全文和正文》。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其 他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司对于实现年度 生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了 科学决策，程序规范、合法；公司董事、总经理和其他高级管理人员能够 严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。对公司的 会计处理、修订《公司章程》以及公司重组等重大事项予以重点审议。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2018年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2017 年 度财务报告、2018年第一季度、半年度及第三季度财务报告分别真实地 反映了公司当期的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违 反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所针对公司2017年度财务 报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的 财务状况。监事会认为：公司2017年度报告及2018年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内 部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经 营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出意见前，未发现参与 各期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证 公司各期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2018年度，公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合 程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符 合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。 五、监事会对关于募集资金投资项目建设延期的独立意见 监事会认为公司对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况 做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规 定。同意本次募集资金投资项目建设延期。 六、监事会对关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的独立意见 监事会认为此事项履行了必要的审批程序，继续用部分闲置募集资金 办理定期存单业务，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使 用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生 产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用不 超过10亿元的闲置募集资金办理定期存单业务。 七、监事会对关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的独立意见 鉴于募投项目“信息化系统建设项目”的实施主体为公司全资子公司 国控北京，监事会认为本次使用募集资金对全资子公司国控北京进行注 资，符合该募投项目的资金使用计划及实际资金需求，有利于募投项目顺 利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意使用 募集资金对全资子公司国控北京进行注资实施募投项目。 八、监事会对关于青药集团拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的 独立意见 监事会认为，青药集团拟挂牌转让青海制药厂45.16%的股权，一方 面有利于公司优化麻药全产业链战略，梳理麻药投资产业链；若本次股权 挂牌转让顺利完成，将对公司直接产生一定财务贡献，符合公司及全体股 东的利益。同意青药集团拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股 权。 国药集团药业股份有限公司 2019年4月23日 三、审议公司2018年度报告全文及摘要的议案 报告人：李辉 总经理 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2018年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，每10股拟派发现金股利4元人民币（含 税），共计拟派发现金股利305,761,756.40元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将 提交公司2018年度股东大会审议。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国药股份 600511 不适用 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西 巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 2 报告期公司主要业务简介 公司主要业务包括医药流通（医药分销）、医药制造以及医药物流，以进销差价及相关服务 为主要收入来源。2018年板块结构未发生较大变化，医药分销占整体收入90%以上份额。受全国 两票制全面推进的影响，公司医药分销中业态结构发生较大变化，其中直销相关业态收入占比提 升，分销调拨业态收入占比出现下降。 在北京地区的医院直销和基层医疗直销中，公司均保持了较好的增长速度，优于区域行业整 体增长水平，但受阳光采购等政策的持续影响，业态增长速度正在恢复过程中。公司北京地区直 销业务积极拓展销售，地区市场占有率稳中有增，规模优势明显。全国分销业务网络覆盖31个省 市自治区，受到两票制政策影响，区域分销业务缩小，但自营进口品种保持较好的持续发展态势。 全国零售业务稳定增长，规模持续提升，经营品类不断扩大。公司在麻精特药渠道依然保持着龙 头地位，市场份额稳定在80%，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟 通与合作，为推动行业整体的发展发挥良好的作用；继续向广大医务工作者积极传递关爱癌痛患 者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管 理和使用药品等方面持续体现了行业领军企业的使命和责任。2018年公司在总体经济、市场及政 策大环境下，公司总体发展与医药流通行业发展趋势一致。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2018年 2017年 本年比上年 增减(%) 2016年 总资产 21,509,768,350.39 20,165,954,616.27 6.66 16,659,751,589.54 营业收入 38,739,827,104.46 36,284,746,328.98 6.77 34,610,563,021.56 归属于上市公 司股东的净利 润 1,404,095,400.68 1,141,484,949.42 23.01 990,187,016.19 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 1,264,407,915.94 1,016,716,330.75 24.36 539,387,514.50 归属于上市公 司股东的净资 产 9,232,394,076.27 8,181,194,100.38 12.85 5,849,499,679.02 经营活动产生 的现金流量净 额 981,654,068.22 1,074,491,395.51 -8.64 1,042,667,931.71 基本每股收益 （元／股） 1.8313 1.5504 18.12 1.4283 稀释每股收益 （元／股） 1.8313 1.5504 18.12 1.4283 加权平均净资 产收益率（% ） 16.23 16.06 增加0.17个百 分点 18.38 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 9,129,920,236.31 9,641,170,854.50 10,006,025,369.62 9,962,710,644.03 归属于上市公司股东的净利润 254,825,276.77 381,099,890.48 314,562,802.74 453,607,430.69 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 253,658,691.33 381,645,375.41 304,807,646.43 324,296,202.77 经营活动产生的现金流量净额 29,834,236.21 484,443,577.90 410,361,590.10 57,014,664.01 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 22,190 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 22,618 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数量 国药控股股份有限公 司 -2,529,307 422,617,730 55.29 413,072,832 未知 国有 法人 北京康辰药业股份有 限公司 0 20,236,361 2.65 0 未知 未知 中国人寿保险股份有 限公司－传统－普通 保险产品－005L－ CT001沪 1,991,034 16,009,767 2.09 0 未知 未知 全国社保基金一零三 组合 2,999,956 15,999,390 2.09 0 未知 未知 中国证券金融股份有 限公司 6,716,262 12,603,349 1.65 0 未知 未知 北京畅新易达投资顾 问有限公司 0 12,086,320 1.58 0 未知 未知 易方达医疗保健行业 混合型证券投资基金 8,910,144 11,037,704 1.44 0 未知 未知 中央汇金资产管理有 限责任公司 0 7,756,200 1.01 0 未知 未知 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 险产品 3,077,766 7,093,829 0.93 4,016,063 未知 未知 上海汽车集团股权投 资有限公司－上汽投 资－颀瑞1号 0 5,220,882 0.68 0 未知 未知 上述股东关联关系或一致行动的说 明 以上前十大股东中，国药控股股份有限公司为本公司控股股 东，其余股东本公司未知是否存在关联关系及一致行动的情 况。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 □适用 √不适用 三 经营情况讨论与分析 报告期内主要经营情况 2018年，是医药行业深刻巨变、风云激荡的一年，从围绕顶层设计的重大机构变革、疫苗事 件的行业震荡自省、到“4+7”带量采购等十大医药政策的重磅出台，深刻颠覆了整个医药行业的 竞争格局和规则，也给医药行业的走向带来深远的影响。面对变局，国药股份董事会在国药集团 和国药控股的领导下，带领经营班子，立足发展大局，居安思危、固旧引新，引领国药股份向特 色医药健康服务提供商核心战略转型，实现了国药股份公司有质量的快速发展。 一、2018年整体经营和资产情况 2018年，国药股份实现营业收入387.40亿元，同比增长6.77%；利润总额20.23亿元，同比 增长16.23%；归属于母公司净利润14.04亿元，同比增长23.01%；经营活动现金流量净额达到 9.82亿元。截至2018年12月底，公司总资产215.10亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 92.32亿元，每股净资产12.08元，净资产收益率16.23%。公司总股本为764,404,391股，截止 到2018年12月31日，总市值为177.72亿元。 二、董事会工作概况 (一)应势而为，核心战略转型效果初显 借助重大资产重组的历史战略机遇，国药股份更新思维、创新再造，致力于将国药股份从传 统医药商业公司向特色医药健康服务提供商战略转型，效果初显。 1、业态结构优化，毛利率企稳回升 2018年，公司业态结构逐步优化，抗风险能力加强，持续扩大高毛利业态及新兴业态，增加 优化高毛利产品比重，高毛利业务板块快速增长，整体公司毛利率企稳回升，毛利率由2016年度 的7.47%，稳步提升到2018年度的8.80%，净利润增速高于收入增速（随着政策和行业变动，毛 利率水平将随之变化）。 2、规模效应下，净利润增速快速提升 2017年重组完成后，公司参股、控股子公司数量增加到15家，营业收入规模翻番，由重组 前2015年的120.78亿元大幅增长到本年度的387.40亿元，增幅为220.75%；在规模效应下，公 司净利润增速仍保持快速提升，2016年归母净利润增速为9.36%（重置口径），2017年为15.28%， 2018年为23.01%。公司净利润增速显著提升，主要得益于麻精类、器械试剂类、工业类、口腔类 等高毛利业态的增长，充分体现了国药股份公司逐步战略转型的效益价值。 （二）自律尽责，法人治理水平持续提升 1、凝聚领导核心，保障战略发展 公司董事会统筹安排，顺利完成了董事会、监事会、四大委员会换届，董事长、总经理变更 和国药股份高管团队以及总法律顾问的聘任工作，进一步推动公司的法治建设，增强国药股份领 导核心团队的凝聚力和战斗力。 2、党建强基，做好党建纳入章程工作 国药股份是国药集团党建纳入章程工作的12家重点试点单位之一，在公司党委带头下，做好 党建纳入公司章程项目，保证该项议案高票通过率，落实重大事项党口前置审批，把党的建设根 植于企业的管理之中，为实现国药股份新跨越提供坚强的政治保证。 3、设立总法律顾问，强化法治合规 2018 年，公司根据国务院国资委、上级公司关于加强法治建设、合规管理的相关要求，把加 强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，立足公司实际需 要，一方面，通过设立法治建设领导小组、设立总法律顾问等举措，大力加强对法治建设的组织 领导，提升依法治企能力；另一方面，通过充实法律合规专业人员，加强法律管理体系建设等举 措，扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等各项法律合规管理工作， 依法规范管理、防范法律风险，同时深入推进法治宣传教育，大力提升全员法治意识，努力打造 法治文化、合规文化。 4、全面深化提升参控股子公司的法人治理水平 作为国内第六大医药商业上市公司，所辖参控股子公司的战略融合管理尤为重要。公司持续 深化对旗下15家参控股子公司“三会”管理工作，在三会管理服务型平台的基础上，服务升级、 管控归核，加强对参控股子公司的规范化管理，持续提升各子公司三会建设和治理水平，控制投 资风险，保证合规管理提升经营效益。 （三）逆势破局，业务发展欣欣向荣 1、积极履行对赌业绩承诺，有序推进区域一体化 2018年，面对外部政策和经营环境的变化，公司多措并举，积极挖潜，成立了“区域一体化” 领导和工作小组，通过平台协同、条线化管理，推动四家标的公司业绩指标尽力达成。2018年， 国控华鸿、国控康辰均完成了对赌净利润指标。受行业政策影响叠加、业态和品种结构、军队改 革等原因，国控北京公司达成90.61%的业绩承诺、国控天星公司达成54.32%的业绩承诺。 2018年对赌净利润完成情况 单位：万元 孰低值 业绩承诺 执行率 国控北京 27,661 30,529 90.61% 国控华鸿 22,320 20,984 106.37% 国控天星 12,116 22,304 54.32% 国控康辰 8,754 8,663 101.05% 2、深化战略转型，优化业态结构 一是传统核心业务板块，深耕存量市场，市场份额稳步增长 加强与供应商战略合作，加强与院方的沟通，发挥医疗市场开发和配送优势，新增品种配送 权，拓展二三级医院规模。2018年，公司二三级医院整体销售同比增长7.09%。发挥采购管理和 医院管理平台协同作用，统筹协调区域业务资源，实现在营商品信息共享。 二是特色核心业务板块，专注深化渗透，强化特色经营 麻药分销核心业务，通过资本力量整合，巩固行业领军地位。2018年，公司继续保持全国麻 精特药分销市场80%的市场份额。通过深化供应商战略合作，积极拓展经营范围，加强与政府相 关部门及麻药协会的沟通，继续推进麻药电子印鉴卡项目，持续提升麻药供应链管理能力，拓展 市场发展空间。 发展器械业务，完善管理模式。2018年，国药股份整体实现器械及耗材销售同比增长21.39%， 其中以国控华鸿为代表的器械SPD项目保持了较快增长。 其他医疗直销业务，发挥社区业务优势，深挖市场增长潜力。2018年，公司整体社区基层医 疗市场销售同比增长23.51%；北京直销中心社区服务中心站客户家数同比增长43家，社区中心 站覆盖率为18.93%；国控北京社区基层医疗业态同比增长28.5%。 三是特色潜力板块，积极探索，延伸服务 工业板块稳步发展，国瑞药业2018年，实现销售同比增长48.99%，净利润同期增长35.15%。 国瑞药业通过强化公司研发项目负责人制，营销模式改革，建立学术团队，深挖和提炼现有产品 主治功能差异性。 零售直销业态，推进网络下沉，拓展销售新领域。与国内一线电商平台达成合作，借助网络 资源，积极与供应商开展专业药店DTP品种合作。 口腔业态，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌。 （四）履责担当，稳健回报股东 1、保障投融资项目稳健推进 （1）募投项目快速落地，募集资金合理合规使用 一是提高募集资金使用效率。严格募集资金管理使用程序，规范三会审议流程，定期出具募 集资金使用持续督导报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益国药 股份企业价值。在未具体投入项目前，继续合理利用募集资金财务效益化，提高募集资金使用效 率。 二是快速落地国控北京的信息系统建设项目。顺利通过募投项目实施，5240万募投资金合理 投向国控北京专户，对其业务发展形成积极影响。 （2）加快投资驱动，完善业态网络布局 完成兰州盛原药业有限公司70%股权收购工作，进一步巩固了公司在西北地区麻药市场的主 导地位。 完成控股子公司国控天星公司与宁波山尤本伯投资管理合伙企业合资新设医疗器械公司项 目，目前已完成新公司——国药（北京）医疗供应链管理有限公司工商注册。 2、完成业绩未达承诺方扣减股份工作 因国控天星公司2017年未完成业绩承诺，业绩承诺方国药控股退赔252.93万股，公司1元 回购并注销该股份，公司股本7.67亿变更为7.64亿。 3、实现股东回报 科学设计2017年度分红配送方案，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利 3.45亿元，约占归母可分配净利润30%以上。此次分红是公司历年数额最大，回报股东最多的一 年，充分体现企业社会责任，为股东提供了持续的良好回报。 4、屡获市场赞誉 国药股份一直致力于树立诚信透明的资本市场形象，努力构建更加规范的现代企业制度，推 动企业经营业绩再上新台阶，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的市 场口碑，信披工作“零更正、零差错 ”，上交所考核评级为A，公司董事会再次荣获了多项市场 荣誉： （1）证券日报“中国上市公司价值”评选最具社会责任上市公司“金骏马奖”。 （2）中国上市公司网“上市公司诚信百佳”评选荣获“上市公司诚信百佳”。 （3）中国证券报第二十届中国上市公司"金牛投资价值奖"。 （4）中国上市公司百强高峰论坛“2018年中国上市公司百强排行榜”荣获“中国百强企业 奖”。 （5）香港大公文汇传媒集团联合北京市上市公司协会，中国证券“金紫荆”最佳上市公司奖。 （6）荣获21世纪经济报道“2018年上市公司年度董事会奖”。 （7）荣获中国上市公司网“中国改革开放40周年突出贡献单位”。 三、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2018年，国内经济低速运行、面临提质转型局面，同时又受到中美贸易摩擦影响，经济下行 压力显现。公司所属医药行业政策叠加，如两票制全面落地、进口药品关税调整、抗癌药降价及 相关政策，行业整体增速呈现放缓趋势。据商务部统计显示，2018年1-3季度全国七大类医药商 品销售总额同比增长7.34%，增速较同期下降1.06%。公司在经济大环境及行业政策整体影响下， 势必夯实、巩固优势业态，积极拓展全新业态，全力实施战略转型，增强公司核心竞争力。 公司董事会紧跟国家经济形势和大政方针，深入研判医药市场政策变化，严控风险，指导公 司经营班子积极应对，顺势而为，抢抓机遇，保障企业的持续发展。 四、2019年公司董事会工作部署 2019年，全新出发，开启国药股份的战略元年。 （一）战略谋定 公司董事会着重厘清思路、集思广益，共商国药股份改革发展大局。深化明确国药股份战略 定位，勇于改革创新、配置市场资源、提升公司格局，打造公司多元化核心竞争力，实现国药股 份核心战略升级。全面研讨制定国药股份核心业态、子公司战略方向，制定规划细则，梳理子公 司上层架构设计，实现强者恒强、先者更先，保障国药股份战略启航。 一是重组四家公司的战略细化。在同一市场中，打造特色差异化战略，以先发优势抢占市 场份额，实现集中和特色优势的有效配置，保障国药股份核心业态坚定发展。 二是对麻特药核心业态的战略标准细化。往前端延伸，产品业务投资的资源整合归集，业 务和投资相互融合促进，扩大一、二类精神药品销售规模，实现麻特药核心业态的战略领先。 三是研究国瑞药业工业战略转型之路。根据国药集团的承诺要求和医药工业市场的发展变 革，国瑞药业战略转型势在必行。借助国瑞药业资金土地品种储备的资源以及现有产品上市持有 人制度的推进，加快新品上市速度，积极研究探索国瑞药业战略转型的可行性。前瞻布局，寻找 新机。 四是探索对口腔业态的战略重塑。借助前景口腔的前期积淀渠道和品牌优势，探索用产融 结合的方式，致力于打造全国一体化的口腔专业服务商平台，逐步完成全国网络布局，实现口腔 优势业态的战略转型。 五是对创新业态的战略梳理。包括国药科技顶层结构优化梳理，培育国药股份新的优势增长 点。 （二）战略坚定 围绕国药股份核心主业，积极创新、深入革新，从架构到绩效再推及业务深入，全面推动主 业快速发展。 一是着眼未来，加大优势品种储备。应对带量采购等政策变局，上游延伸，利用国药股份 的口岸平台和优势资源，匹配机制，加速储备创新药及带量采购等市场优势前景品种。麻特药品 种储备力度加大，从一类向二类领域快速拓宽。 二是响应需求，改变盈利模式结构。根据市场变化，建立优势品种的专业学术推广队伍， 提供综合性智慧解决方案，探索创新项目价值链延伸服务，改变传统盈利结构模式，使业务模式 从传统的点面，向立体纵深突破转型。 三是顺势而为，大力发展市场快速增长领域。北京基层医疗加快覆盖份额提升。扩大器械 耗材品类和渠道覆盖，在器械/诊断试剂SPD项目和医学检验等方面，加大复制和拓展。推动发展 中药饮片的市场，补短增强。 四是创新思维，做好平台再造。做好创新业态的发展，提升平台思维、入口思维、互联网 思维，包括零售和口腔平台的全新打造。借助电子商务平台，扩容零售品种，为未来零售平台BTBTC 奠定基础。口腔业态，探索借助资本力量和业务品种拓展，突破瓶颈，实现从全国口腔渠道公司 到口腔专业化服务提供商平台的转型。 五是突破思维，尝试对专业化零售药房的探索。医药分业，一直是医改政策的行业预期， 为布局未来，应对政策风险，国药股份需要打破传统思维，探索合作共建专业零售药店路径。推 动自办SPS+专业药房、DTP药房、医院周边药房和合作医院自费药房等专业化零售药房进程；争 取年内探索建立1-3家DTP或特色专业化药房，践行国控批零一体化战略，迈出国药股份发展的 探索步伐。 （三）战略融合 国药股份公司现在已经是400亿级规模的医药商业公司，风险防控和战略融合是保障企业稳 健发展的重要保障。 一是重塑企业价值观。公司将重新定义梳理企业价值观，倡导“智慧、执行、担当、创新、 荣誉”的企业价值观，保障企业核心发展、增续动力。 二是推动企业文化融合。持续推动重组公司文化战略融合，激励员工积极进取，推动业绩承 诺努力全面达成。 三是适时推进混改项目。协同内外资源，适时稳步推进混改项目，同时为公司战略落地提供 体制、机制创新活力。 （四）战略储备 一是探索推进募投项目落地实施，推进投资项目，借力资本市场，适时启动资本市场融资项 目，探索资本证券化方式，充分发挥上市公司投融资价值功能。 二是围绕公司主业，创新引进战略产品及项目资源，创新业务模式，创新合作方式，创新激 励机制，激发创新潜能，储备发展动力，保障公司未来战略发展产品及项目储备。 三是开展全面绩效改革，引导合规经营，做好风险控制，做好人才培养储备。 1 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 2 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 子公司名 称 主要经营 地 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 取得方式 （人民币 万元） 直接 间接 国控北京 北京 北京 药品销售 65,240 100.00% - 同一控制下 的企业合并 国瑞药业 安徽淮南 安徽淮南 药品生产 48,302 61.06% - 投资设立 国控华鸿 北京 北京 药品销售 35,000 60.00% - 同一控制下 的企业合并 国控康辰 北京 北京 药品销售 13,000 100.00% - 同一控制下 的企业合并 国控天星 北京 北京 药品销售 10,000 51.00% - 同一控制下 的企业合并 国药物流 北京 北京 仓储物流 9,062 56.30% - 投资设立 国药空港 北京 北京 进出口贸易 1,000 100.00% - 投资设立 国药健坤 北京 北京 药品销售 2,000 51.00% - 非同一控制 下的企业合 并 国药前景 北京 北京 牙科药品及器械 销售和推广 2,000 51.00% - 非同一控制 下的企业合 并 北京医疗 北京 北京 技术开发、销售 医疗器械 500 50.00% - 投资设立 北京统御 北京 北京 技术开发、软件 销售 100 - 80.00% 同一控制下 的企业合并 取得子公司 国控康辰之 子公司 国控盛原 甘肃兰州 甘肃兰州 药品销售 2,000 70% 非同一控制 下的企业合 并 注：尽管本集团仅持有北京医疗50%股权，但根据审计报告附注八.1仍将其认定为子公司。 董事长：姜修昌 国药集团药业股份有限公司 董事会批准报送日期：2019年3月20日 公司代码：600511 公司简称：国药股份 国药集团药业股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2018年12月31日的总股本764,404,391股为基数，每10股拟派发现金股利4元人民币（含 税），共计拟派发现金股利305,761,756.40元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将 提交公司2018年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节经营情况讨论与分析中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 40 第二节 公司简介和主要财务指标 40 第三节 公司业务概要 45 第四节 经营情况讨论与分析 46 第五节 重要事项 60 第六节 普通股股份变动及股东情况 77 第七节 优先股相关情况 86 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 87 第九节 公司治理 94 第十节 公司债券相关情况 98 第十一节 财务报告 99 第十二节 备查文件目录 268 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技（北京）有限公司 国药健坤 指 国药健坤（北京）医药有限责任公司 国药空港 指 国药空港（北京）国际贸易有限公司 国控北京 指 国药控股北京有限公司 国控华鸿 指 国药控股北京华鸿有限公司 国控天星 指 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国控康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司 国控盛原、兰州盛原 指 国药控股兰州盛原医药有限公司 青药集团 指 青海制药(集团)有限责任公司 宜昌人福 指 宜昌人福药业有限责任公司 泊云利民 指 霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司 北京医疗 指 国药集团北京医疗科技有限公司 国药集团 指 中国医药集团有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 姜修昌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱霖 王渴 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 北京市东城区永外三元西巷甲12号 电话 010-67271828 010-67271828 传真 010-67271828 010-67271828 电子信箱 zhulin7@sinopharm.com Wangke20@sinopharm.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司注册地址的邮政编码 100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲12号 公司办公地址的邮政编码 100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》 （未完）  |