[股东会]太极实业:2018年年度股东大会会议资料
股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 2018年年度股东大会 会议资料 二〇一九年四月 股东大会议程 现场会议时间：2019年4月26日14：00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路401号北创科技大厦26楼公 司会议室 一、会议开始 二、通过本次大会议程及表决办法 三、审议议案 序号 议案名称 1 董事会2018年度工作报告 2 监事会2018年度工作报告 3 2018年度报告及摘要 4 2018年度财务决算 5 2019年度财务预算 6 2018年度利润分配预案 7 关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度 审计机构及内控审计机构的议案 8 关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计 的议案 9 2018年度独立董事述职报告 10 关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关 联交易的议案 四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 五、投票表决 六、宣布会议表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、现场会议结束 议案1： 董事会2018年度工作报告 各位股东及股东代表： 2018年度，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、 技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。 2018年，是太极实业开启“三次创业”征程持续发力的一年。根据“创新突破， 跨越发展”的战略指引，2018年以来太极实业通过优化资源配置，调整产业结构， 深化转型升级，继续保持了稳健可持续的增长态势。 （一）聚焦实业，突出主业，明确战略发展新基调 1、太极总部：优化资源配置，倾力主业发展。为集中资源发展主业，2018 年以来公司以5.86亿元收购十一科技自然人股东所持的10.5496%股权、以155 万美元收购科錋友联持有的太极半导体5%股权、太极微电子5%股权，实现了 对十一科技以及太极半导体100%控股。同时，在无锡市政府、产业集团与大基 金达成的战略合作框架下，大基金受让产业集团所持太极实业1.3亿股股份，成 为太极实业第二大法人股东，使公司成功跻身集成电路“国家队”。12月，公司 又以8.52亿元（含税）的交易金额将江苏太极100%股权及相关资产转让给产业 集团，集中资本注力主营业务发展。经过一系列的资本运作，公司已明确“半导 体+高科技工程服务”的双轮驱动战略，绘就了“三次创业”再发力的蓝图。 2、海太半导体：把握市场机遇，实现提质增效。海太加紧在DRAM领域的 技术及产能升级。一是实现10+纳米级高新技术DRAM存储器芯片的产业化； 二是Flip-Chip生产线由1条扩展至8条，单月产能占比从1%提高至30%，并趋 于稳定，实现安定化量产。2018年，以1G Eq基准， 封装/测试产量同比分别 增长21%、12%；模组装配1G Eq基准同比增长20%；模组测试同比增长40%。 2018年全年，海太实现营收5.65亿美元，利润总额0.37亿美元，各项经济指标 全面超越既定目标。 3、太极半导体：紧扣创收创利，决胜根本扭亏。公司坚持客户导向，经营 指标再创新高。第一梯队客户WDC（原SanDisk）、SpecTek、ISSI三大销售额 达到5417万美元新高值，销售额仍在稳步提升。同时，凭借着多年的技术积累 与进步，公司与第一梯队客户成功启动了新品增量计划，加深了彼此的合作关系。 第二梯队客户，公司向4家厂商合计销售产品429万美元，迈稳了降低“支柱型 客户”依赖度的步伐。2018年，公司合计营收39236万元人民币，同比增长23%； 实现利润1135万人民币，对比2017年亏损933万人民币，实现了“根本性扭亏” 的三年最终目标。 4、十一科技：加力集成电路，捍卫行业优势。2018年，十一科技继续中标 华虹半导体无锡项目、宜兴中环集成电路用大直径硅片厂房配套项目、中芯绍兴 MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目、上海积塔半导体有限公 司特色工艺生产线建设项目、新站高新区彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司 G8.5 液 晶基板玻璃建安工程项目等重大项目。2018年公司实现营收107.59亿元，超年 度目标27.59亿元，对比去年锐增4成以上。在长沙等新兴市场，十一科技也斩 获颇丰。总工二院中标长沙伟创力、手机智能终端产业园，大连分院中标中国计 量院等项目。此外，为加速合作共赢，十一科技还先后与北京兆易创新、协鑫集 团、中通服供应链管理、中国五冶集团签署战略协议，携手增强产业共赢链。 （二）优化协同，深化内控，打造企业管理新形象 1、太极总部：加强系统建设，提升管理形象。随着企业规模的飞速增长以 及管控模式的转变，公司总部为满足三次创业的发展需要，加快软硬件的投入， 极大提升了公司的企业形象。首先是通过对太极文化理念的重新梳理，导入VI 视觉系统，结合新办公楼装修进行一体化设计，为总部搭建了现代化的办公环境； 其次是通过举办简朴而又隆重的总部办公新址入驻仪式，将太极改版网站、微信 公众号顺势推出，为展示企业形象创建了良好的新窗口；第三是围绕深化管理转 型，推进集团化管控的新征程。太极总部以管理体系建设作为着力点，通过管理 手册的汇编，先后修订、发布《安全生产管理制度》、《财务管理制度》、《规章制 度制定办法》等16项公司级和部门级制度。在此基础上启动并实施了总部办公 协同系统建设项目，为实现管理集约化、数据实时化、信息共享化打下坚实基础。 2、海太半导体：坚持以人为本，实施精益管理。2018年海太以精益管理为 核心，进一步拔高内部管控的峰值。在行为规范方面，重新解读“精进、尊重、 创新、共赢”的核心价值，删减、修正员工手册中非故意过错行为的惩戒条款， 使海太“公司法”更人性化。在职业发展方面，上半年公司树立了针对所有专业序 列岗位的任职资格体系，并于11月启动了任职资格首次认证工作。2016年3月， 海太开始实施业务轮岗制度，经过两年的实践积累，2018年HR部门组织内部 检讨，系统、全面地论证轮岗制度。对轮岗的113人次职业成长数据分析显示， 轮岗制度显著增强了岗位绩效水准，尤其是在特殊岗位，不仅降低了业务风险， 还对提高员工综合素养具有正向作用。在空间布局方面，海太半导体投资1500 万元兴建接待中心及支援楼，化解了管理支援与行政办公的场地混杂问题，并为 后续转型扩能、新项目的建设提供场地支持。通过一揽子以人为聚焦点的管理计 划，员工职业素养得以击破曲线轨迹稳定上行。 3、太极半导体：着力降本增效，夯实运营基础。一方面，通过完善培训评 价考核激励机制，实行全员绩效考核，推进组织体系和管理体系不断优化；另一 方面根据客户的要求，同步太极实业总部制度的变更，公司先后对《安全管理规 范》、《车辆管理规范》、《接待管理规范》等多项制度进行修订，大幅提高了运营 规范度。另一方面，受Dummy wafer和电容价格的持续暴涨和美元波动的影响， 运营成本压力大增。对此，太极半导体迅速实行有效的成本管控，通过减少无效 人力、稳定一线队伍、鼓励业务分摊等形式节约人工成本。同时，通过加强节能 举措，太极半导体2018年能源成本比去年下降了1%；材料成本下降了4%。 4、十一科技：调整区域划分，整合内部资源。在“531光伏新政”的冲击下， 全国光伏电站的投资基本陷于停顿。十一科技审时度势，果断实施三步走调整， 收缩新能源产业，加力集成电路。第一步，构建重大项目“全院一盘棋”。通过推 行8寸和12寸芯片项目、12寸大硅片项目、液晶显示8.5代线及以上项目和6 代OLED及以上项目的设计、总包，由法人批准投标、组织与最后定价，重大 项目的资源及人员由全院统一配置，集中资源承接大项目。第二步，调整总包公 司干部配置，重点服务十一科技的重大项目。第三步，实施大区调整。在综合分 析原七个大区的业务规模及市场潜力后，整合形成了规模基本接近、能力基本相 似、区域更加接近、互补和谐更强的五个大区，更好地挖掘全国各地的优质项目 资源。 （三）聚智创新，持续发力，构建板块运行新动能 1、海太半导体：激励发明创造，同步先进工艺。通过召开高新技术专利启 动会，出台完善的扶持与激励政策催化，引爆员工的技术创新，依靠员工的创造 力来提升企业的实力，2018年海太半导体共获得4项发明专利。另一方面，通 过加大投入，加快设备升级与更新，在产品领域，封装Flip-Chip产品在增量的 同时，增加产品种类，品质更加稳定。模组产品全面量产SD/UD/RD新Tech产 品；同时，技术更先进的服务器内存DDR4 64G LRDIMM正式量产。2018年， 海太半导体因产能扩展，品质稳定，技术更新的需要，固定资产投资共9,589万 美元。 2、太极半导体：持续创新投资，变现技术红利。太极实业始终以坚持自主 创新作为做大做强自主半导体封测品牌的基本策略。2018年，公司投入9642万 元人民币用于固定资产投资。投资规模的逐年递增带来的是创新能力的不断涌现。 截止2018年，已获得发明专利1项，实用新型专利18项。此外，公司倾力打造 的Flip-Chip产线已具备倒装BGA封装和倒装框架封装产品能力。2019年3月 已为复旦微电子打样FCBGA产品，并将样品交付客户进行最终验证。 3、十一科技：开拓创新土壤，深耕绿色科技。2018年，十一科技召开了建 立以来的首次以生物医药为单一主体的会议，大力开拓集成电路、新能源以外的 新土壤。在十一科技全院的合力攻坚下，捷报频传。十一科技总院生物院中标西 部地区规模最大的生物研发基地药明康德温江海峡两岸科技产业园项目，亚洲最 大的符合欧盟cGMP标准的广东三生制药有限公司项目；华东医化院中标药明 康德石家庄生物园、民生制药、南京金斯瑞等项目。在绿色能源领域，十一科技 成功击破 “531光伏新政”的阴霾，凭借着绿色发展、设计先行、节能环保的阶 段成果，在世界绿色设计论坛布鲁塞尔峰会暨第八届绿色设计国际贡献奖颁奖典 礼上成功摘得“绿色设计国际贡献奖”。 二、公司治理 2018年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会认真履职，相关委员会委员勤勉尽 责。公司共召开10次董事会会议。其中，现场会议2次，通讯方式会议8次； 召开了3次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保等事 宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规 定的要求。 三、企业社会责任 （一）在环境保护方面 公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积 极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理，并 严格加以贯彻落实，报告期内，公司经营合法合规，未发生严重的环境违法而受 到行政处罚的情况。 （二）在员工发展方面 公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实 现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升 人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合 理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法 等相关法律法规规定，结合企业实际，建立完善工资福利制度，切实保护了职工 的合法权益。 报告期内，公司实施了由专业管理咨询团队为本部制定的人力资源薪酬制度， 新制度围绕公司组织体系、岗位体系、薪酬体系、绩效体系进行优化完善，提升 了公司工作效率、优化了人力资源配置、增加了员工归属感。 （三）在股东回报方面 公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的 现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、 公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程 中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。 报告期内，公司按照章程规定的分红政策实施了2017年利润分配方案，共 计派发现金210,619,017.8元，占2017年公司归属于母公司股东净利润的50.41%。 未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政策。 （四）在扶贫工作方面 作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同 时履行好社会责任。2018年，公司子公司十一科技共计投资人民币1亿元建设 湖南祁东兴元地面扶贫光伏电站项目（容量为16兆瓦）和湖南祁东优盛地面扶 贫光伏电站项目（容量为1兆瓦）两个扶贫光伏电站进行产业扶贫；十一科技的 相关下属扶贫电站公司向电站所在地共计支付789万元的扶贫款项；十一科技下 属巩义兴元新能源科技有限公司向贫困生定向捐赠10万元人民币用于帮助贫困 学生的学业。 未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情况发展好公 司业务的同时争取在扶贫方面作出相应的贡献。 四、2019年工作重点 经过两年来的协同发展，公司三次创业的产业架构已基本成型，发展战略也 更加清晰、明确。2019年面对复杂多变的宏观经济形势，我们将通过“坚定不移 推进一个战略，全神贯注打造两大板块，全力以赴做好三篇文章”，抢抓机遇， 顺势而为，为太极“三次创业”的起步夯实基础。 一、“坚定不移推进一个战略” 我们要抓住国内半导体产业发展的黄金周期，以半导体后工序服务为产业核 心，坚定不移地推进“聚焦实业，突出主业”的发展战略，集中资源，加速发展半 导体产业，并通过协同融合，构建高科技工程服务链与IC封测加工链紧密衔接、 互惠互利的产业共赢链。 二、“全神贯注打造两大板块” 即以提升经济运行质量为重心，优化运行半导体和高科技工程服务板块。 （一）半导体板块 海太半导体 1、谋定后动，推动三期合作。海太半导体与SK海力士签署的《第二期后 工序服务合同》将于2020年6月到期。为推进落实海太半导体三期合作方案， 2018年下半年已启动行业环境调查、公司运营状况总结及全部成本构成分析等 事前准备工作。2019年将由我方领导牵头组建谈判小组进行沙盘推演，逐条分 析原协议内容并形成我方意见，以此作为谈判依据，以期年内签署三期合作MOU。 2、全面精进，持续保持优势。2019年海太半导体要在各个条线上继续狠下 功夫，全面精进，持续在技术、品质及成本上保持领先优势。一要优化保障。2019 年将完成冷却塔更换、CUB（冷冻机）增设、电力增容等工程，全力确保产能提 升及设备升级；二要优化布局。由于2019年封装及封测均有大量设备更新，原 老旧设备淘汰，设备需求面积增加，将对原封装设备、部分封测TDBI设备及其 他楼层部分设备将进行布局调整。 太极半导体 1、升级服务水平，创新合作模式。一方面针对现有客户的要求，对目前的 设备升级维护，提高设备产能，创造更大效益；另一方面，结合未来市场发展趋 势推动技术发展以适应市场需求。针对国内市场，依托目前的制造设备能力，引 入高端封装测试产品，同时 培育和提高自身的高端封装测试能力，积极组建一 流高端封装生产线， 以适应目前主流半导体发展趋势，为吸引世界知名客户的 业务合作创造条件。2019年公司计划投资进行设备升级，主要用于组建一流高 端封装生产线。 2、加速技术升级，调整产能布局。接受母公司太极实业和太极微电子的增 资后，太极半导体财务状况将持续向好，为技术升级提供了前所未有的信心与底 气。综合当前制造能力和业务结构，结合未来的技术和市场发展趋势，太极半导 体将积极培育高端封测能力，重点布局Flip-Chip生产线，为未来吸引世界知名 客户的业务合作创造条件。同时，太极半导体也不放弃对非Memory产品代工服 务的开发，期待未来能够变现为稳定的营收创造点。 （二）高科技工程服务板块 1、推进一院一策，加快转型升级。十一科技将全面深化“收缩新能源，加力 集成电路”的战略转型。目前，华东分院通过参与无锡华虹、M8等重大集成电路 项目，成功开发优质生物医药项目等举措，在转型升级中走在了全院前列。各分 院要以此为典型，认真研究自身发展优势，科学部署投资与服务，盯紧抓牢本地 区重大项目，以集成电路的经济能量填补新能源停滞造成的空缺。 2、做好重大项目，力争全面开花。2018年，十一科技连续中标多项合同金 额超10亿规模的重大项目，加之正在建设施工中的上海华力、合肥长鑫、无锡 华虹、宜兴中环等重大项目，如何做好总包管理会是2019年摆在全院面前最难 的课题。重大项目“全院一盘棋”的制度将在明年全面铺开，各项目负责人要扎根 现场，亲自抓建设。权责发生制、完工百分数和第三方确认制等管控举措也要执 行到底。此外，各院要用活在握重大项目的品牌影响力，争取再签下一批大合同。 同时，也要主动下探到各行业领域、新兴市场去开发优质项目，实现业务发展“全 面开花”的良好局面。 三、“全力做好三篇文章 即以重塑太极品牌为主线，做好管理提升、深化转型和组织建设的文章。 1、完善体系建设，齐力做好管控提档升级的文章。 太极总部将全力推进信息化建设。根据“认知要到位，姿态要到位，推进要 到位”的要求，公司将齐心协力推动项目建设，立促办公协同系统按时按质上线。 2019年，总部将升级财务管理系统，以满足对集团财务运转监控的要求。此外， 2019年公司将在完成管理手册汇编的基础上，推进《员工手册》的制定工作。 海太半导体为稳定技术力量，增加考核灵活性，明年起将实施全新的技术津 贴政策，对应的技术等级评估工作已提前至今年4季度完成。在分析总结内部轮 岗制度后，公司决定明年将进一步推行跨部门轮岗制度，培育员工的职业综合素 养，降低关键岗位的业务风险。此外，职业资格认证体系也需要经过明年的实践 检验，对各项标准及认证流程进行完善，为持续推进该项工作做好准备。 太极半导体将在新修订的公司章程框架下，对内部组织体系做出调整。调整 期间，公司会整理内部系统，标准管理流程，推进管理现代化企业的建设。通过 系统集成及自动化，持续梳理整合公司内部系统，流程标准化，缩短周期时间， 提高效率。以点及面推动高端智能化生产方式。向系统化、自动化要效率要效益。 十一科技为提升重大项目的服务品质，将重点纠正管理型总包中存在的不足。 一是完要善追责制度，在管理方面明确权责，一旦出现问题必须追责到人。二是 要留有预算，管理费用中要留出工程修补的额外费用，掌握完善不足之处的主动 权。三是要持续用好巡察手段，形成强大的震慑作用。 2、深化创新驱动，竭力做好转型升级的文章 海太半导体：侧重技术升级。根据市场需求，将逐步减少BOC封装产品， 加注Filp-Chip封装投资。2019年新增FCB Line全部投产后，Filp-Chip产量占 比有望从年内的9%激增至75%。此外，Hybrid测试设备由于其在工艺流程和等 待时间上表现出的优越性，明年将继续追加投资，促使海太快步迈向Filp-Chip 先进封装厂的发展目标。 太极半导体：专注市场突破。公司将抓住与主流客户厂商高层互访的机会争 取更多的业务订单，并依靠技术的累进优势逐步提升中高端产品比重。同时，在 保持第一梯队客户业务稳中有升的前提下，公司将加速第二梯队客户群体的导入， 特别是在中标合肥长鑫项目后，为公司争取国内的Memory封测代工业务增加了 竞争资本。2019年，公司将寻求与国内新设立的半导体公司建立战略合作关系。 十一科技：推进新能源转型。重点是向光伏电站现场转型。通过加强电站管 理，进行在转股和并购优质电站等方式扩大光伏产能，提高并网发电营收。在与 紫光集团签订成都紫光项目后，进一步打开了与国内顶尖半导体厂商合作的大门， 公司要将这类品牌的增值效应更好地扩散到新行业、新市场。如嘉兴、长沙等年 轻的分院，要加快占领市场份额，努力成为所在地区客户的首选承包商。 3、落实主体责任，规范做好组织建设的文章。 一要深化组织建设，提升党的领导力。2019年，太极实业将自上而下地深 化组织建设，科学提升党的领导力。一是要配合党委换届选举，提前落实好党支 部制度检查、党员“党性体检”等保障工作，确保选举工作规范有序落地。按照党 政工作议事规则，党委将与新一届领导班子全面签订《一岗双责承诺书》、《党群 目标责任书》，督促领导干部主动作为、争做表率。二是要加强基层党组建设， 继续深入推进党支部标准化建设。 二要创新阵地建设，提升组织运行支撑力。依托公司信息化建设的有力条件， 党委将积极探索党建与办公协同系统的融合，并通过微党刊、微党课、微党校等 形式，实现党员教育、管理与服务的线上线下互动。同时，公司党委将聚力争创 党员示范引领区，组织“党建示范区”、“党建示范岗”等评比活动，亮化基层单位 与党员的模范事迹，在各支部设立标准化展示板做重点宣传，引导全体员工学有 方、行有范。 三要打造勤廉品牌，强化作风建设引导力。2018年，太极实业围绕改革开 放40周年的主题，开展了一系列廉政建设活动。2019年，公司党委将立足作风 建设的良好局面，再深入勤廉工作。领导干部的《党风廉政责任状》、《诺廉单》 要坚定不移地执行，确保廉政建设不流于形式；提醒约谈的警醒力要继续向下传 导，实实在在抓出成效。此外，在继续深化“五小”活动的同时，廉文荐读、清风 小课堂等教育形式要更多地融入太极文化，透过思想的纯洁促动企业的健康，最 终形成具有太极实业特色的廉政教育品牌。 2019年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切增强工作的前瞻性和主 动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推进 战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面完 成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。 注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司 对投资者的实质性业绩承诺也不代表公司对2019年的盈利预测，能否实现取决 于市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及 相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之 间的差异。 请审议！ 议案2： 监事会2018年度工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》及相关规定，现就 供公司2018年度监事会工作情况报告如下： 2018年度，公司监事会共召开4次会议。 八届八次议题是： 1、审议通过《监事会2017年度工作报告》； 2、审议通过《2017年度报告及摘要》； 3、审议通过《2017年度财务决算》； 4、审议通过《2018年度财务预算》； 5、审议通过《2017年度利润分配预案》； 6、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》； 7、审议通过《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》。 8、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 八届九次议题是: 1、通过了《2018年第一季度报告》； 八届十次议题是： 1、通过了《2018年半年度报告及摘要》； 2、 通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 八届十一次议题是： 1、通过了《2018年第三季度报告》； 2、通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 监事会成员还列席了本年度2次现场董事会会议及3次股东大会会议。公司 监事会对公司2018年的经营运作情况发表意见如下： 1、2018年度，根据“创新突破，跨越发展”的战略指引，太极实业持续发力， 通过优化资源配置，调整产业结构，深化转型升级，继续保持了稳健可持续的增 长态势。公司董事和高级管理人员2018年度在执行公司职务时未发现有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及内控 审计报告真实地反映了公司的财务状况和内部控制建设情况。 3、2018年度，公司的关联交易公平合理并履行了相关法定程序，没有损害 上市公司的利益。 4、2018年度，公司募集资金使用依法合规。 5、公司制定的分红政策符合有关法律法规的规定，公司能够严格的按已制 定的分红政策执行，没有损害中小股东的利益。 以上是我代表监事会作的工作报告。 请审议！ 议案3： 2018年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司2018年 年度报告和摘要。 具体内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券交易所网站上的《无 锡市太极实业股份有限公司2018年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公 司2018年年度报告摘要》。 本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会 议审议通过，现提交公司2018年度股东大会审议。 请审议！ 议案4： 2018年度财务决算 各位股东及股东代表： 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 审计报告，现将公司2018年度财务决算相关情况报告如下： 一、2018年末资产、负债、所有者权益情况： 1.公司年末资产总值为1,787,126.23万元，较年初增加102,871.90万元。其 中：流动资产合计1,096,718.76万元，较年初增加131,880.03万元；非流动资产 合计为690,407.47万元，较年初减少29,008.13万元。 （1）年末流动资产，主要项目如下： ①货币资金415,785.72万元，较年初增加99,072.37万元； ②应收票据及应收账款286,857.89万元，较年初增加26,120.70万元； ③预付账款99,190.38万元，较年初减少25,489.60万元； ④其他应收款46,847.27万元，较年初减少11,061.07万元； ⑤存货225,360.59万元，较年初增加39,968.19万元; ⑥其他流动资产22,676.92万元，较年初增加3,269.44万元。 （2）年末非流动资产，主要项目为： ①可供出售金融资产11,738.11万元，较年初增加1,376.71万元； ②长期股权投资20,903.45万元，较年初增加6,410.78万元； ③投资性房地产16,805.97万元，较年初减少1,217.04万元； ④固定资产年账面价值484,229.33万元，较年初减少35,342.47万元； ⑤在建工程29,717.89万元，较年初增加7,265.02万元； ⑥无形资产47,058.09万元，较年初减少8,289.15万元； ⑦商誉57,172.37万元，与年初持平； ⑧其他非流动资产10,448.51万元，较年初增加173.94万元。 2.年末负债总额为1,071,775.93万元，较年初增加116,282.52万元。其中： 流动负债合计901,500.01万元，较年初增加132,110.44万元；非流动负债合计为 170,275.92万，较年初减少15,827.92万元。 （1）年末流动负债，主要项目如下： ①短期借款163,496.02万元，较年初增加12,228.15万元； ②应付票据及应付账款441,992.18万元，较年初增加99,444.87万元； ③预收账款120,333.17万元，较年初减少39,066.52万元； ④应付职工薪酬22,679.98万元，较年初增加1,395.61万元； ⑤其他应付款32,558.00万元，较年初增加5,780.53万元； ⑥一年内到期的非流动负债110,150.91万元，较年初增加60，547.31 万元。 （2）年末非流动负债，主要项目如下： ①长期借款118,916.36万元，较年初增加21318.11万元； ②应付债券0万元，较年初减少33,587.62万元； ③长期应付款40,516.32万元，较年初减少4,859.95万元。 3.年末所有者权益合计715,350.31万元，较年初减少13,410.62万元。其中： 归属于母公司所有者权益合计643,574.83万元，较年初增加26,604.84万元；少 数股东权益合计为71,775.48万元，较年初减少40,015.46万元。 （1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下： ①股本210,619.02万元，较年初持平； ②资本公积311,716.98万元，较年初减少14,298.34万元； ③盈余公积9,803.81万元，较年初增加3,412.42万元； ④未分配利润106,336.86万元，较年初增加32,818.19万元； （2）年末少数股东权益71,775.48万元，较年初减少40,015.46万元。 4.公司年末资产负债率为59.97%，较上年末增加了3.24个百分点；流动比 率为1.22 ，较上年末下降2.99%；速动比率为0.97，较上年末下降4.59%。 二、2018年度营业收入、成本费用和利润完成情况： 1.公司全年实现营业收入1,565,196.58万元，较去年同期增加30.07%。其中： 主营业务收入1,559,415.89万元，较去年同期增加30.12 %；其他业务收入5,780.69 万元，较去年同期增加16.79%。 2.公司全年营业总成本1,500,905.87万元，较去年同期增加30.78 %。主要项 目如下： ①全年营业成本1,357,762.72万元，较去年同期增加30.53%。其中：主营 成本1,353,899.71万元，较去年同期增加30.60%；其他业务成本3,863.01万元， 较去年同期增加9.50%。 ②税金及附加费用支出5,053.45万元，较去年同期增加1.11%； ③销售费用支出5,288.78万元，较去年同期增加5.33%； ④管理费用支出51,636.10万元，较去年同期增加10.90%； ⑤研发费用支出45,196.64万元，较去年同期增加73.82%； ⑥财务费用支出19,489.06万元，较去年同期增加12.87%； ⑦资产减值损失16479.11万元，较去年同期增加118.08%； 3.公司全年其他收益715.98万元，较去年同期减少842.32万元。 4.公司全年度取得投资收益10,063.68万元，较去年同期增加36.37%。 5.公司全年资产处置收益1,678.60万元，较去年同期增加2,121.88万元。 6.公司全年营业外收入971.79万元，较去年同期增加538.25万元；营业外 支出823.54万元，较去年同期减少205.74万元。 7.公司全年完成利润总额76,897.22万元，较去年同期增加20.79%；净利润 67,466.29万元，较去年同期增加22.19%；归属于母公司所有者的净利润57,292.51 万元，较去年同期增加37.13%；归属于母公司所有者的综合收益总额61,269.12 万元，较去年同期增加67.38%。 8.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率9.13%，每股收 益0.27元。 9.下属一级子公司营业收入和利润总额 单位名称 营业收入 利润总额（万元） 金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%） 十一科技(评估调整后） 1,075,890.51 43.24 47,470.05 14.82 海太半导体 374,457.71 6.90 24,258.88 1.04 江苏太极 75,008.42 9.12 1,533.03 49.76 太极半导体 39,236.91 22.66 1,134.52 增加2,067.59 万元 太极微电子 - 388.52 -28.04 太极国贸 19,152.71 9.42 229.80 1,923.78 单位名称 营业收入 利润总额（万元） 金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%） 十一科技 1,075,890.51 43.24 51,183.76 13.08 三、其他事项： 上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构（即“江苏公证天业会计师 事务所”）审计确认。 请审议！ 议案5： 2019年度财务预算 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向各位作2019年度财务预算的报告，请予以审议： 一、预算编制说明 本预算报告是公司根据求实稳健原则，结合市场情况和公司经营计划， 在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无 重大变化的假设前提下，依据2019年预计的收入和公司发展计划及公司经 营目标编制的。 二、公司2019年度主要经济目标预算 经过重大资产重组后两年来的协同发展，太极三次创业的产业架构已基 本成型，发展战略也更加清晰、明确。2019年面对复杂多变的宏观经济形 势，我们将通过“坚定不移推进一个战略，全神贯注打造两大板块，全力以 赴做好三篇文章”，抢抓机遇，顺势而为，为太极“三次创业”的起步夯实基 础。 公司2019年预计营业收入1,600,000万元；公司2019年预计“销售费用、 管理费用、研发费用和财务费用”支出125,900万元。 三、特别说明 本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司 对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不 确定性。 请审议！ 议案6： 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于 母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计可供股东 分配的利润为368,219,012.16元。 拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税） 向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润 79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母 公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。 请审议！ 议案7： 关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审 计机构及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司前三年度支付给江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的年度 报酬情况如下： 2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元） 审计费 143 177.38 185 （注：2018年度审计费用中：财务报告审计费用157万元（含公司及子公 司财务报告审计费用），内控审计费用28万元，共计185万元） 公司经过与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）26年来的合 作，认为该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，决 定2019年度续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司 的有关财务会计审计业务及内控审计业务。提请股东大会审议表决，同时由 董事会授权经营层与江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）商定2019 年年度审计及内控审计的价格事宜。 请审议！ 议案8： 关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 我们对公司2018年度关联交易的执行情况进行了梳理，并根据业务实 际经营需要对公司2019年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2019年4月2日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会 在审议表决时逐项表决，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少 波回避了本项议案的表决，全体非关联董事一致表决通过。该议案尚须获得公司 2018年度股东大会的批准。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议， 并对该事项发表独立意见如下： 本公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。 日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照关联方与独立于关联 方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协议约定，交易的存在并不会影响公 司的独立性。日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》等公司内部规章制度的规定，关联交易不存在损害公司及股东特别是中 小股东的利益的情况。我们同意公司本次2018年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计事宜，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。 （二）2018年日常关联交易预计与执行情况 关联交易类别 关联人 2018年预计 金额 2018年实际发生金 额 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 后工序服务 海力士 6.06亿美元 5.65亿美元 费用节俭 机器设备出售 海力士 550万美元 170万美元 海力士各子公司 与海太产能调整 减少 机器设备出售 海力士重庆 50万美元 19万美元 海力士各子公司 与海太产能调整 减少 机器设备租赁 海力士 0 2万美元 弥补产能临时缺 口 机器设备租赁 海力士重庆 0 10万美元 弥补产能临时缺 口 含金废弃物出售 海力士 75万美元 0 计划延后 原材料出售 海力士 400万美元 7万美元 原材料供应顺畅 机器设备采购 海力士 392万美元 241万美元 海力士各子公司 与海太产能调整 减少 原材料采购 海力士 800万美元 56万美元 原材料供应顺畅 委托销售原材料 锡产投资（香 港）有限公司 0 16.69万元人民币 基于日常业务经 营需要委托锡产 投资销售原材料 （三）2019年度日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 2019年预 计金额 占同 类业 务比 例 （%） 本年初至 本年2月 底与关联 人累计已 发生的交 易金额 2018年实 际发生金 额 占同 类业 务比 例 （％） 本年预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 购买商品 （工业丝） 江苏太 极 125 万元人 民币 25% 38.65万元 人民币 / / 购买商品 （帘子布） 江苏太 极 1710万元 人民币 100% 652.52万 元 人 民币 / / 后工序服务 海力士 6.664亿美 元 100% 1.02亿美 元 5.65亿美 元 100% 产品技术升 级深化，费用 增加 机器设备出售 海力士 200万美元 20% 0 170万美 元 90% 机器设备出售 海力士 重庆 750万美元 75% 0 19万美元 10% 海太淘汰设 备批量处理 机器设备租赁 海力士 10万美元 50% 3,485.02 美元 2万美元 17% 机器设备租赁 海力士 重庆 10万美元 50% 0 10万美元 83% 含金废弃物出 售 海力士 200万美元 100% 0 0 集中处理 原材料出售 海力士 100万美元 100% 0 7万美元 100% 原材料供应 仍存在不稳 定性 机器设备采购 海力士 200万美元 1.3% 0 241万美 元 2.4% 原材料采购 海力士 200万美元 0.7% 0 56万美元 0.2% 原材料供应 仍存在不稳 定性 二、关联方介绍和关联关系 （1）SK海力士株式会社（简称“海力士”）：注册住所：大韓民國京畿道利 川市夫鉢邑京忠大路2091；代表理事：朴星昱；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。 关联关系：SK海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股45%， 符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形， 是公司关联法人。 （2）SK海力士半导体（无锡）有限公司（简称“海力士无锡”）：法定代表 人：姜永守；统一信用代码：91320000786304398W；企业类型：有限责任公司 （外国法人独资）；注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块；经营范围：生产、 加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类 产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。 关联关系：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司，参照符合《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法 人。 （3）SK海力士半导体（中国）有限公司（简称“海力士中国”）：注册地址： 中国无锡出口加工区K7-1地块；法定代表人：朴星昱；统一信用代码： 91320214717855313B；企业类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：生产、 加工和销售8英寸和12英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的 存储器、消费类产品、SOC芯片。 关联关系：海力士中国为海力士在中国的控股子公司，参照符合《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联法 人。 （4）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：注册 地址：重庆市沙坪坝区西永组团V分区V2-4/02；注册资本：40000万美元；法 定代表人：OH JAESUNG；统一社会信用代码：91500000072334771X；经营范 围：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试等半导体后 工序服务；半导体产品及同类产品的销售、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）， 并提供配套服务。 关联关系：海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，参照符合《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定情形，是公司关联 法人。 （5）锡产投资（香港）有限公司（简称“锡产投资”）：执行董事：华婉蓉； 注册资本：23231万港元；股东：无锡产业集团发展有限公司；注册地址：B08， Rm.B,14/F.,Wah Hen Com.383 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong； 关联关系情况：锡产投资是公司第一大股东在香港的全资子公司，符合《上 海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形， 是公司关联法人。 （6）江苏太极实业新材料有限公司（简称“江苏太极”）：法人代表：冯志明； 注册资本：77938.0468万元；统一信用代码：913210026720275131；企业类型： 有限责任公司（法人独资）；注册地址：广陵产业园内；经营范围：涤纶浸胶帘 子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开 发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系情况：江苏太极现为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券 交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.3条第（二）款规定情形，是公司 关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、2018年日常关联交易情况 2018年日常关联交易超出部分主要是： （1）海太半导体 海太半导体因技术转换时，部分产品的产能出现暂时的差缺，如果进行设备 投资，可预见很快会出现设备产能富余的情况，所以选择了向SK Hynix进行设 备租赁，以弥补产能临时缺口。 （2）太极半导体与锡产投资的关联交易 太极半导体与锡产投资之间的关联交易系太极半导体基于日常业务经营需 要委托锡产投资销售16.69万元的原材料。 2、2019年预计日常关联交易概述 （1）海太半导体关联交易 2015年4月，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《第二期后工序服 务合同》，约定自2015年7月1日至2020年6月30日，海太继续为SK 海力士 提供后工序服务。海太半导体在日常生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅 材料用于生产实际，同时海太将在日常生产中形成的含金废弃物（如基板、电路 板）出售给海力士回收处置。 因为上述交易的交易方海太半导体为本公司控股 子公司，海力士为海太半导体第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中 国为海力士全资子公司，因此海力士、无锡海力士、海力士中国为本公司关联方， 上述交易构成关联交易。 （2）太极国贸与江苏太极发生的关联交易 太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务 之一。由于公司于2018年12月将持有的江苏太极100%股权对外公开挂牌转让 给了公司控股股东产业集团，因此，2019年太极国贸与江苏太极之间的原有的 交易变成关联交易。 3、定价政策和定价依据 （1）海太半导体关联交易 海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署的“第二期后工序 服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税） +固定收益（投资总额的10%））/产品数量。机器设备和原辅材料的采购根据市 场价确定，出售含金废弃物给海力士的价格根据市场价确定。 （2）太极国贸向江苏太极采购商品的关联交易价格根据市场价格确定。 四、交易的目的及对公司的影响 公司本次2019年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交 易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定或参考协 议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。 关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。 请审议！ 议案9： 2018年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职 责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股 东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求， 现将2018年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下： 一、 按照《公司章程》规定，履行日常职责情况 1、董事会、股东大会出席情况 报告期内，公司共召开了10次董事会和3次股东大会，参会情况如下表。 在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专 业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议，也 不委托其他董事 出席 出席股东 大会的次 数 蒋守雷 10 10 8 0 0 否 3 丛亚东 10 10 8 0 0 否 3 吴梅生 10 8 8 2 0 否 2 徐雁清 10 10 8 0 0 否 3 对公司有关事项提出异议的情况： 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 蒋守雷 无 丛亚东 无 吴梅生 无 徐雁清 无 2、日常职责履行情况 （1）持续关注公司业务经营管理状况，并能做到不定期对公司实地考察办 公，对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见。尤其是对公司出售江苏太 极100%股权项目及子公司太极半导体的运营情况予以特别关注。 （2）严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德，妥善保管公司 提供的会议资料，在未向公众披露前严守公司机密信息，以确保所有股东知情权 的公平性，保护中小股东的利益。 （3）及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策，通过 实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况，进一步规范 公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。 二、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况 公司本年度未发生关联方违规占用资金情况。另外，公司对外担保严格按照 证监发[2003]56号文及《公司章程》规定的相关程序。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。 1、关联交易情况 报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及其 股东利益的情形。 2、独立情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情 况 公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略，确定经营 目标，并制订了符合国资要求及上市公司要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合 的考核机制，进一步调动了公司董事及高管人员的积极性，较好地体现了责、权、 利三者的有机结合。 4、现金分红及其他投资者回报情况 公司重视对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会2013年11月30 日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》，公司第七届第六次董事会和2013年度股东大会审议 通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程第一百五十五条“公司的利润分配” 进行了修订，明确了修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连 续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应 不低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。2018年公司严格遵守了相关 现金分红的规定。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意 见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 5、公司及股东承诺履行情况 公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份 限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。 6、内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有 效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。 在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内 部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。 公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告相 关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见审计报告。 以上为我们在2018年做的主要工作。2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及 管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董 事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广 大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥 积极作用。此外，在我们履行独立董事职责时，公司给予了积极有效的配合，在 此深表感谢。 特此报告。 请审议！ 议案10： 关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关 联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、本次募集资金项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产情况概述 公司及子公司十一科技对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况 及募集资金的使用情况进行了梳理，根据募投项目的建设计划，公司本次拟对下 表8个募投项目进行结项；拟将“象山25MW光伏发电项目”缩减规模变更为 10.12MW并结项；拟终止实施“乌兰察布50MW光伏发电项目”；十一科技拟在 保留现有募投项目必要的建设尾款资金后，将使用全部结余募集资金承债式收购 青海蓓翔新能源开发有限公司（“青海蓓翔”）100%股权。详情如下表一： 表一 序号 项目名称 1 拟结项项目 巩义一期40MW光伏发电项目 2 红牧二期30MW光伏发电项目 3 九十九泉20MW光伏发电项目 4 巴音二期35MW光伏发电项目 5 胜利20MW光伏发电项目 6 巴拉贡10MW光伏发电项目 7 高新技术工程中心 8 补充标的公司运营资金 9 拟缩减规模项目 象山25MW光伏发电项目 10 拟变更募投项目 乌兰察布50MW光伏发电项目 二、募集资金基本情况 无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产 业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可 [2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元， 募集资金总额为210,000.00万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行 价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为 2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额 为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报 告。公司对上述资金进行了专户存储管理。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目实施情况 截至2018年12月31日，本次重组配套募集资金使用情况如下表所示： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资总 额 募集资金拟 投资金额 已使用募集 资金投入金 额 尚未使用募 集资金投资 金额（注） 1 象山25MW光 伏发电项目 18,000.00 18,000.00 15,408.72 2,591.28 2 巩义一期 40MW光伏发 电项目 35,051.00 35,051.00 29,918.16 5,132.84 3 乌兰察布 50MW光伏发 电项目 43,675.00 43,675.00 - 43,675.00 4 红牧二期 30MW光伏发 电项目 30,124.41 10,816.00 10,818.84 -2.84 5 九十九泉 20MW光伏发 电项目 21,885.65 9,121.00 8,264.43 856.57 6 巴音二期 35MW光伏发 电项目 40,044.83 17,703.00 16,495.29 1,207.71 7 胜利20MW光 伏发电项目 23,809.52 8,004.00 2,182.22 5,821.78 8 巴拉贡10MW 光伏发电项目 12,789.15 4,353.00 3,194.70 1,158.30 9 高新技术工程 中心 61,100.00 20,000.00 17,459.29 2,540.71 10 补充标的公司 运营资金 43,277.00 43,277.00 43,277.00 - 合计 329,756.56 210,000.00 147,018.64 62,981.36 注： 1、公司本次实际募集资金总额为206,600.00万元，扣除承销费和其他发行费 用后，公司实际募集资金净额205,195.41万元；本次募集资金可投入金额少于募 集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 2、尚未使用募集资金投资金额未考虑上述本次募集资金可投入金额少于募 集前项目拟投资金额的部分，亦未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等费用的净额。 截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,470,186,385.98元。其 中：2017年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元， 募投项目直接支出752,149,918.35元；2018年度募投项目直接支出32,838,439.94 元。 截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元，募 集资金余额应为581,767,689.94元，差异7,876,436.10元，原因系：收到银行存款 利息收入7,881,636.43元，支付银行手续费5,200.33元。 （二）募集资金结余情况 截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户单位 开户银行 银行账号 截至2018年12月 31日余额 十一科技 江苏银行无锡分行营业部 29010188000189824 92,786,185.73 十一科技 招商银行无锡分行锡惠支行 128903297310709 79,393,257.23 十一科技 交通银行成都成华支行 511617010018800005512 415,363,895.29 太极实业 招商银行无锡分行锡惠支行 510900001210102 392,862.19 太极实业 江苏银行无锡分行营业部 29010188000187872 959,546.47 太极实业 浦发银行无锡分行 84010154500001616 748,379.13 合计 589,644,126.04 四、本次拟结项和变更、终止的募集资金投资项目具体情况 （一）拟结项的募集资金投资项目 1、巩义一期40MW光伏发电项目 本项目实施主体为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 （以下简称“十一科技”）全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司，除了4,487.00 万元的工程、设备尾款尚未支付外，已于2017年4月基本实施完毕，达到投资 预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金29,918.16万元，结余 募集资金5,132.84万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际结余资 金为645.84万元。 上述尚未支付给供应商的设备尾款和工程质保款将在后续满足约定的付款 条件时再从募集资金专户中支付。 2、红牧二期30MW光伏发电项目 本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发 电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31 日，该项目累计使用募集资金10,818.84万元，超出计划使用的募集资金2.84万 元。该项目超出计划使用的募集资金部分系由募集资金利息进行支付。本项目不 再有后续建设支出。 3、九十九泉20MW光伏发电项目 本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已 于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计 使用募集资金8,264.43万元，结余募集资金856.57万元。本项目不再有后续建 设支出。 4、巴音二期35MW光伏发电项目 本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已 于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计 使用募集资金16,495.29万元，结余募集资金1,207.71万元。本项目不再有后续 建设支出。 5、胜利20MW光伏发电项目 本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公 司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项 目累计使用募集资金2,182.22万元，结余募集资金5,821.78万元。本项目不再有 后续建设支出。 6、巴拉贡10MW光伏发电项目 本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司，已 于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计 使用募集资金3,194.70万元，结余募集资金1,158.30万元。本项目不再有后续建 设支出。 7、高新技术工程中心 十一科技高新技术工程中心已于2016年8月建成并投入使用，达到投资预 期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金17,459.29万元，结余募 集资金2,540.71万元，扣除尚未支付给供应商的尾款及工程质保款480.94万元， 本项目最终实际结余募集资金为2,059.77万元。 上述尚未支付给供应商的设备尾款及工程质保款将在后续满足约定的付款 条件时再从募集资金专户中支付。 8、补充标的公司运营资金 本项目由十一科技实施，相应募集资金已于2017年4月从募集资金专户一 次性划转至十一科技非募集资金专户，用于补充公司运营资金。 9、上述募投项目资金结余的原因 公司在上述募集资金投资项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨 慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费 用从而节约了项目资金。 （二）拟变更、终止的募集资金投资项目 1、象山25MW光伏发电项目 （1）项目基本情况 象山25MW光伏发电项目的实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能 源有限公司，该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村，备案总装机容量 25MW，为太阳能农光互补发电项目，项目总投资为18,000万元，拟使用募集资 金18,000万元。 截至2018年12月31日，本项目实际完成并网发电装机容量为10.12MW， 累计已使用募集资金15,408.72万元，尚未使用的募集资金金额为2,591.28万元。 （2）本项目拟变更的内容 本次拟将本项目的建设规模由原25MW的装机容量变更为10.12MW，终止 本项目剩余14.88MW部分的实施，项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更 为已并网10.12MW规模建设投入资金金额8,450.22万元，并进行项目结项；本 项目截至2018年12月31日累计投入的募集资金中，超出10.12MW规模建设投 入资金的部分为6,958.50万元，将由十一科技使用自有资金进行置换归还。 （3）本项目拟变更的原因 根据浙江省发展和改革委员会于2016年8月8日发布的《关于开展2016 年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发改能源〔2016〕 513号）和浙江省能源局于2016年12月26日发布的《关于开展2016年度全省 普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016年浙江省普通地面光伏电 站建设规模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省 光伏电价补贴。根据浙江省能源局于2017年1月 19日发布的《浙江省能源局 关于下达2016年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》，象山25MW光伏 发电项目通过竞争纳入浙江省2016年度普通光伏电站增补规模，竞得的上网电 价为0.86元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价 有较大幅度的下降。 现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素，经子公司十一科技论证， 认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益，不再具备继续实施的可 行性，故拟将本项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的10.12MW， 并终止本项目剩余14.88MW部分的实施。 2、乌兰察布50MW光伏发电项目 （1）本项目基本情况 本项目原计划由十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司实施， 该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木，计划总装机 容量50MW，项目总投资为43,675万元，拟使用募集资金43,675万元。 截至2018年12月31日，本项目尚未投入建设，尚未使用的募集资金金额 为43,675.00万元。 （2）本项目拟终止的原因 根据乌兰察布市发展和改革委员会于2016年8月31日发布的《乌兰察布市 2016年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》，乌兰察布市2016年 普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司十一科 技预计乌兰察布50MW光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效 益参考的当时上网电价有较大幅度的下降，综合考虑投资成本、规模指标竞争难 度、预计可竞得的电价等因素，截至目前，经子公司十一科技论证，认为本项目 预期收益将难以达到原计划收益，不再具备实施的可行性，拟终止实施本项目。 （三）上述募投项目结项及变更后结余募集资金的后续使用计划 截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额合计为58,964.41万元， 扣除巩义一期40MW光伏发电项目、高新技术工程中心尚需支付的尾款4,967.94 万元，并加上象山25MW光伏发电项目中十一科技将使用自有资金置换归还的 6,958.50万元后，公司募集资金共将结余60,954.97万元（以下简称“结余募集资 金”）。 公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后， 将上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费） 全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“无锡聚丰”）及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称 “青海蓓翔”、“标的公司”）100%股权，不足部分由十一科技以自筹资金补足。 其中，结余募集资金用于支付股权转让价款时，将由十一科技直接向交易对方支 付；待十一科技成为青海蓓翔股东后，结余募集资金用于归还现有股东借款时， 将由十一科技以借款形式投入青海蓓翔，供青海蓓翔向无锡聚丰支付归还。另外， 太极实业募集资金专用账户中的结余资金将以借款形式投入十一科技用于上述 承债式收购。 五、收购青海蓓翔100%股权的情况 （一） 交易概述 为提高募集资金的使用效率、优化募集资金的配置和实施光伏新能源投资运 营战略，公司子公司十一科技本次拟将前述结余募集资金及其自2019年1月1 日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡聚丰及自 然人梁松彬持有的青海蓓翔100%股权（其中股权收购价格不高于经国资评估备 案的评估值）。其中，青海蓓翔100%股权转让价款为46,500.00万元，同时待十 一科技成为青海蓓翔股东后，青海蓓翔需归还所欠无锡聚丰40,340.00万元股东 借款及相应利息。十一科技拟使用前述结余募集资金支付上述股权转让价款及供 青海蓓翔用于归还股东借款，不足部分由十一科技以自筹资金补足。 2019年4月2日，十一科技、无锡聚丰及梁松彬于无锡市签署了《关于青 海蓓翔新能源开发有限公司之100%股权收购协议》。 由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限 公司（以下简称“聚丰有限”）系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司（以 下简称“产业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易尚需提交股东大会审议批准，尚需履行相关国有资产评估备案流程 后方可实施。 （二） 交易相对方情况 本次交易对方为无锡聚丰及自然人梁松彬，相关情况如下： 1、无锡聚丰基本情况 名称 无锡产业聚丰投资合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 住所 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 执行事务合伙人 无锡产业聚丰投资管理有限公司 社会统一信用代码 91320200MA1MTAP112 经营范围 利用自有资金对外投资；企业管理咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人 普通合伙人：无锡产业聚丰投资管理有限公司； 有限合伙人：深圳市招商金葵资本管理有限责任公司。 最近一年主要财务 指标情况 2018年12月31日资产总额为125,260.07万元，资产净 额为88,078.74万元；2018年度实现营业收入0.00万元， 净利润2,889.52万元。（未经审计） 关联方及关联关系 由于无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股 东产业集团的控股子公司，因此本次交易对方无锡聚丰 构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。 2、自然人梁松彬相关情况 梁松彬，男，中国国籍，住所为广州越秀区东风中路509号二十八楼，最近 三年任职于招商局资本管理有限责任公司，从事新能源相关项目的投资及管理工 作。 （三） 交易标的资产基本情况 本次交易标的资产为青海蓓翔100%股权，青海蓓翔的相关情况如下： 1、青海蓓翔基本情况 公司名称 青海蓓翔新能源开发有限公司 住所 西宁市城中区砖厂路4号432室 成立日期 2009年7月20日 法定代表人 钟卓彬 注册资本 37,167万元 社会统一信用代码 91630100679180107K 经营范围 太阳能开发、利用、建设及产品代理销售；自营或代理 太阳能组件、配件的进出口业务（上述经营范围依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）持股99.9999%； 梁松彬持股0.0001% 2、主要财务数据 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相 关业务资格）出具的苏公W[2019]A052号《审计报告》，标的公司最近一年又一 期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 资产总额 91,744.46 95,887.02 负债总额 50,117.74 57,174.42 资产净额 41,626.72 38,712.60 项目 2018年1-10月 2017年度 营业收入 9,872.08 10,872.58 净利润 3,285.79 2,619.84 3、交易标的权属状况等事项说明 本次交易标的资产青海蓓翔100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。 本次收购青海蓓翔100%股权完成后，青海蓓翔将纳入公司合并报表范围。 截至目前，公司不存在为青海蓓翔担保、委托青海蓓翔理财的情形，不存在青海 蓓翔占用公司资金的情形；青海蓓翔亦不存在对外担保、委托理财的情形。 4、标的公司光伏项目情况 青海蓓翔共持有六期光伏电站，备案装机容量共85MW，相关情况如下表： 序号 光伏项目 备案装机容量（MW） 并网时间 1 金太阳 5 2013年12月 2 一期 20 2011年12月 3 二期 20 2013年7月 4 三期 20 2013年12月 5 四期 10 2015年11月 6 五期 10 2016年6月 5、标的资产的评估情况 根据江苏中企华中天评估有限公司（以下简称“中天评估”）（具有从事证券、 期货相关业务资格）于2019年3月19日出具的《信息产业电子第十一设计研究 院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的青海蓓翔新能源开发有限公司股东 全部权益价值》（苏中资评报字（2019）第2002号），中天评估采用资产基础法 和收益法，对青海蓓翔于评估基准日2018年10月31日的股东全部权益价值进 行了评估，评估结论如下： （1）资产基础法评估结果 在评估基准日2018年10月31日，采用资产基础法评估后的青海蓓翔总资 产价值92,099.38万元，总负债价值45,579.97万元，股东全部权益价值为 46,519.41万元，股东全部权益增值4,892.69万元，增值率11.75%。 （2）收益法评估结果 在评估基准日2018年10月31日，采用收益法评估后青海蓓翔股东全部权 益价值为46,500.00万元（取整），评估增值4,873.28万元，增值率11.71%。 （3）评估结论的选取 本次采用收益法评估结果46,500.00万元作为青海蓓翔股东全部权益价值的 评估结论。 上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。 6、交易标的定价情况 本次交易标的资产青海蓓翔100%股权的转让价款以上述评估值为基础计算， 为人民币46,500.00万元，本次交易作价合理、公允。 （四） 本次交易协议的主要内容 1、合同主体 受让方：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司； 出让方：无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（“无锡聚丰”）； 梁松彬（与“无锡聚丰”合称“出让方”）； 项目公司：青海蓓翔新能源开发有限公司（“蓓翔”）。 2、本次交易概述 项目公司为坐落于青海省海南州共和县的金太阳5MW项目（“金太阳项目”）、 第一期20MW项目（“一期项目”）、第二期20MW项目（“二期项目”）、第三期 20MW项目（“三期项目”）、第四期10MW项目（“四期项目”）和第五期10MW 项目（“五期项目”），总计85MW并网光伏电站项目（合称为“光伏项目”）开发、 建设、所有和运营的唯一法律实体。 截至本协议签署日，无锡聚丰及梁松彬为项目公司的股东，其中无锡聚丰持 有项目公司99.9999%的股权，梁松彬持有项目公司0.0001%的股权，各方同意 以2018年10月31日为基准日（“基准日”）按照无锡市国资委评估备案程序所 评估的项目公司价值通过按照本协议条款向受让方出让其持有的项目公司100% 股权。 受让方拟按照本协议的约定向出让方收购项目公司全部股权（“本次交易”）。 3、光伏电站收购 （1）本次交易。无锡聚丰按照本协议约定将其持有的项目公司的99.9999% 股权全部转让给受让方；梁松彬按照本协议约定将其持有的项目公司的0.0001% 股权全部转让给受让方（“项目公司股权转让”）。出让方应负责办理关于股权转 让、董事、监事及法定代表人及项目公司章程备案的工商变更登记，且受让方将 配合出让方办理股权转让所需手续，包括但不限于共同签署办理工商变更登记所 需的股权转让协议等。各方确认，除本协议另有约定以外，受让方自交割日起就 项目公司股权享有法律规定及本协议下对应的股东权利，基准日至交割日期间 （“过渡期”）产生的项目公司的权利和义务（包括项目公司处置公租房产生的相 关损益）均由项目公司享有和承担。 （2）股权转让价款。受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的100% 股权转让价款以2018年10月31日为基准日按照无锡市国资委评估备案程序所 评估的价值为基础计算的对价为人民币肆亿陆仟伍佰万元整 （RMB465,000,000.00）（“股权转让价款”）。其中，无锡聚丰持有的项目公司股 权对应的股权转让价款为人民币肆亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾伍元整 （RMB464,999,535.00）（“无锡聚丰股权转让价款”），梁松彬持有的项目公司股 权对应的股权转让价款为人民币肆佰陆拾伍元整（RMB465.00）（“梁松彬股权转 让价款”）。各方确认，梁松彬股权转让价款应由受让方向无锡聚丰进行支付，且 梁松彬全权委托无锡聚丰代为行使其在本协议下享有的各项权利，梁松彬在本协 议下的各项义务，除必须由本人承担的配合办理工商登记变更登记义务以外，均 由无锡聚丰承担。 （3）第一期股权转让价款支付。在本协议生效后的十（10）个营业日内， 受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第一期股权转让价款，总计人民币贰亿叁 仟贰佰伍拾万元整（RMB232,500,000.00）（“第一期股权转让价款”）。 （4）递交工商登记。在受让方按照第3（3）条要求将第一期股权转让价款 支付至无锡聚丰书面指定账户后十五（15）个营业日内，出让方及受让方应向项 目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文 件。 （5）经营权移交和交付文件。自交割日起的十（10）个营业日内，出让方 应在深圳及项目所在地向受让方移交完成项目公司运营所需的全部文件，包括但 不限于项目公司的所有证照、印章和U盾、财务文件、技术资料、各项合同、 文档资料等（以附件二经营权移交文件清单为准，合称“经营权移交”），确保受 让方能拥有出让方在股权转让之前拥有的对项目公司和光伏项目全部经营权。 （6）第二期股权转让价款支付。在根据本协议第3（5）条完成工商登记及（未完）  |