[股东会]通用股份:2018年年度股东大会会议资料
江苏通用科技 股份有限公司 201 8 年年度 股东大会 会议资料 （股票代码：601500） 二〇一九年四月 目录 一、 201 8 年 年度 股东大 会 须 知 ……………… … …… …………… … 3 二、 201 8 年 年度 股东大会 会议议程 …………… ………… … ……… … 4 三、 201 8 年 年度 股东大会 会议议案 1 、 2018 年度董事会工作报告 ……………… …… ………… ……… … 5 2 、 201 8 年度监事会工作报告………………… …… … … ………… … 12 3 、 2018 年度财务决算报告………… ……… …… …… … ………… … 1 5 4 、 2018 年度公司年度报告及摘要……………… …… ……… … …… 1 8 5 、 关于公司 2018 年度利润分配的议案 ……… … … …… ………… 19 6 、 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告… …… … 20 7 、 关于 2019 年度日常关联交易预计事项的议案……… … … … … 26 8 、 关于控股股东为公司 2019 年度向银行申请授信额度提供担保的 议案 ………………………………………… ………………………… 32 9 、 关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案…………… …… … 3 3 10 、 关于公司董事、监事薪酬的议案 …… …………… …………… 3 4 11 、关于续签关联交易系列框架协议的议案……………………… 35 12 、关于修订《对外投资管理制度》的议案 …………… ………… 42 13 、关于为全资子公司提供担保的议案…………………………… 43 14 、 听取公司独立董事 2018 年度述职报告（非表决事项） … … … 45 附件 1 ： 201 9 年度报告摘要 …… ………………………… ………… 49 附件 2 ：江苏通用科技股份有限公司 对外投资 管理制度…… ……… 61 江苏通用科技 股份有限公司 201 8 年 年度 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等 文件的有关要求，特制订本须知。 一、 本次会议设立秘书处，负责会议的组织 和 相关会务工作 ； 二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利； 四、股东或其代理人 请准时 到达会场签到 并参加会议， 对干扰会议正常秩 序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。 五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言 原则上 不超过 3 分钟。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 大会主持人 可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要 求发言。股东发 言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规 定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、为保证会场秩序， 进入 会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状 态， 请勿吸烟、大声喧哗。 会议议程 一、 会议基本情况 1 、 现场会议 时间 ： 201 9 年 4 月 1 8 日 （星期 四 ）， 下午 14 : 00 2 、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇 江苏通用科技股份有限 公司办公楼 1 楼会议室 3 、 召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 4 、主持人： 董事长 顾萃 先生 5 、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 二 、现场会议议程： 1 、 主持人宣布会议开始。 2 、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他 高级管理人员、律师以及其他人员 的到会情况。 3 、推举本次会议计票人、监票人名单 。 4 、审议下列议案： （1）审议《2018年度董事会工作报告》 （2）审议《2018年度监事会工作报告》 （3）审议《2018年度财务决算报告》 （4）审议《2018年度公司年度报告及摘要》 （5）审议《关于公司2018年度利润分配的议案》 （6）审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （7）审议《关于2019年度日常关联交易预计事项的议案》 （8）审议《关于控股股东为公司2019年度向银行申请授信额度提供担保的议 案》 （9）审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 （10）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》 （11）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》 （12）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 （13）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 （14）听取公司独立董事 2019年度述职报告（非表决事项） 5 、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议 。 6 、股东进行书面投票表决 。 7 、统计现场投票表决情况 。 8 、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果） 。 9 、宣布表决结果 。 10 、宣 读本次临时股东大会决议 。 11 、见证律师宣读法律意见书 。 12 、签署会议文件 。 13 、主持人宣布会议结束 。 议案一 2018 年度董事会工作报告 各位股东及列席代表： 大家好！ 下面由我代表公司董事会向各位汇报 2018 年度董事会的工作情况。 一、公司经营情况 2018 年，国际贸易与经济环境复杂多变，中美贸易的摩擦、国内供给侧改 革、环保攻坚战、行业结构调整的深入都给轮胎行业生产经营带来了较大挑战。 公司管理层紧紧围绕年度战略，紧跟行业发展趋势，加快市场结构调整及布局， 集中资源打造品牌力、产品力、服务力，拓展销售渠道，加强内部精益管理， 提升公司运营效率。 报告期内，公司实现营业收入 384,688.18 万元，同比增长 2.16% ，实现归 属于上市公司股东净利润 14,817.13 万元，同比增长 0.46% 。 二、 201 8 年主要工作： 公司在报告期内开展的主要工作体现在以下方面： 1 、坚持品牌营销，深化市场服务 报告期内，公司以品牌战略为引领，致力于品牌影响力的持续提升。公司 加大国际展会投入，包括美国 SEMA 展、德国科隆展、中国国际民族轮胎展等， 在上海金融圈中心陆家嘴地铁站精准广告投放，进一步提升品牌知名度；积极 响应中橡协发起的第四届绿色轮胎安全周，并开展 “约惠通用轮胎、畅享绿色 安全”的轮胎惠购活动，助推绿色轮胎产业可持续发展；开展第五季七夕爱购 月，利用抖音小视频发起用户互动，携手城市交通广播电台，掀起行业热潮。 公司坚持以用户为中心，深化服务营销，实施终端门店提质增效，在继续 增 强与巩固老市场、老客户关系同时，积极进行新市场的布局与突破，深挖潜 力，寻找新的增长点，为公司持续发展提供后续动力。同时充分发挥替换市场 的营销优势，在重点省份开展“聚势终端”为主题的大型营销峰会，参股设立 经销商管理服务平台，构建轮胎制造厂家和批发商、零售店多方良性循环、多 方共赢的生态链体系，促进经销商高度专业化、零售店连锁标准化，提高轮胎 供应链整体的经营效率。 2 、专注研发创新，提升竞争能力 报告期内，公司聚焦品牌定位，以引领用户需求为核心，持续推进产品差 异化，重点推出了千里马 5X 、赤兔马风火轮、通运战神、喜 达通王者 K 等系列， 在短途矿山胎的品类细分、中长途无内胎的综合性能提升及针对不同使用条件、 目标市场的深层次需求进行适合的产品开发，取得了显著成效，为新的业务机 会和利润增长点奠定良好基础。 公司注重创新能力的持续提升，在产学研方面推进与北京化工大学、中科 院力学研究所协同创新的低滚阻绿色轮胎项目取得阶段性成果。在新材料应用 方面，公司通过研究杜仲橡胶、石墨烯、超高强度钢丝帘线等材料的产业化应 用，促使轮胎更加绿色环保，性能更加优异。其中在业内首次实现了合成型杜 仲橡胶（ TPI ）在全钢子午胎中连续化生产，大幅提升产品耐磨 性和抗切割性能， 通过科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；同时公司产品不断升级，通 过中橡协绿色标签认证 19 个 , 位居中橡协发布的 C3 标签类榜首。 截止报告期末，公司共获得授权专利 299 项，入选中国创新能力千强企业 排行榜，同时也获得了“中国石油化工行业技术创新示范企业”称号。 3 、推进两化深度融合，精益生产制造 公司积极响应轮胎产业智能化发展趋势，以全过程自动化、全领域信息化、 全物流智联化的高端制造为目标，加速推进 120 万条高性能智能化全钢子午胎 项目的建设，力争打造行业样板工厂， 2018 年被认定为江苏省两化 融合管理体 系贯标试点企业、无锡市智能车间。同时公司 600 万条半钢乘用车胎一期项目 首胎成功下线，并拟投资 8.5 亿进行生产智能化和产品高端化提升，定位高性 能绿色 轮胎和 SUV 轮胎，抢占高端市场份额。 在精益制造上，公司始终以打造好产品为己任，推进以满足客户个性化需 求为特征的精益生产管控能力以及保障生产稳定顺行的设备全生命周期的精细 化管控能力，陆续对生产装备进行升级改造，推行机器换人计划、 MES 、系统 信息化，利用群控实现对设备的直接网络远程控制，提高生产组织的运行效率 和品质。报告期内，公司 QC 小组课题再次荣获全国 石油和化工行业 2018 年度 一等奖，公司旗下品牌荣获全国轮胎行业质量领先品牌，公司被评为全国产品 和服务质量诚信示范企业、全国百佳质量诚信标杆示范企业等荣誉。 4 、加速国际化布局，进一步夯实市场地位 为抢抓“一带一路”发展机遇，有效规避国际市场的贸易壁垒，提升公司 品牌影响力和核心竞争力 , 提高经营效益， 2018 年公司投资约 3 亿美元的泰国 生产基地项目正式启动，主要建设内容包括年产 100 万条全钢子午胎和 600 万 条半钢子午胎。同时公司将美国子公司作为国际市场营销本土化尝试的切入点， 正式投入运 行，报告期内完成团队组建，快 速展开周边市场调查和需求挖掘， 提升 客户服务体验， 贴近市场营销， 为公司市场份额扩大奠定良好基础。 5 、持续加强人才培养，提升团队凝聚力。 报告期内，基于对公司未来发展和持续盈利能力的信心，公司推进第二期 员工持股计划，该增持计划包括公司董监高及核心骨干人员 42 名，倡导公司与 个人共同持续发展的理念 , 有效调动管理者和公司员工的积极性和凝聚力。 同时，公司加大对内部人才的挖掘、培养与管理。关注基层青年员工，选 拔高潜人员进入管理层，搭建内部人才梯队，培养员工核心能力，加速人才队 伍建设，构建良好的晋 升渠道，完善绩效考核体 系，为公司业务发展提供持续 推动力， 实现员工与企业的共同 成长 。 三、对 2019 年的展望 （一）发展战略 1 、自主创新战略 公司始终以提升创新能力为核心，打造五个一流 —— 人才、平台、投入、 机制、科技产品。加强高素质研发团队建设，加速研发平台升级和海外设计中 心布局，增加研发投入，推动新材料研发应用、工艺装备创新，科技成果转化， 实现智能制造、绿色制造，持续保持技术领先优势，打造高品质爆品，同时不 断进行内部机制革新、模式创新，构建运转高效的精益管理体系，激励全员齐 心化、效益最大化。 2 、自主品牌战略 公司坚持品牌差异化发展，聚焦品牌定位实施对标赶超，围绕用户为中心， 深化品牌与品类的关联，抢占心智，为用户提供高品质、高性价比、值得信赖 的产品和服务。同时推动企业全球化视野布局，把握国家“一带一路”的战略 机遇，不断提升公司品牌知名度和美誉度，增强品牌影响力。 3 、自主资本战略 公司将认真履行上市公司义务，以做强业绩、做大市值为核心，积极开展 投资者关系管理，实施资本化统筹 运作，通过内涵增长和外延扩张等方式，持 续抓好项目投融资与适宜标 的收并购，充分借力资本市场平台，进一步扩大轮 胎产业规模，打造完整轮胎产品结构，实 现公司综合竞争能力提升。 （二） 工作计划 2019 年是三自六化提升年，通用股份将聚焦品类战略，通过自主资本赋能， 实现对内智创，对外孵化，在市场的红海中积极谋求变革、把握机遇，赢领新 一轮跨越，重点做好以下工作： 1 、智能化制造， 打造国际领先水平 2019 年，公司将加速 120 万条高性能智能化全钢子午胎项目 的 建设 投产和 600 万条半钢乘用车轮胎项目的技改推进， 以打造工业 4.0 样板工厂为目标，广 泛应用大数据、云计算、人工智能， 实现 全领域智能化 、 全过程自动化， 全 物 流智联 化，力争打造国际领先水平。 同时继续完善 两化融合相关建设 ，从整体上推进现有工厂格局的 信息化升 级 ， 打造通用智慧云平台， 优化 MES 、 SAP 、 ERP 等 系统在 新时代 经营管理 中的 覆盖 应用 、智能纠错， 强化公司现有生产设备的自动化程度，降低 用工及 劳动强度，提高生产制造的精度与效率。 2 、绿色化 引领 ， 助推行业绿色发展 绿色化是轮胎行业的发展 趋势 。 公司 一方面 将 强化和完善全产业链的绿色 制造 ， 推进节能降耗工作，提高资源利用率，同时加大环保投入， 以“收集全 覆盖、监控全方位、治理全达标”为核心，引进 RTO 等 国际先进环保 设施 ， 实 施在线 VOCS 监测， 提升环保治理能力 ；另一 方面 抓好绿色产品升级，在 2018 年度绿色产品行业领先的基础上 继续推进 与科研院所的 深度合作，进行绿色配 方、绿色结构、绿色产品的研发 创新 ， 满足新能源汽车轮胎及市场高端化需求。 3 、精益化建设， 提升运营管控 2019 年，围绕“好轮胎、通用造”为核心，持续开展精匠行动，提升全过 程品质保障能力、降低制造损耗。一是 聚焦核心供应商，强化与国际一流供应 商的合作深度与广度 ，加强 采购与 研发 、销售 、 市场 的 联动作战 ；二是深化精 益生产管理，划小单元、优化流程，推进阿米巴管控，提升过程精度管控 能力； 三是打造基于用户的敏捷型组织， 促使公司组织结构与企业战略布局及产品布 局相匹配 ，强化组织学习能力，完善以 KPI 、项目制、测评三位一体的绩效管 理，持续推行员工 职务和专业双晋升通道， 激励全员齐心化、效益最大化。 4 、高端 化 升级 ， 赋能市场终端 在产品高端化方面，公司将以创新驱动为核心，升级国家级研发平台，加 大行业领军型技术专家的引进，完善研发人员市场挂钩机制，构建跨部门联合 开发小组，同时 在专业优势领域持续深耕， 进一步 深化 杜仲橡胶、新型溶聚丁 苯橡胶、三相合金钢帘线等新材料、新技术的研究应用 ，增强 产品 核心竞争力 ， 打造爆款，增强 科研 成果对市场的贡献 ，满足客户多品牌、多性能、多元化的 需求，推进 完善公司 替换市场与 配套 、外贸市场的共同发展，全面提高盈利能 力。 在品牌高端化方面，聚焦品牌定位，打造品牌与品类的关联，进一步优化 终端门店形象、特色 品牌营销活动推广 ；借助互联网、自媒体等新工具实施 多 元化、立体化的 线上线下 品牌宣传 ，开展粉丝运营；积极参与汽车赛事、社会 公益活动，提升品牌知名度与美誉度，同时深化营销创新、模式变革，充分发 挥泰链供应商管理平台作用，坚持服务营销， 培育 超级客户，持续为 用户 提供 价值，提升品牌满意度。 5 、国际化布局， 加快企业 规模 扩张 2019 年， 公司将 以全球化视野推进生产国际化、研发国际化、人才国际化、 营销国际化的战略布局 。 一是加速推进泰国 生产基地 100 万条全钢胎、 600 万 条半钢胎的建设投产；二是强化与国际领先研发机构的交流合作，设立海外研 发设计中心；三是建设国际化专业人才梯队，包括国际科创人才、质量人才、 管理人才等；四是 进一步细分海外 营销网络 、 整合 各项 优势资源，开拓全球市 场，更好地与经销商、渠道商合作，实现跨越式增长。 6 、 规范 化运作，持续健康发展 公司将 严格 履行上市公司要求，强化三会治理和内部控制建设，加强境内 外公司 风险 防控和信用体系管理 ， 积极应对国内外经济环境的 新 形势 、新 变化； 履行好信息披露，做好投资者关系管理， 维护上市公司品牌形象 ；同时根据企 业发展战略，统筹规划非公开发行融资、泰国建设项目融资以及科创型企业对 外投资等资本运作 ， 增强内生发展和外延扩张动能 ，提升企业综合竞争 能 力。 四、可能面对的风险 1 、国际贸易壁垒增加的风险 近年来不少国家和地区通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，贸易保 护主义不断抬头。美国 、欧洲“双反”为代表的贸易保护主义， 2018 年以来， 对中国轮胎出口产生了重大冲击。对此公司将通过推进泰国海外生产基地建设， 加快实施生产国际化、研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略部署，通 过主动开拓新的市场和营销网络布局，贴近市场服务，规避贸易保护政策国对 公司出口业务的影响。 2 、原材料价格波动的风险 天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，受国际经济状况、自然条件、替代 材料发展、贸易、汇率、资本等因素的影响，天然胶价格近几年呈大幅波动态 势，导致轮胎行业成本控制压力较大；另外一方面，受国家环保政策趋严影响， 炭黑及部分化工助剂产能受到限制，该等原材料的采购 成本亦有一定幅度上升。 对此，公司将重点关注原材料的行情变动，及时实施采购策略，力争实现在低 价时加量采购，同时继续保持好与供应商的战略合作关系，努力降低采购成本。 3 、国际化经营的风险 随着公司国际化战略布局的加快实施，境外开展业务和设立机构需要遵守 所在国家和地区的法律法规，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济 环境的变化都将对公司的海外项目建设进度和业务运营产生影响。对此，公司 将通过国际化人才的引入和培养，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环 境的充分了解，最大限度的化解海外经营风险。 五 、董事会日常工作情况 1 、董事会会议情况及决议内容 董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行董 事会的职责，依据《董事会议事规则》组织董事会会议， 2018 年度共召开了 10 次董事会。各位董事积极参会，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。 2 、完善公司治理 2018 年度，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践， 并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，目前，公 司的治理情况符 合中国证监会的相关要求。 3 、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职 责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工 作，未有违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 以上报告，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案二 201 8 年度监事会工作报告 各位股东及列席代表： 201 8 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司 和股东的利益为己任，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。 现将监事会主要工作报告 汇报 如下， 请各位监事审议。 一、监事会召开情况 报告期内，公司共召开了 10 次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 2018 年 3 月 13 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了 《关于江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议 案》 、 《 关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案 》 、《 关于修改公司章程的 议案 》、 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 、 《关于 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案的议案》 、《 公司 相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案 》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于公司 2017 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 、 《关于公司未来三年（ 2018 年 - 2020 年）股东分红回报规划》 。 201 8 年 3 月 27 日，公 司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了 《 2017 年度监事会工作报告》 、 《 2017 年度财务决算报告》 、 《关于公司 2017 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 、 《 2017 年年度报告全文和摘要》 、 《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 、 《关于公司监事 2017 年度薪酬的议案》 、 《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》 、 《关于 预计 2018 年度日常关联交易的议案》 、 《 2017 年度内部控制评价报告》 、 《会计 政策变更的议案》 。 201 8 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了 《公司 2018 年第一季度报告》 、 《关于在柬埔寨设立子公司并投资建设高性能子 午胎项目的议案》 。 201 8 年 5 月 7 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过 《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》 。 2018 年 5 月 23 日 , 公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于为全资子公司提供担保的议案》 、 《关于对外投资设立参股子公司的议案》 。 2018 年 6 月 5 日 , 公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了 《 关于对外投资设立参股子公司的议案 》。 20 18 年 8 月 2 日 , 公司召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《 关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案 》、《 关于本次非公开发行 A 股 股票预案（修订稿）的议案 》、《 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补回报措施的议案 》、《 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）的议案 》。 2018 年 8 月 24 日 , 公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了 《 关于公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案 》、《 关于 2018 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告 》。 2018 年 9 月 17 日 , 公司召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了 《 关于公司对外投资调整的议案 》。 2018 年 10 月 26 日 , 公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过 了《 关于公司 2018 年三季度报告的议案 》、《 关于投资年产 600 万条半钢子午线 轮胎技改项目的议案 》。 二、监事会独立意见 1 、公司依法运作情况 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司依照《公司法》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求建立健全了各项内部管理制度 和内部控制制度，各重大经营决策的做出都合理合法，公司董事、高级管理人 员在执行公司 职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2 、检查公司财务情况 公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为： 公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 201 8 年度财务报 表能够真实地反映公司 201 8 年度的财务状况和经营成果，并确认江苏公证天业 会计师事务所有限公司出具的税务审计报告，其审计报告是客观公正的。公司 监事会对公司 201 8 年度各定期报告出具了书面审核意见。 3 、检查股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大 会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。 4 、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金， 并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和 监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制 度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形 。 5 、 检查公司关联交易情况。 公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策 审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 6 、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况 监事会审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告 》，监事会认为公司建立 了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营 管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 201 8 年度内部控制评价报告》 全面、真实、准确地反映公司 201 8 年度内部控制体系建设的实际情况，较为全 面的反映了公司经营活动的内部控制情况， 未发现在设计和执行方面存在重大 缺陷。 以上议案，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司 监 事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案三 201 8 年度财务决算报告 各位股东及列席代表： 一、 201 8 年度财务报表的审计情况 本公司 201 8 年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 二 、报告期主要财务指标： 单位：万元 资产负债表项目 201 8 年末 201 7 年末 变动 资产总计 442,648.07 400,808.21 10.44% 负债总计 175,887.57 141 , 217.63 24.55% 归属于母公司所有者权益合计 266,760.50 259 , 590.58 2.76% 股东权益 266,760.50 259 , 590.58 2.76% 利润表项目 201 8 年 201 7 年 变动 营业收入 384,688.18 376 , 549.25 2.16% 营业利润 15,858.21 1 6,501.68 - 3.90 % 利润总额 16,980.95 17 , 044.59 - 0.37% 归属于母公司所有者的净利润 14,817.13 14 , 749.93 0.46% 现金流量表项目 201 8 年 201 7 年 变动 经营活动产生的现金流量净额 1 6 ,506.97 34 , 164.43 - 51.68 % 投资活动产生的现金流量净额 - 5 2 ,971.14 - 13 , 597.45 - 289.57 % 筹资活动产生的现金流量净额 17,862.65 - 2 , 380.48 850.38% 三 、报告期主要财务指标变化情况分析 1 、 资产 及 负债 状 况 变动原因 单位：万元 科目名称 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因 应收票据及应收 账款 44,843.11 32,126.89 39.6% 主要 是 出口美国 的客户 及部 分 国内优质经销商 授信额度增加所致 预付款项 8,293.61 4,362.06 90.1% 主要是公司为锁定原材 料价格成本预付款增加 所致 其他应收款 1,285.88 116.92 999.8% 主要是本期应收的保险 赔款及部份设备押金增 加所致 其他流动资产 1,911.54 130.13 1368.9% 主要是本期固定资产采 购增值税进项留抵额增 加所致 可供出售金 融资产 1,732.50 3,960.00 - 56.3% 主要是公司持有的可供 出售金融资产公允价格 变动所致 在建工程 67,057.19 25,509.60 162.9% 主要是 600 万套轮胎项 目、 120 万条全钢及其他 技改项目投入增加所致 递延所得税 资产 405.05 263.61 53.7% 主要是由于本期计提 坏 账准备 金额增加所致 短期借款 33,000.00 8,000.00 312.50% 主要是公司生产经营需 要 增加银行融资贷款所 致 应交税费 813.27 2,504.58 - 67.53% 主要是本期 应交企业所 得税的减少 所致 其他应付款 4,879.05 3,618.91 34.82% 主要是本期供应商合同 履行保证金增加所致 递延所得税 负债 550.73 356.76 54.37% 主要是公司持有的可供 出售金融资产公允价格 变动及应纳税时间性差 异从而引起递延所得税 负债变动的所致 其他综合收益 190.35 2,022.21 - 90.59% 主要是公司持有的可供 出售金融资产公允价格 变动所致 2 、利润构成变动原因分析 单位：万元 科目名称 期末余额 期初余额 变动比 例 变动原因 财务费用 - 130.21 281.77 - 146.21% 主要是本期由于美元汇率变动， 导致汇兑收益较上年增加致 资产减值损 失 949.30 - 112.73 942.09% 主要 是 本期公司应收账款坏账准 备和存货跌价准备增加所致 其他收益 752.78 534.79 40.76% 主要是收到与经营活动有关的政 府补贴较上年增加所致 投资收益 （损失以 “ - ”号填 列） - 107.30 106.79 - 200.48% 主要是本期购买期货产品交易损 失所致 资产处 置收益（损 失以“ - ”号 填列） - 3.27 - 196.82 - 98.34% 主要是本期处置固定资产损失较 上年减少所致 营业外收入 1,317.20 572.94 129.90% 主要是本期有债务重组收益较上 年增加所致 营业外支出 194.45 30.03 547.60% 主要是本期发生火灾损失所致 3 、现金流量构成变动原因分析 单位：万元 项目 本期金额 上期金额 增减率 变动原因分析 经营活动产 生的现金流 量净额 16,506.97 34,164.43 - 51.68% 主要是本期应收账款的 增加，导致销售商品、提 供劳务收到的现金减少 所致 投资活动产 生的现金流 量净额 - 52,971.14 - 13,597.45 - 289.57% 主要是本期购建固定资 产支付的现金较上年有 所增加所致 筹资活动产 生的现金流 量净额 17,862.65 - 2,380.48 850.38% 主要是本期 增加银行贷 款及 偿还债务支付的现 金较上年有所减少所致 公司 2018 年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司 2018 年 年度报告》及《江苏通用科技股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》 。 以上议案，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案四 2018 年度公司年度报告及摘要 各位股东及列席代表： 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号 -- 年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了《江苏通用科 技股份有限公司 2018 年年度报告》、《江苏通用科技股份有限公司 2018 年年度报 告摘要》，提请董事会确认并批准报出，具体内容详见附件 1 。 以上议案，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案五 关于公司 2018 年度利润分配的议案 各位股东及列席代表： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现 净利润151,902,555.21元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积 金15,190,255.52元后，加上期初未分配利润963,019,043.64元，扣除2018年已 发放的现金红利金额58,153,526.80元之后，本年度可供全体股东分配的利润为 1,041,577,816.53元。 公司拟以2018年12月31日总股本726,919,085股为基数,向全体股东按每 10股派发人民币0.8元（含税）的现金红利，共计派发人民币58,153,526.80 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配。 以上议案，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案六 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 各位股东及列席代表： 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格 式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1887号）核准，本公司采用向社会公众公开 发行方式发行人民币普通股174,919,085股，每股面值1元，发行价格为4.92元/股， 募集资金总额为860,601,898.20元，扣除保荐及承销费用 40,220,000.00 元（含税） , 其他发行费用13,612,600.00（含税） 后实际募集资金总额806,769,298.20 元，上述 资金已于2016年9月9日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师 事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了苏公 W[2016]B150 号 《验资报告》。公 司在银行开设了专户存储上述募集资金。 （二）2018年年度募集资金使用和结余情况 公司2016年度实际使用募集资金684,532,589.09元，收到的银行存款利息扣 除银行的手续费等的净额为1,095,859.91元。公司2017年度实际使用募集资金 111,459,607.37元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,504,690.73 元。公司2018年实际使用募集资金13,425,716.71元，收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为48,064.33元。 截至2018年12月31日，公司募集资金净额806,769,298.20元加上累计已收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,648,614.97元，扣除累计已使用金额 809,417,913.17元，募集资金余额为0元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份 有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2016年9月29日分别与 中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行及中国银行股份有限公司无锡锡山支 行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本公司有2个募集资金专户。 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账户 截止2018年12月31日余额 备注 中国建设银行股份有限 公司无锡港下支行 32050161717000000099 - 募集资金专户 中国银行股份有限公司 无锡港下支行 513169101428 -- 募集资金专户 截至2018年12月31日，公司未持有未到期理财产品。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见报告附件1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2016年9月26日，公司第三届董事会 第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先 投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换上述已预 先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项 发表了同意意见。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）使用闲置募集资金投资产品情况 2016年10月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过1.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公 司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2016 年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）。 截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情 况如下： 单位：人民币万元 开户银行 产品名称 产品类型 购买日期 购买金额 到期日期 收回金额 理财收益 中国建设银 行股份有限 公司无锡港 下支行 中国建设银行江 苏省“乾元”保 本型人民币理财 产品 保本浮动收 益型产品 2016-10-17 6,000.00 2017-3-7 6,000.00 65.59 “乾元—周周 利”开放式资产 组合型保本人民 币理财产品 保本浮动收 益型产品 2016-10-19 4,000.00 2016-12-14 300.00 1.01 2016-12-21 600.00 2.38 2017-1-11 500.00 2.65 2017-1-16 1,500.00 8.98 2017-3-7 1,100.00 10.13 中国银行股 份有限公司 无锡港下支 中银保本理财— 人民币按期开放 理财产品 保证收益型 2016-10-12 4,500.00 2017-1-12 4,500.00 22.68 行 中银保本理财-人 民币按期开 【CNYAQKF】 2017-3-1 4,500.00 2017-3-2 4,500.00 7.51 截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额 为人民币0元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金 的使用和管理不存在违规情形。 江苏通用科技股份有限公司 董事会 2019年4月18日 附件 1 ： 募集资金使用情况对照表 201 8 年度 单位：万元 募集资金总额 80,676.93 本年度投入募集资金总额 1,342.57 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 80,941.79 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝ （2）-（ 1） 截至期末 投入进度 （4）=（2） /（1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 全钢二期 工程项目 否 75,714.93 - 75,714.93 75,908.92 193.99 100.26% 2017年1 月 本年实现销 售收入约 11.4亿元 （含税） 否 否 轮胎技术 研究中心 建设项目 否 4,962.00 - 4,962.00 1,342.57 5 , 032.87 70.87 101.42% - 不适用 不适用 否 合计 80,676.93 - 80,676.93 1,342.57 80,941.79 264.86 - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 募集资金全部使用完毕。 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年9月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金653,808,089.09元置换已预先投入募投项目的 自筹资金，详见公司2016-004号公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 募集资金其他使用情况 全钢二期工程项目已全部投资建成，并达到预定可使用状态，但受产品价格下行、主要原材料 价格剧烈波动、产品型号变化等因素影响，项目效益与原计划存在一定差异。 以上议案，请审议，谢谢！ 江苏通用科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 1 8 日 议案七 关于 2019 年度日常关联交易预计事项的议案 各位股东及列席代表： 根据公司（含控股子公司）日常经营和业务发展需要，公司2018年度与相关关 联方发生关联交易，预计2019年度仍会有关关联方发生交易，现将公司2018年度日 常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况说明如下： 一、 2018年度日常关联交易的预计及执行情况 单位：（万元） 关联交易 类别 关联人 关联交易内 容 上年（前 次）预计 金额 上年（前 次）实际 发生金额 预计金额与实际发生金额差 异较大的原因 采购燃料 和动力 南国红豆控股有限公司 电力 10000 7417.44 南国红豆控股有限公司 蒸汽 10000 8,558.26 江苏红日光伏农业有限公司 电力 250 221.65 小计 20250 16197.35 采购产 品、货物 无锡市通源塑胶制品有限公司 垫布，包装 膜、袋子 3080 2,823.05 江苏红豆实业股份有限公司 服装、水 225 179.54 无锡后墅污水处理有限公司 水 80 43.64 无锡红豆包装装潢印刷有限公司 纸箱 150 118.44 无锡红豆杉庄会议中心有限公司 餐饮、住宿 100 77.35 红豆电信有限公司 电信业务费 200 33.35 江苏红豆杉生态旅游发展有限公 司 旅游 50 3.01 小计 3885 3278.38 销售货物 无锡市通源塑胶制品有限公司 废料 1000 843.13 无锡红豆包装装潢印刷有限公司 废料 1000 1,067.88 小计 2000 1911.01 总计 26135 21386.74 二、2019年日常关联交易预计金额和类别 单位：（万元） 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 本次预计 金额 占同 类业 务比 例 （%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际 发生金额 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 采购燃 料和动 力 南国红豆控股有限公司 电力 11000 58% 979.71 7417.44 南国红豆控股有限公司 蒸汽 12000 100% 1322.12 8558.26 江苏红日光伏农业有限公司 电力 280 1.50% 16.05 221.65 采购产 品、货 物 无锡市通源塑胶制品有限公 司 垫布，包 装膜、袋 子 3100 76% 276.83 2823.05 江苏红豆实业股份有限公司 服装、水 225 65% 20.13 179.54 无锡红豆包装装潢印刷有限 公司 纸箱 150 100% 45.83 118.44 无锡红豆杉庄会议中心有限 公司 餐饮、住 宿 100 30% 4.86 77.35 无锡后墅污水处理有限公司 水 60 14% 11.95 43.64 红豆电信有限公司 电信业务 费 70 100% 0.47 33.35 向关联 人销售 产品、 商品 无锡市通源塑胶制品有限 公司 废料 1200 81.97 843.13 无锡红豆包装装潢印刷有 限公司 废料 1500 80.78 1067.88 总计 - 29685 2840.7 21383.73 三、 关联方介绍及关联关系 （一）南国红豆控股有限公司 1 、关联方基本情况 南国红豆控股有限公司 （以下简称“南国公司”） 法定代表人周鸣江，注册资本 20 000 万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为 利用自有资金对外 投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、 针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；热力生产及供应；自营和 代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 由红豆集团和周鸣江等 19 位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集 团占注册资本的 37.00% ，为第一大股东。 2 、上述关联方与公司的关联关系 该公司与本公司同属于红豆集团控股子公司 （二）江苏红日光伏农 业有限公司 1 、关联方基本情况 江苏红日光伏农业有限公司 法定代表人周鸣江，注册资本 1 0000 万元，住所为无 锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研 发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设 备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 、上述关联方与公司的关联关系 江苏红日光伏农业有限公司为南 国公司的 控股 子公司，公司与 南国 公司同属于红 豆集团控股子公司。 （三）无锡市通源塑胶制品有限公司 1 、关联方基本情况 无锡市通源塑胶制品有限公司 法定代表人周鸣江，注册资本 150 万元，住所为锡 山区东港镇港下红豆工业园，经营范围为包装装潢印刷品印刷、装订，其他印刷品印 刷。塑料制品、橡胶制品的制造、 加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2 、上述关联方与公司的关联关系 无锡市通源塑胶制品有限公司为南国公司的全资子公司，公司与 南国 公司同属于 红豆集团控股子公司。 （四）江苏红豆实业股份有限公司 1 、关联方基本情况 江苏红豆实业股份有限公司 法定代表人刘连红，注册资本 253325.69 万元，住所 为锡山区东港镇，经营范围为服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机 械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮 具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 为上海证券交易所上市公司（代码 600400 ），红豆集团 有限 公司占股 49.86% ，为 控股股东。 2 、上述关联方与公司的关联关系 江苏红豆实业股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 ( 五 ) 无锡红豆包装装潢印刷有限公司 1 、关联方基本情况 无锡红豆包装装潢印刷有限公司法定代表人闵杰，注册资本 2 000 万元，住所为 无锡市锡山区东港镇陈市村，经营范围为包装服务；包装箱的制造、加工；文化用品 （不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品的销售。 2 、上述关联方与公司的关联关系 （未完）  |