[中报]科斯伍德:2018年半年度报告（更新后）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 2018年半年度报告 2018-050 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人吴贤良、主管会计工作负责人郭全民及会计机构负责人(会计主 管人员)李庆文声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第四节“经营情 况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分，详细描述了公司经营 中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................ 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 20 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 37 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 39 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 121 释义 释义项 指 释义内容 科斯伍德、公司、股份公司、本公司 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 龙门教育 指 陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司挂牌，证券简称“龙门教育”，证券代码：838830，是本公司 的控股子公司。 科斯伍德投资、投资公司 指 苏州科斯伍德投资管理有限公司，是本公司的全资子公司。 法国子公司 指 勃朗杰科斯伍德有限公司，是本公司的全资子公司。 连云港子公司 指 江苏科斯伍德化学科技有限公司，是本公司的全资子公司。 印客无忧 指 印客无忧网络科技（苏州）有限公司，是本公司的控股孙公司。 金智合 指 苏州金智合印刷耗材销售中心（有限合伙），是本公司的控股孙公司。 龙门补习学校 指 西安龙门补习培训中心，是本公司的控股孙公司。 跃龙门育才科技 指 跃龙门育才科技（深圳）有限公司，是本公司的控股孙公司。 K12 指 Kindergarten through Twelfth Grade，代表从小学一年级到高中三年级 的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称。 UV油墨 指 在紫外光照射下，利用不同波长和能量的紫外光使油墨连结料中的单 体聚合物。 基墨 指 高浓度油墨中间体。 树脂 指 高分子化合物，是由低分子颜料一单体通过聚合反应结合成大分子的 产物。 光泽度 指 检测标准，用数字表示的油墨表面接近镜面的程度。 耐磨度 指 检测标准，用数字表示的油墨印品表面消耗剩余百分比。 耐晒等级 指 检测标准，用数字表示的油墨印品在紫外线照射下所产生的变色或褪 色指数。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏管理局 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 科斯伍德 股票代码 300192 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 公司的中文简称（如有） 科斯伍德 公司的外文名称（如有） SUZHOU KINGSWOOD PRINTING INK CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Kingswood 公司的法定代表人 吴贤良 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张峰 王慧 联系地址 苏州市相城区黄埭镇春申路989号 苏州市相城区黄埭镇春申路989号 电话 0512-65370257 0512-65370257 传真 0512-65374760 0512-65374760 电子信箱 szkinks@szkinks.com szkinks@szkinks.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 471,680,900.58 220,530,107.90 113.89% 归属于上市公司股东的净利润（元） 22,643,073.94 9,549,900.50 137.10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 21,305,602.61 6,982,549.46 205.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） 75,482,289.03 23,042,931.75 227.57% 基本每股收益（元/股） 0.09 0.04 125.00% 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.04 125.00% 加权平均净资产收益率 3.16% 1.34% 1.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,635,878,896.36 1,702,326,927.14 -3.90% 归属于上市公司股东的净资产（元） 727,782,852.85 705,978,805.44 3.09% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 144,971.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,571,948.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94,850.39 减：所得税影响额 199,169.93 少数股东权益影响额（税后） 275,129.40 合计 1,337,471.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主营业务为教育培训和胶印油墨。一方面公司加速在教育服务领域的业务落地，增加利润增长点；另 一方面，巩固原有胶印油墨业务的稳定经营，努力实现公司下一阶段的快速发展。 一、教育培训 教育培训业务主要由公司控股子公司龙门教育实施开展。龙门教育是全国中高考补习培训（学科素养培训+综合素质培 养）领先企业，在陕西省已经树立龙头企业的品牌地位。龙门教育处于K12教育培训行业，围绕学科素养、综合素质培养为 核心，集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。龙门教育主营业务是面向复读生、初中高中学段应届 学员提供全封闭补习培训、K12课外培训（B2C业务）以及教学软件及课程销售（B2B2C业务），旗下拥有子品牌龙门补习 学校、龙门尚学、跃龙门育才科技。 1、全封闭补习培训 龙门补习学校通过建立全封闭VIP校区，以“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭科学化管理”五加教学模 式，提供“教、管、学”一体的全封闭面授培训。全封闭VIP学校在高效学科教学的基础上，根据学生兴趣和综合素质发展方 向，设立关注全面发展核心素养的“学科研究组”、“科学小组”、各类“艺术小组”、“体育小组”等，培养学生的学习兴趣、改 良学习习惯、提高自信心和综合素质。 2、K12课外培训 龙门教育自2016年开始积极开拓全国市场，打造K12教培品牌“龙门尚学”。龙门教育的K12课外培训业务是以能力提升 为导向，面向中小学生提供个性化的课外辅导服务。培训课程包含一对一、微班课等。 龙门教育积极响应国家“关于切实减轻中小学生课外负担”的要求，执行“效率减负”的教学服务理念。龙门尚学创设“短 期集训+免费跟踪教学服务”的教学模式，缩短K12校外培训周期，延长课后服务周期，减轻学生学习压力和家长经济压力。 以高效率、高精准、高附加服务的课外培训模式帮助学生节省更多的时间提升综合素质，适应国家对新时代人才培养的新要 求。 3、教学软件及课程销售 大数据和人工智能技术已逐渐成为提高教学质量的有力工具。龙门教育进一步加大智能教学软件研发力度，目前公司 专注智能教学软件及“线上线下相结合”的短期集训课程研发推广，提升龙门教育线下培训的效率效果，扩大龙门教育在中高 考（学科素养培训+综合素质培养）升学细分领域的品牌影响力。同时，龙门教育采用B2B2C业务模式向合作机构输出产品 及课程服务。截至目前，龙门教育享有十五项软件著作权，旗下跃龙门育才科技获批双软认证企业资质。 龙门教育围绕高考综合改革和新课程改革，在原有业务形态基础上，计划将新增学业规划、智能选科、素质教育模块、 大数据志愿填报等服务，致力于打造以“学生个性化发展”为起点，以“数据技术”为驱动，以“文化基础+学科素养+职业启蒙” 为目标的升学服务平台，满足学生和家长关于全面发展、特色发展的需求。 教育行业是长期具备确定性的朝阳行业，科斯伍德转型教育领域决心坚定，将逐步加大优质资源向教育产业倾斜的力 度。公司将以收购区域性龙头企业龙门教育为转型切入点，未来将继续架设良好的资本平台，加大加速外延式驱动，积极布 局K12领域相关产业链，努力打造产业协同的教育运营平台。 二、胶印油墨 公司是胶印油墨行业率先上市公司，是印刷行业绿色环保之路的先行企业。公司的主营产品为胶印油墨的研发、生产 与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。 公司一贯秉承“高度创新能力国际知名环保油墨制造商”的发展战略，专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之 应用于印刷油墨的生产与销售。经过15年的发展，公司产品畅销海外80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家 认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户 群体。 胶印油墨产品从性能上可进一步细分为快干亮光、高光泽和高耐磨三大系列，其中： 1、快干亮光型胶印油墨：具有出色的固着速度，印刷过程中能够纸上干燥快、印刷机器上不结皮。油墨细腻，印品 透明度高、色彩鲜艳，用于各类纸张印刷，如铜版纸、卡纸、胶板纸等。公司快干亮光型胶印油墨在印刷基材上的固着时间 为3分钟左右，远快于同行业平均的固着时间，而且可以做到在未使用状况下，保证油墨在印刷机械上2-3天不结皮。 2、高光泽型胶印油墨：相对快干亮光型胶印油墨，高光泽型胶印油墨光泽更高、色彩更加鲜艳饱满，更适用于高级铜 版纸印刷高档印刷品，印品可获得类似上光后的高光泽效果。公司高光泽型胶印油墨的光泽度可以达到80%以上。 3、高耐磨型胶印油墨：在保证油墨的浓度和光泽前提下，加快了油墨爽干性，使印品具有较高的耐磨性，产品特别适 用于哑粉纸的印刷。公司高耐磨型胶印油墨由于采用改性植物油基替代原有助剂“蜡”，产品耐磨性比传统耐磨性油墨高出 30%。 公司注重绿色环保理念，目前推出创新成果——纸袋供墨系统，已陆续在国内众多印刷企业推广。相对于原先的铁罐 包装，用环保纸袋包装的油墨几乎不存在固废处理费用，而且大大降低了油墨损耗。未来公司将继续加强技术改进和管理创 新，使环保油墨成为主要增长市场。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期未发生重大变化 固定资产 本期未发生重大变化 无形资产 本期未发生重大变化 在建工程 本期继续投入研发楼项目98.98万元 其他非流动资产 本期新增待主管部门审批投资款836万元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、教育培训业务的核心竞争力 （1）多重聚焦优势 龙门教育深耕补习培训十几年，多年来坚持聚焦细分区域（中西部）、细分人群（中等生）、细分市场（中高考培训： 学科素养培训+综合素质培养），差异化聚焦战略带来大量的教学数据积累和区域领先的行业地位，为公司发展提供品牌优 势。龙门教育重点布局全封闭补习培训学校、K12 学习中心和教学软件及课程销售，各业务线之间互为补充互相借力，有 望推动龙门教育在新高考时代的业务升级，获得先发优势。 （2）品牌积淀优势 龙门教育是全国中高考补习培训（学科素养培训+综合素质培养）领先企业，在陕西省已经树立龙头企业的品牌地位， 区域影响力反映在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度，较大程度上缩减了招生和获客成本。公司连续多年荣获教 育行业年度奖项，长期的品牌积淀有利于吸纳优质师资、获取更多教育资源，为龙门教育在地域扩张上做正向的口碑积累。 （3）教学研发优势 龙门教育全封闭VIP学校师资团队全部为专职教师，便于教研工作的组织管理，有利于开展针对新高考“学考”、“选考” 不同学科在学习进度和学习过程上的研究实践，研发专用辅导教材扩大教研壁垒。同时，标准化课程体系的建立，有助于龙 门教育摆脱对“名师教学”的过度依赖，保障“跨区域、同质量”的教学体验。 （4）技术研发优势 龙门教育旗下跃龙门育才科技为“双软认证”企业，荣获CIEC2017中国互联网教育大会“中国互联网教育创新企业”、新 浪教育盛典“年度教育行业科技创新产品”等多项荣誉，享有15个计算机软件著作权。软件产品的研发，是龙门教育在线下业 务扩张外，快速布局三四线城市的关键；软件+线下培训的课程创新，打造高效率、高性价比的学习体验，成为龙门教育“效 率减负”方针的实施保障。 （5）人才优势 管理团队层面，龙门教育创始人具备二十多年教学经验，并对课程改革和新高考变化趋势做持续研究，主导龙门教育 软件产品和高效学习课程的研发；梯队建设层面，龙门教育高度重视行业优秀人才的吸纳与培养；师资储备层面，通过师资 培训体系以及标准化的课程体系建立，龙门教育积极协助教师提高整体教学水平，并设置科学的激励机制，为公司发展奠定 坚实的人才基础。 2、胶印油墨业务的核心竞争力 （1）技术优势 环保专业油墨行业属于技术密集型行业，具有自主的核心技术研发能力是企业在行业内保持核心竞争力的重要保证。 公司自成立以来，始终专注于环保油墨技术研发，并通过自主研发与欧洲子公司合作等方式转化出多项技术成果，满足中国 未来十年的环保要求，达到国际领先水平。凭借欧洲、日本与中国的油墨技术相结合，做出兼具国际高科技与符合亚洲使用 习惯与要求的高环保产品，形成公司的核心竞争力。公司凝聚了国际与中国优秀的专家和油墨领域的研发、生产、技术服务 人才，形成了稳定、经验丰富、专业基础扎实的技术团队，为公司的产品开发和技术创新奠定了坚实的基础。 （2）产品优势 公司以技术创新为依托，在产品创新的同时，积极拓展产品应用领域，并为客户提供专用油墨产品的配套技术解决方 案，在行业内具有较强的产品竞争优势。公司长期坚持高要求的产品技术标准，并依托过硬的核心技术优势，保证了产品质 量稳定且性能良好。 随着全球对环保要求不断提高，公司也在不断提升产品的环保特性。针对发达国家（地区）对有机挥发份（VOC）和 产品有害重金属含量的限制，公司通过对“植物改性油基”和对应树脂的系列研发，使得公司产品通过了瑞士SGS认证、欧盟 REACH预注册和美国大豆协会认证等绿色认证，产品在欧盟、北美等发达国家（地区）获得了众多客户的认同。 在国内，公司产品通过了国家绿色环保油墨的认证，公司在对NON-VOC类产品、高降解率油墨产品研发中具有较好的 市场领先性，成为了国家火炬计划立项项目执行单位。 （3）客户优势 经过十多年的发展，公司在市场策略，营销渠道的建立与维护方面形成稳定的销售网络,积累了一批综合实力较强的稳 定客户，并与其形成了长期合作、互利互惠的良性伙伴关系。公司成为国内外多家知名印刷厂、高档消费产品的包装与高质 量商务印刷的主要合作伙伴。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司主营业务包括教育培训和胶印油墨两大产业。教育培训产业是公司通过收购龙门教育新拓展的业务，2018年上半年已经成长为公司业绩的重要增长点。通过持续调整发展战略，推进产业布局，整合各方优势资源，报告期内公 司的盈利能力和可持续发展实力大幅增加。 报告期内，公司实现营业收入47,168万元，较去年同期增加113.89%；实现营业利润6093万元，较去年同期增加489.12%； 实现归属于上市公司股东的净利润2264万元，较去年同期增加137.1%。 公司业绩大幅增长的主要原因为： 公司将龙门教育纳入合并财务报表，公司新增教育板块业务的营业收入和净利润均实现快速增长，为公司贡献利润为 2,804万元。 报告期内，公司各业务板块的主要经营情况如下： 一、教育培训业务 龙门教育作为公司的控股子公司，上市公司将充分利用自身的资源优势，全力支持其业务发展和不断升级。报告期内， 龙门教育作为中西部K12课外培训龙头，各个业务条线经营业绩持续增长，运营状况良好，管理团队和核心人员稳定，龙门 教育具备良好的持续经营能力。 报告期内，龙门教育实现营业收入24,105万元，较去年同期增加5,697万元，增幅达到30.59%；净利润达到5,531万元， 较去年同期增加1,631万元，增幅达到41.83%；归属于母公司所有者的净利润为5,763万元，较去年同期增加1,467万元，增幅 达到34.15%。 龙门教育未来有望以高利润率的全封闭学校为利润根基，以全封闭学校异地扩张为业绩增长的核心驱动，同时基于公 司研发的教育科技产品线，通过在全国布局K12学习中心方式进行品牌营销和生源引流，辅助加速VIP封闭式培训业务的全 国布局，做中高考培训（学科素养培训+综合素质培养）细分赛道龙头。 1、全封闭补习培训 全封闭VIP校区是龙门教育未来战略发展的关键。龙门教育计划通过输出西安的全封闭VIP校区的管理方式，以口碑为 核心，结合扩张城市的当地教师资源，实现全封闭VIP校区全国扩张。龙门教育关注学生需求，教学内容是学科素养培训+ 综合素质培养，以学科素养培训推进课堂教学转型，让综合素质培养在课堂教学中落地生根，教给学生真正有价值的知识和 方法，引导学生学以致用，注重知行合一，用心做好真教育。 截止2018年6月30日，龙门教育拥有7个全封闭补习培训校区。围绕高考综合改革提出的新要求，龙门教育全封闭VIP 学校在“五加教学”模式基础上，增设素质教育模块，注重学生思维能力、创新能力、实践能力的培养，特别是综合能力和学 科素养的提高，包括关注中学生核心素养的各类兴趣小组，以及综合素质拓展活动，丰富学生的成长体验。 报告期内，该业务板块实现的营业收入与去年同期相比增加2,802万元。龙门教育在2018年上半年继续增加实验班和精 品班班型的比重，以使学生接受更好的教育，教学质量有显著提高，收费标准提高总收入也随之增加，学生人均收费金额持 续增加。 2、K12课外培训 K12课外培训为全封闭VIP校区提供强大生源入口。在VIP校区地域扩张过程中，龙门教育通过先开设K12课外培训门店 积累客户基础，为全封闭VIP校区提供流量入口。通过K12课外培训业务，获得深度的学生资料，以初中成绩中等、高中成 绩在二本分数线以下的学生为目标群体，导流至VIP校区实现再次消费。截止2018年6月30日，K12课外培训业务在全国11 个城市开展。 报告期内，该业务板块实现的营业收入与去年同期相比增加2,394万元。K12业务仍将重点放置在一对一、小班教学方 面，注重教学品质和质量。“英语集训赢”系列产品在K12培训中心落地推广且规模逐渐增大，截至目前已覆盖全国22个省区、 47座城市，为龙门教育赢得更多的口碑和收入。未来公司将陆续开通数学、语文、物理等模块，实现高考“6选3”学科全覆盖。 3、教学软件及课程销售 龙门教育以线下业务为支点，通过线上产品撬动三四线市场。龙门教育线上产品主要包括学科全系列产品和高三年级 的全学科模块化产品。学科全系列产品，例如英语学科，后期有词汇、语法、阅读和写作，从而形成标准的模块化产品。互 联网在线教育产品，包括双师课堂、软件、互联网技术服务都将助力龙门教育撬动三四线市场。 报告期内，该业务板块实现的营业收入与去年同期相比增加501万元。深圳跃龙门为“双软企业”，享有15个计算机软件 著作权，在2018年新软件阅读宝问世且销售情况良好，为龙门教育增加创收。 国务院于2014年9月颁布了《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国发〔2014〕35号），总体实施计划与目标是： 2014年启动考试招生制度改革试点，2017年全面推进，到2020年基本建立中国特色现代教育考试招生制度。 根据教育部对本轮高考改革的相关部署，在未来3年内，全国各省市将落实本轮高考改革的具体措施。根据此次改革的 细则要求，可预见高考制度改革将触发教育培训行业的深度调整。其中，不分文理、多次考试机会、综合素质评价以及自主 招生考试等多个改革的关键点。在国内全面提高教育质量和促进教育公平的政策环境下，素质教育将成为未来教育板块发展 的主要潜力赛道。龙门教育将继续在教育领域深度布局，围绕“高考生”打造系列产品线，延伸围绕素质教育、核心素养、生 涯发展规划等与教育培训具有协同效应的业务进行布局。 2018年8月10日，司法部发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》( 以下简称“《送审稿》”)， 征求社会各界的意见。《送审稿》对于整个教育产业的发展有着积极作用，意在通过规范办学，实现教育行业健康发展。龙 门教育主营业务是补习培训，属于非学历的营利性教育培训机构。龙门教育开展教育培训业务符合相关法律、法规、规范性 文件的规定，符合《中华人民共和国民办教育促进法》鼓励多元主体合作办学精神。 2018年8月22日，国务院办公厅印发了《关于规范校外培训机构发展的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》指导 思想是以促进中小学生身心健康发展为落脚点，以建立健全校外培训机构监管机制为着力点，努力构建校外培训机构规范有 序发展的长效机制。 从短中期来看，《意见》可能造成校外培训机构的场所、师资等成本上涨，同时内容监督加强后，学科培训的培训内容 和课程体系也需要进一步调整，但我们认为成本上涨、审批趋严、预收账期缩短等对中小培训机构的影响更大。从长期来看， 《意见》从严规范提高了行业进入门槛，对行业内普遍的小工作室的供给进行清理，这将加快行业集中度提升，有利于行业 长期规范有序发展。 龙门教育根据最新政策要求，对教学内容和教学计划进行调整，已制定以3个月为中心的“两季三训”的短期培训模式，“两 季”即春季和秋季的短期培训，“三训”即暑训、寒训和特训的课程安排，预计本年度内将完成所有课程体系的调整。《意见》 对龙门教育的发展起着积极促进作用，公司将把握发展机遇，依法依规办学，进一步提升市场占有率，保持业务稳步增长。 龙门教育是公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，公司并将牢牢把握这个契机，未来将深耕教 育行业，凭借专业团队与资源优势，目标是做中国学生的升学与就业技能解决方案的提供商，形成全方位的综合教育运营平 台，最终成为在中国市场领先的上市教育培训集团。 二、胶印油墨业务 报告期内，公司胶印油墨业务经营稳健，生产管理流程持续完善、产品成本优化及技术创新方面取得较大成效，提高 了油墨产品的整体盈利能力。目前油墨行业竞争主要集中在提高产品质量、优化产品性能、升级产品功能、持续改进客户服 务体验等方面，以此获得市场的认同。公司积极研发采用新型环保材料和新技术，满足客户个性化需求，并与印刷设备不断 升级相适应。 公司新研发的LV低芳烃油墨，适用于对印刷环境及排放要求较高的印刷。该产品采用改性的无芳烃溶剂来取代传统芳 烃矿物溶剂，结合欧洲先进技术精制而成，达到低芳烃标准的环保油墨。该新产品符合ISO2846-1国际色彩标准和ISO12647-2 国际印刷标准，通过ISO9001和ISO14001体系认证，美国大豆协会认证，绿色十环认证，符合RoHS、EN-71、ASTM、PAHS 等测试标准。同时，公司还研发了低耗能LED胶印UV油墨、纯植物油基（无矿油）系列产品及低气味环保植物油墨等产品。 通过环保技术革新与产品研发，公司不断推出技术含量高、市场需求大的高科技环保新产品来持续提升核心竞争力。公 司在胶印油墨细分领域的市场竞争力和龙头地位更加彰显，综合实力持续加强。 油墨行业是依赖于传统印刷和信息记录来完成的，但近年来随着新媒体、互联网的盛行，整个商业印刷的发展速度有所 放缓，同时消费品包装业务有所增长。未来公司在胶印油墨领域更多将体现稳中求进的思路，进一步合理规划公司的资源和 资金等投入，提升投入产出比。在保持公司稳健经营基础上，深入挖掘客户需求，以强大的研发能力为支撑，积极谋求新发 展。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 471,680,900.58 220,530,107.90 113.89% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的营业收入2.41 亿元 营业成本 304,522,478.92 176,445,869.29 72.59% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的营业成本1.19 亿元 销售费用 47,118,450.90 13,786,192.50 241.78% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的销售费用3121 万元 管理费用 47,153,766.21 19,899,317.47 136.96% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的管理费用2547 万元 财务费用 14,674,238.49 -391,891.09 3,844.47% 本期系公司为收购龙门 教育而增加的并购贷款 等，本期利息支出1501 万元 所得税费用 12,928,955.25 2,844,701.40 354.49% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的所得税费用 1167万元 研发投入 7,823,857.86 5,461,480.31 43.26% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的研发费用250 万元 经营活动产生的现金流 量净额 75,482,289.03 23,042,931.75 227.57% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的经营活动现金 流量净额7083万元 投资活动产生的现金流 量净额 -59,259,946.74 1,007,425.47 -5,982.32% 主要系本期较去年同期 新增了并购的子公司龙 门教育的理财产品造成 投资活动现金流量净额 -5799万元 筹资活动产生的现金流 量净额 -127,304,852.51 主要系公司本期支付并 购贷款本息7700万元及 龙门教育支付股利5000 万元 现金及现金等价物净增 加额 -111,416,155.42 23,121,852.64 -581.87% 主要系公司本期支付并 购贷款本息7700万元及 龙门教育支付股利5000 万元 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 √ 适用 □ 不适用 2017月12月，公司完成陕西龙门教育科技股份有限公司49.76%股权的收购，并通过委托协议等方式，总共持有龙门教育 52.39%的股份表决权，龙门教育成为公司的控股子公司。自此，公司的主业变为教育培训和胶印油墨两大产业。2018年1月 1日起，龙门教育的利润进入公司的合并报表，教育板块2018年上半年已经成长为公司业绩的重要增长点。 报告期内，公司教育板块业务实现营业收入24,105万元，进入合并报表的利润为2804万元。报告期内，公司为收购龙门 教育而增加的并购贷款等发生利息支出1501万元。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 教育培训收入 238,661,346.59 118,913,778.00 50.17% 高光泽型胶印油 墨 49,389,828.13 39,893,561.20 19.23% -0.67% 0.44% -0.89% 高耐磨型胶印油 墨 72,118,433.02 54,435,195.35 24.52% 3.72% 2.34% 1.02% 快干亮光型胶印 油 墨 82,881,879.58 69,586,767.05 16.04% 10.74% 8.64% 1.62% 其他胶印油墨 13,103,955.10 11,193,805.44 14.58% 32.83% 31.29% 1.00% 其他非胶印油墨 8,460,390.45 6,337,215.41 25.10% 17.31% 13.53% 2.50% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 254,648,150.84 15.57% 204,074,196.14 25.64% -10.07% 主要系新增了并购的子公司龙门教 育的货币资金及总资产，货币资金占 比有所下降所致 应收账款 120,218,444.74 7.35% 119,764,444.26 15.05% -7.70% 主要系随着资产规模的扩大，应收账 款占比也有所下降所致 存货 99,048,958.62 6.05% 76,233,662.46 9.58% -3.53% 主要系本期期末备货较多，同时随着 资产规模的扩大，存货占比也有所下 降所致 长期股权投资 27,017,853.98 1.65% 1.65% 主要系本期并购项目所属的长期股 权投资纳入合并报表范围所致 固定资产 270,077,154.04 16.51% 287,275,409.48 36.09% -19.58% 主要系随着资产规模的扩大，固定资 产占比有所下降所致 在建工程 2,866,746.38 0.18% 842,127.46 0.11% 0.07% 主要系本期新增在建研发楼项目所 致 短期借款 163,000,000.00 9.96% 9.96% 主要系本期流动资金贷款所致 长期借款 343,000,000.00 20.97% 20.97% 主要系本期并购融资贷款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 3,000,000.00 3,000,000.00 上述合计 3,000,000.00 3,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 4,768,914.34 票据承兑保证金及验资户存款 固定资产 1,536,937.42 抵押借款 无形资产 1,011,970.45 抵押借款 长期股权投资 457,355,180.00 质押借款 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 3,000,000.00 3,000,000.00 自有资金 合计 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西龙门教 育科技股份 有限公司 子公司 教育培训 129,654,000.00 371,741,688.99 254,107,283.07 241,054,572.11 66,514,947.73 55,307,230.12 勃朗杰科斯 伍德有限公 司 子公司 油墨 16,034,622.20 60,293,734.39 7,705,640.19 38,880,357.04 -4,189,965.65 -4,100,124.74 江苏科斯伍 德化学科技 有限公司 子公司 颜料 36,750,000.00 51,461,104.21 41,767,119.98 34,660,832.00 1,254,104.39 940,578.29 印客无忧网 络科技（苏 州）有限公司 子公司 销售印刷耗 材 10,000,000.00 13,687,132.31 10,636,207.95 4,165,918.42 -10,919.46 -12,594.61 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，龙门教育作为中西部K12课外培训龙头，各业务条线经营业绩持续增长，运营状况良好，管理团队和核心 人员稳定。2018年1-6月龙门教育实现营业收入24,105万元，较去年同期增加5,697万元，增幅达到30.59%；净利润达到5,531 万元，较去年同期增加1,631万元，增幅达到41.83%，龙门教育净利润的增加主要源于营业收入的增加。由于报告期内较好 的费用控制以及规模效应的达成，在收入增幅达到31%、毛利率基本稳定的情况下，为龙门教育净利润的增加营造出空间。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、教育培训业务 （1）行业政策变化风险 2017年9月《中华人民共和国民办教育促进法》的实施为民办教育机构的依法运营提供了制度保障。2018年8月，司法部 发布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，此次送审稿尚在社会征求意见阶段，最终稿 未定，新老划断、过渡期安排等细节尚未明确。总体来看对教育行业持鼓励和支持的态度，但民办教育相应的配套法律法规 和规章全面完成落实尚需一定的时间，未来仍存在一定的不确定性。公司将密切关注K12教育行业政策法规的变化情况，坚 持合法合规,降低因行业政策法规变化带来的风险。 （2）市场竞争风险 龙门教育所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教 育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国 内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。面对这些竞争者，公司将持续提升教研能力，按照高考改革、学 生行为习惯和市场需求，调整教学教法，运用数字技术促进教学产品的更新迭代。 （3）核心人才流失风险 教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持 续发展的关键。龙门教育经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的研发、教研、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。 但教育行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致 短期内公司管理人员、培训人员不足。龙门教育拥有完整的教学体系与内容，把因人才流动造成的损失降到最低，并将通过 健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险，持续增加生源，扩大市场份额，加大教师排课 数量，增加教师收入，进而减少教师的流动性。 2、胶印油墨业务 （1）运营成本增加风险 公司产品胶印油墨的主要原材料为颜料、树脂、矿物油、植物油和包装材料等，公司原材料占生产成本比重较大，占比 超过75%。另外随着经济发展，公司人力成本也日益增长。公司将推进精益生产，降低生产成本；持续推进设备自动化改善， 降低用工量。 （2）下游行业波动风险 公司所处油墨行业的下游行业为包装印刷行业。印刷行业发展与宏观经济的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周 期性波动都将对我国印刷行业生产和消费带来影响。受宏观经济影响包装印刷行业也可能出现增速放缓等不利情况，公司面 临下游行业波动所带来需求增速放缓的风险。公司将加强优质客户的培育力度，以及提升技术方案给客户带来的经济效益等 手段平滑行业波动的风险。 （3）环保压力增加风险 随着国家对环保工作的重视，对生产过程和产品的环保性能等方面的要求不断提高，企业的环保投入及治理成本逐步增 加。为此公司在不断提高完善环境保护措施的同时，进行技术改造、研究开发更环保节能的生产方式，在生产环保产品的同 时做到环保生产。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年年度股东大 会 年度股东大会 48.27% 2018年04月26日 2018年04月26日 http://www.cninfo.com.cn（“巨潮资讯 网”）2017年年度股 东大会决议公告（公 告编号：2018-034） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 上市公司、上市 公司实际控制 人（吴贤良、吴 艳红）；龙门教 育；交易对方 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人/本企业在本次交易过程 中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方：马良 铭、明旻、方锐 铭、董兵、马良 彩、徐颖、丁文 波、田珊珊、翊 占信息 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 若本人/本企业因直接/间接持有 科斯伍德股票、于科斯伍德任职 等原因成为科斯伍德关联方的， 则：1、本人/本企业将严格按照 《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及科斯伍德公司章程 的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本人及本人关联 方/本企业及本企业关联方的关 联交易进行表决时，按照《中华 人民共和国公司法》等法律法规 以及科斯伍德公司章程的有关 规定履行回避表决的义务。2、 本人/本企业将杜绝一切非法占 用科斯伍德及其分、子公司的资 金、资产的行为，在任何情况下， 不要求科斯伍德及其分、子公司 向本人、本人近亲属及本人、本 人近亲属投资或控制的其它企 业/本企业投资或控制的其它企 业提供任何形式的担保。3、本 人/本企业将尽可能地避免和减 少本人、本人近亲属及本人、本 人近亲属投资或控制的其它企 业/本企业投资或控制的其它企 业与科斯伍德及其子公司/分公 司的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照科斯伍德公司章 程、有关法律法规履行信息披露 义务。4、本承诺为不可撤销的 承诺。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方：马良 铭、马良彩 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、除龙门教育外，本人将不在 中国境内外直接或间接拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何 与科斯伍德及其分公司、子公司 相同或相近的业务或项目，亦不 参与拥有、管理、控制、投资其 他任何与科斯伍德及其分公司、 子公司相同或相近的业务或项 目，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 营、承包经营、委托管理等任何 方式直接或间接从事与科斯伍 德及其分公司、子公司构成竞争 的业务。2、本人将在本承诺函 出具之日至科斯伍德收购龙门 教育49.22%股权《支付现金购买 资产暨利润补偿协议》约定的业 绩承诺期届满后2年内，或者， 若本人在龙门教育或科斯伍德 及其他分子公司任职的，则自本 人与龙门教育或者科斯伍德及 其他分子公司解除劳动关系之 日起的两年内，本人亦遵守上述 承诺。 交易对方：明 旻、方锐铭、董 兵、徐颖、丁文 波、田珊珊、翊 占信息 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、除龙门教育外，本人及本人/ 本企业关系密切的家庭成员将 不在中国境内外直接或间接拥 有、管理、控制、投资、从事其 他任何与科斯伍德及其分公司、 子公司相同或相近的业务或项 目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与科斯伍德及其 分公司、子公司相同或相近的业 务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理 等任何方式直接或间接从事与 科斯伍德及其分公司、子公司构 成竞争的业务。2、本人将在本 承诺函出具之日至科斯伍德收 购龙门教育49.22%股权《支付现 金购买资产暨利润补偿协议》约 定的业绩承诺期届满后2年内， 或者，若本人在龙门教育或科斯 伍德及其他分子公司任职的，则 自本人与龙门教育或者科斯伍 德及其他分子公司解除劳动关 系之日起的两年内，本人亦遵守 上述承诺。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方 关于诚信状 况等相关事 宜的承诺函 1、截至本承诺出具之日，本企 业及本企业主要管理人员最近 五年不存在以下诚信有失的情 况，包括但不限于：因违反国家 法律、行政法规、部门规章、自 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 律规则等受到刑事、民事、行政 处罚或纪律处分；未履行有关公 开承诺而被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况；受到中国证监 会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；因涉违法违规行为处于调 查之中尚无定论；欺诈或其他不 诚实行为等情形。2、截至本承 诺出具之日，本人/本企业及本企 业主要管理人员最近五年内未 受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、未涉 及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。3、本人/本企业 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直 接或间接的股权或其他权益关 系，本人/本企业没有向上市公司 推荐董事、监事或者高级管理人 员，与上市公司的董事、监事和 高级管理人员之间亦不存在任 何直接或间接的股权或其他权 益关系，亦不存在其他可能被证 券监管部门基于实质重于形式 的原则认定的与上市公司存在 特殊关系的其他关联关系。4、 除业务关系外，本人/本企业与本 次交易的独立财务顾问、评估机 构、会计师事务所、律师事务所 无关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，相关中介机 构具有独立性。 交易对方 关于合法拥 有标的资产 的承诺函 本人/本企业合法拥有陕西龙门 教育科技股份有限公司的股权， 已履行全额出资义务，对该股权 有完整的处置权；本人/本企业为 标的股权的最终和真实所有人， 不存在以信托、委托他人或接受 他人委托等方式持有标的股权 的情形；该股权未设置任何质 押、抵押、担保或其他权利限制， 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 不存在纠纷或潜在纠纷，未被行 政或司法机关查封、冻结，亦不 存在其他限制或禁止转让的情 形。 交易对方 关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函 经自查，本人及本人近亲属/本企 业不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月 内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形；不存在 《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（证监会公告 [2012]33号）第十三条规定的不 得参与任何上市公司的重大资 产重组的情形。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方 关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易的承诺函 本人/本企业不存在泄露本次交 易内幕消息的行为，也不存在利 用本次交易信息进行内幕交易 的情形。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方：马良 铭 关于经营范 围变更的承 诺函 本人作为龙门教育的实际控制 人，就龙门教育附属公司中存在 的经营范围包含“不含教育培 训”等类似表述的及经营范围未 包含“教育培训”等类似描述的 公司承诺如下：如未来国家或地 方的立法机构或政府主管部门 就经营性民办培训机构的管理 出台新的法律、法规及具体管理 细则，导致龙门教育及其附属公 司需要因此办理相关许可或法 律手续的，本人应确保龙门教育 及其附属公司能够按要求办理， 以使正常经营不受影响，并承担 办理相关许可或法律手续的一 切费用，及因无法办理或未及时 办理而给龙门教育、科斯伍德造 成的一切损失。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方：马良 铭 关于租赁、 消防相关事 项的承诺函 本人作为龙门教育的实际控制 人，对龙门教育（包括龙门教育 控制的民办非企业法人、控股子 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 公司）租赁房产存在权属瑕疵、 消防备案瑕疵事项承诺如下：如 果因龙门教育在本次交易完成 前签署的租赁协议存在的法律 瑕疵，而导致龙门教育或本次重 组完成后的上市公司遭受损失 的，本人承诺将以现金方式及时 向龙门教育或科斯伍德进行足 额补偿。 诺。 交易对方：马良 铭 关于合作办 学场地权属 相关事项的 承诺 本人作为龙门教育的实际控制 人，就龙门教育下属的华美校区 和咸宁东路校区及西安龙门补 习培训中心下属的长安南路校 区通过合作办学形式，从合作办 学方处获得使用权的办学场地 尚未取得完备权属事项承诺如 下：（1）如由于未取得土地权证 或房屋权证，导致合作办学场地 被政府或出租方收回，本人承诺 积极寻找替代办学地址，并于三 个月内完成学生及相关办学设 施的迁移工作；（2）如由于上述 迁移给龙门教育及其附属机构、 科斯伍德造成任何损失，本人承 诺以现金的方式进行补偿；（3） 鉴于西安当地教育资源丰富，存 在较多闲置校区，本人将敦促龙 门教育在教学经营的过程中持 续关注相关闲置校区信息，确保 如遇需要进行校区搬迁的特殊 情况，确有合理替代措施。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 交易对方：马良 铭 关于龙门教 育部分子公 司少数股东 出资的承诺 函 截至目前龙门教育部分子公司 少数股东尚未履行/完全履行出 资义务，承诺人作为本次交易完 成前龙门教育之实际控制人，就 该等事项承诺如下：一、承诺人 将保证该等少数股东按照公司 章程的规定及时足额履行出资 义务，并对其出资义务承担连带 责任；二、若因该等少数股东未 及时足额履行出资义务对科斯 伍德、龙门教育和/或其子公司造 成损害的，承诺人将保证该等少 数股东进行足额赔偿，并对其赔 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 偿责任承担连带责任。 交易对方 与实际控制 人不存在特 殊安排承诺 函 1、本人/本企业与科斯伍德的控 股股东、实际控制人吴贤良、吴 艳红不存在任何股权控制或受 同一主体控制的情形，亦不存在 可对对方重大决策产生重大影 响的情形。2、本人/本企业的主 要管理人员未在科斯伍德及其 控股股东控制的其他企业担任 董事、监事或高级管理人员等职 务。3、本人/本企业与科斯伍德 及其控股股东、实际控制人之间 不存在任何提供融资的安排。4、 本人/本企业与科斯伍德及其控 股股东、实际控制人之间不存在 任何合伙、合作、联营等其他经 济利益关系或安排。5、本人/本 企业及其主要管理人员及其关 系密切的亲属不存在持有或享 有科斯伍德及控股股东任何股 份或权益的情形。6、除本次交 易所公开披露的交易文件外，本 人/本企业及其主要管理人员与 科斯伍德及其控股股东、实际控 制人之间不存在其他协议安排 或应当认定为一致行动关系的 其他关联关系。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 龙门教育 关于超经营 范围的承诺 函 就本公司控股子公司中存在经 营范围包含“不含教育培训”等 类似表述的公司，本公司承诺如 下：本公司将就该类公司办理经 营范围变更登记事宜与工商行 政主管部门进行持续沟通，并承 诺在《全国人民代表大会常务委 员会关于修改<中华人民共和国 民办教育促进法>的决定》以及 该类公司注册地的具体实施细 则或办法正式实施后的3个月内 按照相关规定办理经营范围变 更事宜。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 龙门教育 关于租赁、 消防情况的 承诺函 就本公司及本公司控制的民办 非企业法人、控股子公司目前使 用的租赁房产存在租赁瑕疵、消 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 防方面瑕疵情况，承诺如下：对 于租赁瑕疵而导致本公司或本 公司控制的民办非企业法人、控 股子公司不能继续使用该等营 业场所，本公司将（或敦促本公 司控制的民办非企业法人、控股 子公司）立即将相关经营场所搬 移至权属证书齐全或合法租赁 的场所继续经营业务。对于部分 管理、办学场所存在的消防验收 /备案瑕疵问题，本公司承诺在 2017年12月31日前基本完成全 部场所的消防备案或验收工作。 如部分场所因客观原因仍无法 取得消防备案或验收，本公司将 /或敦促本公司控制的民办非企 业法人、控股子公司通过调整学 生到就近教学场所上课的方式， 或采取变更办学场地重新租赁 已完成消防备案工作的办学场 地的方式等，予以解决上述问 题。 诺。 吴贤良、吴艳红 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 本人作为科斯伍德的实际控制 人，承诺如下：本人将按照有关 法律法规的要求，保证上市公司 与本人及本人关联方在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保 持独立，遵守中国证券监督管理 委员会的有关规定，规范运作上 市公司。 2017年 07月25 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 首次公开发行或再融资时所作 承诺 吴贤良 股份限售承 诺 公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。且 在公司任职期间每年转让的股 份不超过所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。 2011年 03月22 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 吴贤良、吴艳 红、盐城东吴化 工有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 （1）本人（或本公司）及本人 （或本公司）控制的其他公司目 前未从事与苏州科斯伍德油墨 股份有限公司已生产经营或将 生产经营的产品具有同业竞争 2011年 03月22 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 或潜在同业竞争的产品的生产 经营；（2）本人（或本公司）郑 重承诺，本人（或本公司）及本 人（或本公司）控制的其他公司 将来不从事与苏州科斯伍德油 墨股份有限公司已生产经营或 将来生产经营的产品具有同业 竞争或潜在同业竞争的产品的 生产经营或投资。本人（或本公 司）将采取合法和有效的措施， 保障本人（或本公司）控制的公 司亦不从事上述产品的生产经 营；（3）本人保证不利用本人所 持有的苏州科斯伍德油墨股份 有限公司的股份，从事或参与从 事任何有损于该公司或该公司 其他股东合法权益的行为。 吴贤良、吴艳红 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 将尽可能避免和减少与公司之 间的关联交易。若有关的关联交 易为公司日常经营所必须或者 无法避免，本人保证该等关联交 易所列之交易条件公允，不损害 公司及股东利益。 2011年 03月22 日 报告期 内，严格 履行承 诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司实际控制 人吴贤良 增持承诺 自2018年2月2日起六个月内， 吴贤良先生将利用自有或自筹 资金通过二级市场对公司股票 进行增持，累计增持总金额不低 于人民币2,000万元，不高于人 民币10,000万元。 2018年 02月02 日 报告期 内，吴贤 良先生以 集中竞价 方式增持 公司股份 2,734,681 股，占公 司总股本 的 1.13%， 增持总金 额 21,410,696元。 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应 当详细说明未完成履行的具体 原因及下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2018年2月1日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-009）。公 司控股股东、实际控制人吴贤良先生基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，计划自2018年2月2日起六个月内， 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易 等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持总金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币10,000万元（以下简称“本次 增持计划”）。2018年8月2日，公司接到控股股东、实际控制人吴贤良先生通知，其增持公司股份计划期限届满，增持计划 实施完毕。2018年2月2日起至2018年8月2日期间，吴贤良先生以集中竞价方式增持公司股份2,734,681股，占公司总股本的 1.13%，增持总金额21,410,696元。 2、2018年4月11日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司参与投资设立并购基金的议 案》。公司控股子公司龙门教育拟与国都创业投资有限责任公司（以下简称“国都创业”）共同投资设立并购基金国创论道股 权投资合伙企业(有限合发伙)(暂定名，以工商注册核准的名称为准）。基金总规模为2亿元，首期规模为1亿元，其中龙门教 育拟出资2000万元认购基金份额的10%，国都创业拟出资2000万元认购基金份额的10%，其余基金份额由国都创业负责募集。 本次投资主要目的在于借助专业投资机构的优势，希望在更大范围内寻求对龙门教育有战略意义的投资和并购标的，借助该 基金的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场回报，实现多方共赢。具体详见公司于2018 年4月11日刊登在巨潮资讯网的《关于控股子公司参与投资设立并购基金的公告》（编号：2018-030）。 3、2018年4月，公司实际控制人吴贤良先生将其持有的公司股份13,000,000股（占所持公司股份的13.89%,占公司总股本 的5.36%）质押给兴业证券股份有限公司用于股票质押式回购业务。此外，吴贤良先生将其持有的公司股份5,550,000股（占 所持公司股份的5.93%,占公司总股本的2.29%）质押给兴业银行股份有限公司苏州分行用于融资担保业务。具体详见公司于 2018年4月25日刊登在巨潮资讯网的《关于公司控股股东进行股票质押的公告》（编号：2018-033）。 4、2018年4月，公司原财务总监洪兵先生申请辞去财务总监职务，2018年4月26日公司召开的第四届董事会第八次会议 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，正式聘任郭全民先生担任公司财务总监。具体详见公司于2018年4月26日刊 登在巨潮资讯网的《关于财务总监辞任及聘任财务总监的公告》（编号：2018-040）。 5、2018年5月，龙门教育以截至2017年度末母公司可供分配利润102,180,714.02元为基础，按照股东出资比例向全体股 东派发现金红利99,833,580.00元。2018年5月31日，公司按出资比例收到上述龙门教育49,681,170.00元分红款。具体详见公司 于2018年5月31日刊登在巨潮资讯网的《关于收到控股子公司分红款的公告》（编号：2018-043）。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,187,411 28.94% （未完）  |