[公告]明泰铝业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票代码：601677 股票简称：明泰铝业 河南明泰铝业股份有限公司 （河南省巩义市回郭镇开发区） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（牵头主承销商） 郑州市郑东新区 商务外环路10号中原广发金融大厦 联席主承销商 北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 二○一九年四月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 目录 声明......................................................................... 1 目录......................................................................... 2 第一节 本次发行概况 ......................................................... 3 第二节 主要股东情况 ........................................................ 17 第三节 财务会计信息与管理层讨论分析 ........................................ 19 第四节 本次募集资金运用 .................................................... 43 第五节 备查文件 ............................................................ 46 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人简要情况 公司名称：河南明泰铝业股份有限公司 英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd. 公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区 股票简称：明泰铝业 股票代码：601677 股票上市地：上海证券交易所 （二）本次发行证券概况 2018年4月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本 次发行；2018年5月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行。 2018年12月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了 调整本次发行方案的决议。 本次发行已经中国证监会证监许可[2019]223号批文核准。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 1,839.11万张 债券面值 100元/张 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 预计募集资金量 183,911万元 预计募集资金净额 181,652.56万元 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。本次发行募 集资金到位后，将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专 款专用。 （三）发行方式与发行对象 （1）发行方式 本次发行的明泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。联席 主承销商对认购金额不足183,911万元的部分承担余额包销责任。 （2）发行对象 向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后 登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符 合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国 证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符 合法律法规规定的其他机构投资者。 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 （四）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）和联席主承销商以余额包销方式承销，承 销期为2019年4月8日至2019年4月16日。 （五）发行费用 项目 金额（万元）（不含税） 保荐及承销费 2,039.11 律师费 56.60 会计师费 120.75 资信评级费 23.58 信息披露及发行手续费等 18.39 合计 2,258.44 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安 排、申请上市证券交易所 本次发行期间的主要日程与停牌、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年4月8日 星期一 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》 和《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2019年4月9日 星期二 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00 前提交《网下申购表》excel文件、盖章 版扫描件和全套认购文件，并于17:00前 缴纳申购保证金 正常交易 T日 2019年4月10日 星期三 1、发行首日 2、刊登《可转债发行提示性公告》 3、原无限售股东优先配售认购日（缴付 足额资金） 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资料并缴纳认购资金） 5、网上申购日（无需缴付申购资金） 6、确定网上中签率和网下初步配售结果 正常交易 T+1日 2019年4月11日 星期四 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公 告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年4月12日 星期五 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数 量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申 购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 2019年4月15日 星期一 联席主承销商根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年4月16日 星期二 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券上市流通后不设持有期的限制或承诺。 （八）资信评级情况 联合评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《信用评 级报告》（联合[2018]446号），评定公司的主体长期信用等级为AA，本次发行的 可转换公司债券信用等级为AA。 联合评级将在本次可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2 个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行 的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （九）担保情况 截至2018年6月末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为56.87亿 元，不低于15亿元，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的可以不提供担 保的条件，本次发行将不提供担保。 （十）本次发行的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次公开发行可转换公司债券规模为人民币183,911万元，发行数量为 183.911万手（1,839.11万张）。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为6年，即2019年4月10日至2025 年4月9日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年 1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。在本次发行的可转换公司债券 期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的110% （含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月16日，即募集资金 划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。（即 2019年10月16日至2025年4月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为11.49元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，赎回价格为债券面值的110%（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的明泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。联席 主承销商对认购金额不足183,911万元的部分承担余额包销责任。 （2）发行对象 向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年4月9日，T-1日）收市后 登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符 合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国 证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符 合法律法规规定的其他机构投资者。 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年4月9 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019年4月9日， T-1日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售3.117元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1 手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003117手可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售 后余额的网上申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币183,911万元（含本 数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带 生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权 公司董事会及董事会授权人士确定。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：河南明泰铝业股份有限公司 法定代表人：马廷义 办公地址：河南省巩义市回郭镇开发区 电话：0371-67898155 传真：0371-67898155 联系人：雷鹏 （二）保荐人（主承销商） 名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 电话：0371-65585677 传真：0371-69177232 保荐代表人：倪代荣、何保钦 项目协办人：石颖 其他项目人员：肖怡忱 （三）联席主承销商 名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：姜志军 办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 电话：010-59355737 传真：010-56437017 经办人员：张世通、王志国、王鑫 （四）律师事务所 名称：北京雍行律师事务所 负责人：郑曦林 办公地址：北京市朝阳区建外大街IFC大厦A座701 电话：010-85143917 传真：010-85143998 经办律师：郑曦林、季正刚 （五）审计机构 名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：肖厚发 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢 外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：纪玉红、陈君、陈美玉 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办人员：周婷、李莹 （七）收款银行 开户银行：中国建设银行郑州期货城支行 户名：中原证券股份有限公司 账号：41001521010050204934 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 第二节 主要股东情况 一、发行人股本结构 截至报告期末，公司总股本为589,984,335股，股本结构如下： 项目 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 92,051,255 15.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 92,051,255 15.60% 其中：境内非国有法人持股 67,588,335 11.46% 境内自然人持股 24,462,920 4.15% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 497,933,080 84.40% 1、人民币普通股 497,933,080 84.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 589,984,335 100.00% 二、发行人前十名股东持股情况 截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东姓名或名称 持股数 （股） 持股 比例 限售股数 （股） 股东性质 1 马廷义 105,916,800 17.952% - 境内自然人 2 雷敬国 29,476,800 4.996% - 境内自然人 3 中科沃土基金－浦发银行－云 南信托－云信智兴2017－514 号单一资金信托 29,302,987 4.967% 29,302,987 未知 4 王占标 24,930,000 4.226% - 境内自然人 5 马廷耀 23,677,234 4.013% - 境内自然人 6 金鹰基金－浦发银行－云南国 际信托－云信富春12号单一 资金信托 21,000,000 3.559% 21,000,000 未知 7 马跃平 19,440,400 3.295% 9,100,000 境内自然人 8 化新民 18,096,913 3.067% - 境内自然人 9 李可伟 15,284,400 2.591% - 境内自然人 10 财通基金－浦发银行－云南国 际信托－云信富春7号单一资 金信托 8,642,674 1.465% 8,642,674 未知 10 杭州安胜股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 8,642,674 1.465% 8,642,674 未知 第三节 财务会计信息与管理层讨论分析 一、财务报告及审计情况 公司2015年至2018年1-6月财务报告已经华普天健审计并出具了标准无保 留意见的审计报告（会审字[2018]5457号）。非经特别说明，本节引用的2015 年至2018年1-6月财务数据均摘自公司上述经审计的财务报告。 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产： 货币资金 991,374,417.22 1,180,682,486.62 750,915,793.51 680,700,081.51 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 6,933,353.79 - 24,560,740.86 - 应收票据 788,699,874.71 567,644,412.29 664,405,505.78 324,570,084.81 应收账款 535,473,785.52 615,439,800.55 315,150,238.03 246,080,891.05 预付款项 760,568,585.59 455,138,960.61 98,723,826.46 408,719,800.38 其他应收款 27,505,088.63 8,187,807.42 19,849,483.18 12,288,733.78 存货 1,601,854,436.39 1,261,401,592.78 950,927,745.69 892,445,007.20 持有待售资产 52,095,620.05 - - - 其他流动资产 728,228,597.91 1,055,588,404.07 719,327,474.79 1,051,882,594.15 流动资产合计 5,492,733,759.81 5,144,083,464.34 3,543,860,808.30 3,616,687,192.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 - 137,067,283.22 139,835,871.29 118,160,549.31 可供出售金融资产 305,000,000.00 305,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 固定资产 1,989,082,121.48 1,855,890,611.55 1,500,354,411.73 1,246,779,786.79 在建工程 793,164,658.10 561,068,562.60 254,086,826.80 262,154,638.00 工程物资 7,244,852.73 818,211.07 2,152,297.75 1,273,794.03 无形资产 168,603,365.28 170,840,858.64 141,506,170.24 70,461,460.09 商誉 6,562,841.69 6,562,841.69 6,562,841.69 6,562,841.69 长期待摊费用 5,451,365.57 1,235,709.76 - - 递延所得税资产 39,239,637.37 48,629,045.89 46,773,419.02 30,779,849.36 其他非流动资产 265,744,212.20 410,700,818.29 208,667,373.14 112,475,479.11 非流动资产合计 3,580,093,054.42 3,497,813,942.71 2,404,939,211.66 1,953,648,398.38 资产总计 9,072,826,814.23 8,641,897,407.05 5,948,800,019.96 5,570,335,591.26 1、合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动负债： 短期借款 1,101,783,051.73 650,478,262.40 30,000,000.00 230,000,000.00 应付票据 917,766,477.77 1,378,565,235.21 942,485,986.75 1,026,850,000.00 应付账款 438,348,714.86 386,905,264.61 311,498,683.58 214,005,620.54 预收款项 73,579,473.99 76,035,801.77 51,916,129.93 53,778,675.39 应付职工薪酬 41,399,477.70 58,255,649.34 55,241,598.59 40,240,808.08 应交税费 74,211,718.74 77,758,629.65 67,462,563.02 24,608,473.44 应付利息 2,505,435.21 913,815.86 - - 应付股利 2,910,419.40 3,926,077.20 950,065.20 904,824.00 其他应付款 217,118,000.36 412,372,089.18 348,143,833.27 152,978,989.82 一年内到期的非流 动负债 - 1,883,699.96 2,183,699.96 1,175,000.00 其他流动负债 38,047,068.52 55,490,594.11 40,342,467.26 23,178,943.13 流动负债合计 2,907,669,838.28 3,102,585,119.29 1,850,225,027.56 1,767,721,334.40 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 - - - 递延收益 23,340,725.06 12,398,875.08 14,282,575.04 6,463,333.33 递延所得税负债 9,104,195.48 7,776,033.65 9,941,001.50 6,743,746.29 非流动负债合计 332,444,920.54 20,174,908.73 24,223,576.54 13,207,079.62 负债合计 3,240,114,758.82 3,122,760,028.02 1,874,448,604.10 1,780,928,414.02 股东权益： 股本 589,984,335.00 589,984,335.00 510,796,000.00 482,756,000.00 资本公积 3,488,129,889.90 3,485,051,536.94 2,390,737,011.56 2,169,354,641.99 减：库存股 120,154,214.80 270,817,092.00 255,948,772.00 59,316,240.00 盈余公积 148,301,869.17 148,301,869.17 119,279,581.26 96,647,254.65 未分配利润 1,580,784,677.46 1,384,963,903.50 1,113,099,681.55 919,657,629.72 归属于母公司 股东权益合计 5,687,046,556.73 5,337,484,552.61 3,877,963,502.37 3,609,099,286.36 少数股东权益 145,665,498.68 181,652,826.42 196,387,913.49 180,307,890.88 股东权益合计 5,832,712,055.41 5,519,137,379.03 4,074,351,415.86 3,789,407,177.24 负债和股东权益总计 9,072,826,814.23 8,641,897,407.05 5,948,800,019.96 5,570,335,591.26 2、合并利润表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 一、营业总收入 5,960,003,870.90 10,366,295,441.46 7,481,327,350.49 6,296,182,192.29 其中：营业收入 5,957,001,292.24 10,363,322,726.81 7,479,103,489.70 6,281,709,796.68 利息收入 3,002,578.66 2,972,714.65 2,223,860.79 14,472,395.61 二、营业总成本 5,633,877,073.67 9,879,240,640.75 7,157,796,993.64 6,079,915,356.93 其中：营业成本 5,379,796,347.69 9,434,937,643.17 6,848,893,341.44 5,846,551,525.18 税金及附加 20,235,807.86 29,068,580.89 22,599,555.30 6,019,414.61 销售费用 111,168,650.72 197,943,254.85 153,551,270.22 123,315,058.39 管理费用 124,540,454.26 193,623,933.39 136,209,756.33 127,582,942.15 财务费用 23,979,169.07 14,424,045.86 -22,904,558.15 -33,518,124.44 资产减值损失 -25,843,355.93 9,243,182.59 19,447,628.50 9,964,541.04 加：公允价值变动收益 3,223,240.53 -3,573,748.36 3,573,748.36 - 投资收益 15,655,712.86 -4,938,229.99 35,156,673.25 21,752,473.77 资产处置收益 665,450.37 -1,602,874.26 2,011,614.13 1,972,259.73 其他收益 15,906,749.98 8,693,079.96 - - 三、营业利润 361,577,950.97 485,633,028.06 364,272,392.59 239,991,568.86 加：营业外收入 711,959.93 1,142,255.36 5,022,871.59 3,288,348.25 减：营业外支出 505,269.43 10,193,026.99 2,421,701.93 1,242,892.16 四、利润总额 361,784,641.47 476,582,256.43 366,873,562.25 242,037,024.95 减：所得税费用 90,867,933.22 108,316,272.63 78,876,001.20 49,200,572.23 五、净利润 270,916,708.25 368,265,983.80 287,997,561.05 192,836,452.72 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 270,916,708.25 368,265,983.80 287,997,561.05 192,836,452.72 终止经营净利润 - - - - （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 254,808,415.96 351,966,109.86 269,177,538.44 172,966,136.00 少数股东损益 16,108,292.29 16,299,873.94 18,820,022.61 19,870,316.72 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 270,916,708.25 368,265,983.80 287,997,561.05 192,836,452.72 归属于母公司所有者的综合收益总额 254,808,415.96 351,966,109.86 269,177,538.44 172,966,136.00 归属于少数股东的综合收益总额 16,108,292.29 16,299,873.94 18,820,022.61 19,870,316.72 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.44 0.73 0.59 0.42 （二）稀释每股收益 0.44 0.72 0.59 0.41 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金 3,495,948,599.28 5,538,539,947.45 5,306,565,665.15 4,497,531,041.40 客户贷款及垫款净减少额 - - - 14,831,416.17 收取利息、手续费及佣金的现 金 3,182,733.39 3,151,077.53 5,016,789.25 14,922,395.61 收到的税费返还 161,722,618.48 342,416,598.93 185,237,256.76 219,387,635.03 收到其他与经营活动有关的现 金 62,608,093.16 63,968,039.92 26,794,011.73 41,904,448.48 经营活动现金流入小计 3,723,462,044.31 5,948,075,663.83 5,523,613,722.89 4,788,576,936.69 购买商品、接受劳务支付的现 金 4,373,338,479.66 5,553,204,334.78 4,889,889,909.87 4,422,715,355.53 客户贷款及垫款净增加额 6,183,098.49 1,158,998.83 24,445,989.01 - 支付给职工以及为职工支付的 现金 170,783,450.06 283,778,045.73 245,318,949.15 207,590,937.00 支付的各项税费 109,869,458.94 126,698,804.36 86,727,365.30 112,481,063.64 支付其他与经营活动有关的现 金 180,683,793.46 263,924,693.13 207,533,873.96 154,880,697.73 经营活动现金流出小计 4,840,858,280.61 6,228,764,876.83 5,453,916,087.29 4,897,668,053.90 经营活动产生的现金流量净额 -1,117,396,236.30 -280,689,213.00 69,697,635.60 -109,091,117.21 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,706,510,000.00 3,947,688,355.09 4,975,460,000.00 3,622,151,847.77 取得投资收益收到的现金 12,795,988.21 34,303,414.92 35,156,673.25 300,626.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 779,962.91 2,000,731.16 1,036,229.14 24,000.00 收到其他与投资活动有关的现 金 - 27,582,863.01 - - 投资活动现金流入小计 2,720,085,951.12 4,011,575,364.18 5,011,652,902.39 3,622,476,473.77 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 141,566,317.14 408,168,650.44 323,646,010.53 101,268,756.89 投资支付的现金 2,302,107,000.00 4,470,713,007.50 4,642,976,992.50 4,232,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - 55,794,332.71 - - 支付其他与投资活动有关的现 金 1,982,260.07 100,000.00 79,610,540.18 - 投资活动现金流出小计 2,445,655,577.21 4,934,775,990.65 5,046,233,543.21 4,333,268,756.89 投资活动产生的现金流量净额 274,430,373.91 -923,200,626.47 -34,580,640.82 -710,792,283.12 3、合并现金流量表（续） 单位：元 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 1,089,498,753.09 226,843,600.00 736,450,000.00 取得借款收到的现金 1,016,357,757.40 685,910,663.22 30,000,000.00 310,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 291,790,556.70 - 43,522,245.53 287,068,188.26 筹资活动现金流入小计 1,308,148,314.10 1,775,409,416.31 300,365,845.53 1,333,518,188.26 偿还债务支付的现金 287,403,810.00 57,436,632.00 230,000,000.00 366,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 75,596,603.42 54,854,664.03 60,281,607.70 60,067,787.87 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 2,960,000.00 2,740,000.00 7,837,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 278,138,290.34 - 13,842,180.32 筹资活动现金流出小计 363,000,413.42 390,429,586.37 290,281,607.70 439,909,968.19 筹资活动产生的现金流量净额 945,147,900.68 1,384,979,829.94 10,084,237.83 893,608,220.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 300,449.01 -568,462.33 1,526,184.74 18,443,904.03 五、现金及现金等价物净增加额 102,482,487.30 180,521,528.14 46,727,417.35 92,168,723.77 加：期初现金及现金等价物余额 578,303,021.47 397,781,493.33 351,054,075.98 258,885,352.21 六、期末现金及现金等价物余额 680,785,508.77 578,303,021.47 397,781,493.33 351,054,075.98 4、合并股东权益变动表 （1）2018年1-6月合并股东权益变动表 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 589,984,335.00 3,485,051,536.94 270,817,092.00 148,301,869.17 1,384,963,903.50 181,652,826.42 5,519,137,379.03 二、本年年初余额 589,984,335.00 3,485,051,536.94 270,817,092.00 148,301,869.17 1,384,963,903.50 181,652,826.42 5,519,137,379.03 三、本年增减变动金额 - 3,078,352.96 -150,662,877.20 - 195,820,773.96 -35,987,327.74 313,574,676.38 （一）综合收益总额 - - - 254,808,415.96 16,108,292.29 270,916,708.25 （二）股东投入和减少资本 - 3,078,352.96 -150,662,877.20 - - - 153,741,230.16 1．股东投入的普通股 - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3,078,352.96 -150,662,877.20 - - - 153,741,230.16 3．其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - - -58,987,642.00 -52,095,620.03 -111,083,262.03 1．提取盈余公积 - - - - - - - 2．对股东的分配 - - - - -58,987,642.00 -52,095,620.03 -111,083,262.03 四、本年期末余额 589,984,335.00 3,488,129,889.90 120,154,214.80 148,301,869.17 1,580,784,677.46 145,665,498.68 5,832,712,055.41 （2）2017年合并股东权益变动表 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 510,796,000.00 2,390,737,011.56 255,948,772.00 119,279,581.26 1,113,099,681.55 196,387,913.49 4,074,351,415.86 二、本年年初余额 510,796,000.00 2,390,737,011.56 255,948,772.00 119,279,581.26 1,113,099,681.55 196,387,913.49 4,074,351,415.86 三、本年增减变动金额 79,188,335.00 1,094,314,525.38 14,868,320.00 29,022,287.91 271,864,221.95 -14,735,087.07 1,444,785,963.17 （一）综合收益总额 - - - - 351,966,109.86 16,299,873.94 368,265,983.80 （二）股东投入和减少资本 79,188,335.00 1,094,314,525.38 14,868,320.00 - - -28,074,961.01 1,130,559,579.37 1．股东投入的普通股 79,188,335.00 1,010,310,418.09 18,175,000.00 - - - 1,071,323,753.09 2．股份支付计入股东权益的金额 - 40,172,052.44 -3,306,680.00 - - - 43,478,732.44 3．其他 - 43,832,054.85 - - - -28,074,961.01 15,757,093.84 （三）利润分配 - - - 29,022,287.91 -80,101,887.91 -2,960,000.00 -54,039,600.00 1．提取盈余公积 - - - 29,022,287.91 -29,022,287.91 - - 2．对股东的分配 - - - - -51,079,600.00 -2,960,000.00 -54,039,600.00 四、本年期末余额 589,984,335.00 3,485,051,536.94 270,817,092.00 148,301,869.17 1,384,963,903.50 181,652,826.42 5,519,137,379.03 （3）2016年合并股东权益变动表 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 482,756,000.00 2,169,354,641.99 59,316,240.00 96,647,254.65 919,657,629.72 180,307,890.88 3,789,407,177.24 二、本年年初余额 482,756,000.00 2,169,354,641.99 59,316,240.00 96,647,254.65 919,657,629.72 180,307,890.88 3,789,407,177.24 三、本年增减变动金额 28,040,000.00 221,382,369.57 196,632,532.00 22,632,326.61 193,442,051.83 16,080,022.61 284,944,238.62 （一）综合收益总额 - - - - 269,177,538.44 18,820,022.61 287,997,561.05 （二）股东投入和减少资本 28,040,000.00 221,382,369.57 196,632,532.00 - - - 52,789,837.57 1．股东投入的普通股 28,040,000.00 198,803,600.00 226,843,600.00 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 22,578,769.57 -30,211,068.00 - - - 52,789,837.57 3．其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - 22,632,326.61 -75,735,486.61 -2,740,000.00 -55,843,160.00 1．提取盈余公积 - - - 22,632,326.61 -22,632,326.61 - - 2．对股东的分配 - - - - -53,103,160.00 -2,740,000.00 -55,843,160.00 四、本年期末余额 510,796,000.00 2,390,737,011.56 255,948,772.00 119,279,581.26 1,113,099,681.55 196,387,913.49 4,074,351,415.86 （4）2015年合并股东权益变动表 单位：元 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 417,756,000.00 1,464,609,541.24 100,536,000.00 85,788,913.38 799,325,434.99 168,275,074.16 2,835,218,963.77 二、本年年初余额 417,756,000.00 1,464,609,541.24 100,536,000.00 85,788,913.38 799,325,434.99 168,275,074.16 2,835,218,963.77 三、本年增减变动金额 65,000,000.00 704,745,100.75 -41,219,760.00 10,858,341.27 120,332,194.73 12,032,816.72 954,188,213.47 （一）综合收益总额 - - - - 172,966,136.00 19,870,316.72 192,836,452.72 （二）股东投入和减少资本 65,000,000.00 704,745,100.75 -41,219,760.00 - - - 810,964,860.75 1．股东投入的普通股 65,000,000.00 657,607,819.68 - - - - 722,607,819.68 2．股份支付计入股东权益的金额 - 47,137,281.07 -41,219,760.00 - - - 88,357,041.07 3．其他 - - - - - - - （三）利润分配 - - - 10,858,341.27 -52,633,941.27 -7,837,500.00 -49,613,100.00 1．提取盈余公积 - - - 10,858,341.27 -10,858,341.27 - - 2．对股东的分配 - - - - -41,775,600.00 -7,837,500.00 -49,613,100.00 四、本年期末余额 482,756,000.00 2,169,354,641.99 59,316,240.00 96,647,254.65 919,657,629.72 180,307,890.88 3,789,407,177.24 5、母公司资产负债表 单位：元 项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动资产： 货币资金 588,679,123.21 741,845,567.78 531,658,687.54 372,407,545.92 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 6,933,353.79 - 24,560,740.86 - 应收票据 356,547,337.93 252,900,746.36 451,834,070.07 243,327,824.93 应收账款 896,731,794.32 502,641,107.75 296,730,759.85 142,990,428.52 预付款项 1,176,443,720.75 843,796,339.00 80,699,645.39 322,231,469.32 其他应收款 5,022,305.24 3,844,271.41 17,348,604.67 3,215,933.30 存货 1,021,529,613.70 864,683,083.16 751,324,952.63 712,793,043.49 持有待售资产 44,653,388.62 - - - 其他流动资产 481,189,181.80 825,622,627.69 673,940,472.06 1,017,693,697.46 流动资产合计 4,577,729,819.36 （未完）  |