[公告]万里马:公司与海通证券股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2019-020 Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. （广东省东莞市长安镇建安路367号） 广东万里马实业股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 2019年4月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018年10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（181370号）（以下简称“反馈意见”），海通证券股份有限公 司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同广东万里马实业股份有限公司 （以下简称“公司”、“申请人”、“万里马”）、北京市天元律师事务所（以 下简称“申请人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认 真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《广东万里马实业股 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明 书”）具有相同含义。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 目 录 一、重点问题 ................................................................................................................................. 4 问题1、申请人前次募集资金为2017年首发。2018年1季度，申请人变更营销网络拓展 以及电商渠道升级项目的实施方式，将尚未投入使用的“直营旗舰店建设”和“电子商务投 入”的资金7,262.75万元用于收购超琦电商34.62%的股权并对其增资，变更用途的募集资 金占比为48.07%。截至2018年3月31日前次募集尚未实现效益。 .................................. 4 问题2、申请人2017年度未现金分红。申请人现行公司章程中规定在满足现金分红条件 时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的20%。请申请人说明2017年度现金分红是否符合公司章程的规定。请 保荐机构核查并发表意见。 ..................................................................................................... 22 问题3、申请人本次拟募集资金不超过18,029.00万元用于智能制造升级建设项目、研发 中心升级建设项目以及信息化升级建设项目。申请人目前手袋及钱包的自产产能利用率 较低。 ....................................................................................................................................... 28 问题4、申报材料显示，申请人的主要团购客户包括军队类客户、国家行政机关类客 户、国有企事业单位类客户，请申请人说明是否取得三大类团购客户的合格供应商资 格，是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................. 56 问题5、截至2018年6月30日，公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、 林大权合计持有公司197,600,000股，占比63.33%，其中质押比例69.60%。请申请人补 充说明：（1）前述质押具体情况，包括质押价格、预警线价格及平仓价格；（2）说明前 述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履 行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更风险。 ................. 63 问题6、申请人于2017年11月3日受到东莞市环境保护局6.50万元的行政处罚，请申请 人说明：（1）上述违法行为的具体情况及其改正措施；（2）该事项是否属于重大违法违 规行为；（3）报告期内是否存在工商、安全生产、税务等其他方面被处以行政处罚的情 形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................. 67 二、一般问题 ............................................................................................................................... 71 问题1、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,219.74万元、13,246.63万元、 32,916.90万元以及29,057.54万元，占资产总额比为22.26%、18.62%、32.32%以及 29.11%。 ................................................................................................................................... 71 问题2、报告期各期末，公司存货的账面价值分别为14,912.10万元、18,005.15万元、 21,559.02万元以及23,062.05万元，占资产总额比例较高且持续增长，报告期存货周转率 持续下降。 ............................................................................................................................... 81 问题3、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为11,234.82万元、6,766.55万 元、-25,938.67万元以及-1,151.83万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流 量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因及合理性。请保荐机构、会计 师核查并发表意见。 ................................................................................................................ 91 问题4、根据申请人2018年三季度报告，申请人2018年1-9月营业收入同比增长15.93% 的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期减少46.29%。 94 问题5、信息化升级建设项目的刀片服务器，申请5台*60万；总计300万，而市场上hp 最高端刀片服务器一台才不到10万（里面还有很大议价空间）；KVM切换器报了2台， 每台20万，市面上高配置KVM切换器每台2万。上述硬件价格的合理性。 .............. 104 问题6、本次募投项目投资合理性分析 ................................................................................ 110 一、重点问题 问题1、申请人前次募集资金为2017年首发。2018年1季度，申请人变更 营销网络拓展以及电商渠道升级项目的实施方式，将尚未投入使用的“直营旗舰 店建设”和“电子商务投入”的资金7,262.75万元用于收购超琦电商34.62%的 股权并对其增资，变更用途的募集资金占比为48.07%。截至2018年3月31日 前次募集尚未实现效益。 请申请人说明：（1）变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性；（2） 自收购以来超琦电商的经营情况及实现效益情况，商誉是否面临减值准备计提风 险；（3）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排；（4）公司本次证 券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项 有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的 规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性 （一）募集资金投资项目及其调整情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）核准，公司于2017年1月10日 首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。本 次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民 币33,111,500.00元后，实际可使用募集资金为人民币151,088,500.00元。截止 2018年12月31日，申请人募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 投资项目 募集资金投资总额 序 号 承诺投资项 目 实际投资子项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 已投资金 额 使用进度 1 营销网络拓 展及电商渠 道升级建设 项目 自建直营店以 及电子商务 12,923.48 5,660.73 3,699.34 65.35% 收购超琦电商 - 7,262.75 7,262.75 100.00% 小计 12,923.48 12,923.48 10,962.09 84.82% 2 补充流动资 金 补充流动资金 2,185.37 2,185.37 2,185.37 100.00% 投资项目 募集资金投资总额 序 号 承诺投资项 目 实际投资子项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 已投资金 额 使用进度 合计 15,108.85 15,108.85 13,147.46 87.02% 根据公司2015年立项时的计划，“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目” 原计划具体投向自建直营店（包括直营标准店扩建和直营旗舰店建设）及电子商 务投入等项目。2018年1月，申请人根据宏观经济形势及市场情况的变化，适 时调整了上述项目的具体实施方式： 1、直营标准店的扩建方案保持不变，持续推进中； 2、原定以购置方式建设直营旗舰店的方案，鉴于市场环境发生较大变化， 物业、人工成本也出现了较大幅度的上涨，导致继续实施该方案将不符合成本效 益原则，无法实现预期效益，因此，公司决定不再继续推进旗舰店的购置，将该 部分资金用于建设线上营销渠道； 3、电子商务的投入方案，在部分调整原定自建电商渠道方案的基础上，调 整为收购成熟电商公司超琦电商的方式来构建公司线上营销渠道。 上述调整方案是基于市场经济环境下对公司线上线下营销渠道建设的统筹 调整，调整前后均属于公司对营销网络拓展及电商渠道升级建设的布局，未对募 集资金投向作出实质性改变。上述调整方案已经第二届董事会第三次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过。 （二）变更原因及合理性 对募集资金投资项目进行上述调整，系申请人综合考虑宏观经济形势、消费 市场需求，并结合自身经营实际情况，经过审慎考虑后作出的商业决策，具备较 强的商业合理性，具体分析如下： 1、调整募投项目实施方式未改变募投项目的商业实质 申请人调整后的募投项目实施方式实质上仍属于“营销网络拓展及电商渠道 升级建设项目”投资内容的一部分，仍然是以拓展、升级申请人自身的营销渠道 为主要目的，并未改变募投项目的商业实质，符合行业经营情况的变化趋势，符 合成本效益原则，有利于公司更好地实现募投项目的投资目的，是保障公司及投 资者利益的重要举措。 2、调整募投项目实施方式系应对宏观经济形势变化的合理措施 近年来，随着我国宏观经济增速逐渐放缓，社会消费品零售总额增速也有所 下降，申请人所处的皮具行业也逐步从粗放式的扩张向精细化经营、精准化营销 的方向发展。与此同时，我国各大城市的商业物业价格呈现出逐步上升且居高不 下的情形。在上述背景下，消费品零售行业企业通过迅速扩张门店抢占渠道的方 式来提高市场占有率的效果有所下降，尤其是通过自行购置门店进行扩张的方式 的经济效益明显降低，行业内企业纷纷转变经营战略。一方面，“重质量、轻数 量”，逐步放缓门店建设速度，增优汰劣，更加重视新建门店的质量，结合大数 据等新兴技术，从选址、辐射范围、人流群体及其消费习惯等各方面综合考虑， 确定自身线下实体门店的发展战略；另一方面，大力建设和拓展线上渠道，通过 自建、收购及合作等方式促成自身线上业务的迅速发展。 2017年末，同行业上市公司星期六较期初减少了155家门店，奥康国际减 少了83家门店，红蜻蜓减少了47家门店，红蜻蜓亦对首发募集资金项目中的“营 销网络建设项目”进行了延期，均能在一定程度上反映出企业受上述宏观经济形 势的影响所作出的战略调整。 3、调整募投项目实施方式系企业成本效益原则的内在诉求 外部商业环境的变化需要企业及管理层作出科学、及时的反应及判断，并据 此适时调整自身经营策略。公司募投项目立项时间较早，近年来，随着国内商业 地产快速发展，拟建设直营旗舰店所在区域（广州、成都及西安）房产的价格均 呈现了较大幅度增长，一方面，若要达到募投项目所预期的店铺面积将大幅增加 购买固定资产成本支出，不符合公司的战略定位；另一方面，若拟投资商圈客流 发生转移、商圈整体定位发生调整，以购置方式建设旗舰店的重资产模式不适宜 对市场作出快速反应，同时也会加大固定资产的折旧费用摊销，抵减公司利润， 不符合经济效益原则。 4、调整募投项目实施方式系实现投资目的的必然要求 申请人募投项目的投资目的及商业实质在于通过线上线下多渠道布局，优化 和完善公司营销网络，进而提升公司的盈利能力和综合竞争力。 一方面，如前所述，目前的商业环境已不适宜采用自行购置物业的方式来拓 展线下门店，因此，申请人在保留直营标准店的建设方案不变的前提下，不再继 续推进购置直营旗舰店的方案；另一方面，近年来，伴随电子商务快速发展，实 体零售和网络零售逐步融合发展的趋势将日益明显。在互联网线上零售模式的带 动下，传统皮具产品企业纷纷涉足电商渠道，网购市场的交易规模不断扩大。 因此，申请人调整募投项目实施方式系综合考虑商业环境变化及自身经营实 际情况作出的决策，其商业实质未发生变化，仍然是通过线上线下多渠道布局， 优化和完善公司营销网络，进而提升公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司 更好地实现募投项目的投资目的。 5、调整募投项目实施方式系实现资源整合、优势互补的有效路径 从运营情况看，公司的电商渠道的销售额与同行业相比仍存在一定差距，2016年度及2017年度，同行业上市公司平均实现线上销售额47,443.72万元和 49,771.98万元，平均销售占比为15.79%和15.67%；相比之下，公司线上销售金 额仅为3,438.88万元和3,989.24万元，占比也相对较小，分别为5.73%和6.64%。 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 销售金额 销售占比 销售金额 销售占比 红蜻蜓 57,190.14 18.28% 48,397.32 17.12% 奥康国际 42,353.83 13.06% 46,490.12 14.46% 平均值 49,771.98 15.67% 47,443.72 15.79% 申请人 3,989.24 6.64% 3,438.88 5.73% 在上述背景下，申请人近年来将加大线上渠道的投入与建设确定为重点发展 方向，相比于公司自己建设电商渠道，超琦电商在电商领域具有多年的运营、管 理经验，其在多年经营实践中积累的客户资源及流量、用户消费习惯等数据信息 具有较高的市场价值，使得其获客成本远低于传统渠道和传统推广方式，一旦其 能够匹配适合的自有品牌及相应产能，将产生较好的协同效应；此外，超琦电商 管理层及市场人员对电商销售具备丰富的经验和独到的见解。超琦电商自成立之 初便以精细化运营为宗旨，在精细化方面深耕细作，其主要聚焦母婴、运动户外、 精品生活国际知名品牌，具有将国际知名品牌成功引入国内并迅速打开国内市场 的丰富经验，其出众的品牌策划及形象重塑能力得到品牌方的高度认可，能够有 效帮助公司提升线上渠道的流量指标（浏览量、访客数、人均停留时间及店铺收 藏数等数据）及复购率，从而提高公司整体的盈利能力及品牌影响力。 二、自收购以来超琦电商的经营情况及实现效益情况，商誉是否面临减值 准备计提风险 （一）超琦电商经营情况 公司于2018年3月完成了对超琦电商的收购，公司通过对超琦电商控股权 的收购进一步完善了公司线上渠道销售能力及公司在新零售的布局，有利于拓展 公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够提升公司持续 盈利能力，形成新的业务增长点。 超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，通 过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司。公司主要为品 牌商提供全价值链的电子商务服务，主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提 供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务；签约 的母婴品牌包括贝亲、GRACO/葛莱、MICRO/米高、MAXI-COSI/迈可适等；签 约的户外运动品牌包括：ARC`TERYX/始祖鸟、SUUNTO/颂拓、Salomon/萨洛蒙、 WILSON/威尔胜、VICTORINOX/维氏军刀以及MARCHON/迈创等。具体情况 如下： 品牌名称 主要产品 产品定位 经营渠道 ARC`TERYX/始祖鸟 户外极限运动领 域的奢侈品牌，1989年创立于加 拿大温哥华，以精 湛的工艺及领先 的技术，成为公认 的北美乃至世界 处于领导型的户 外品牌 天猫旗舰店， 银行渠道（招 行，平安，工 行）咕咚，网 易考拉 SUUNTO/颂拓 1936年诞生于芬 兰，全球户外运动 领域与专业测量 装备，产品畅销全 球100+国家及地 区，被誉为“真正 的腕上电脑” 银行渠道，唯 品会，线下经 销，京东自 营，咕咚，亚 马逊，团贩等 多渠道深度 合作 品牌名称 主要产品 产品定位 经营渠道 Salomon/萨洛蒙 1947年创建于法 国的户外运动品 牌，设计制造各类 专业的鞋类，服 装，背包及各类滑 雪器材，滑雪及越 野跑领域领导品 牌 天猫/京东旗 舰店，唯品 会，银行渠 道，亚马逊 WILSON/威尔胜 1914年创建，美国 著名运动品牌，是 国际运动器材制 造业的领导者之 一，其产品是世界 运动产品的焦点， 网球专业比赛指 定品牌 天猫，京东， 唯品会，银行 渠道，亚马逊 VICTORINOX/维氏军刀 全球首创瑞士军 刀，127年的悠久 历史，一直备受全 球探险家的依赖 与钟爱 天猫旗舰店. 天猫军刀旗 舰店 MICRO/米高 瑞士滑板车，世界 滑板车创造者品 牌，高端滑板车的 领导者，在技术、 设计等均引领滑 板车领域，畅销国 内外 天猫专卖店 1、自收购以来，超琦电商的品牌运营情况 自收购以来，超琦电商运营情况良好，除继续运营原有品牌外，不断新增代 运营品牌种类，并拓展业务线条。截止2018年12月31日，超琦电商新增的主 要代理品牌及业务情况如下： 品牌名称 主要产品 产品定位 经营渠道 品牌名称 主要产品 产品定位 经营渠道 KAILAS凯乐石 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1540432531(1).png KAILAS为国内最大的户 外品牌之一，主要致力推动 高海拔登山及全球运动攀 岩发展。目前凯乐石的产品 线主要有：攀岩、登山、帐 篷、徒步背包、专业攀登背 包等专业户外运动装备。 天猫专卖店 Under Armour安 德玛 Under Armour是成立于 1996年的美国体育运动装 备品牌。UA的总部在巴尔 的摩，马里兰州，该公司主 要生产体育装备。UA主要 生产穿在运动队服里面的 紧身内衣或者垫肩、卫衣， 普通Tee，长运动裤等等。 UA带领了生产紧身，以吸 汗涤纶纱线为材料的体育 装备的潮流。 招商银行 ATOPALM爱多康 爱多康(英文名： ATOPALM)是韩国爱敬集 团所属化妆品公司—新药 株式会社旗下的护肤品牌。 研发出了MLE专利技术， 运用到化妆品后开发出的 品牌。Multi-Lamellar Emulsion多层薄膜乳化物 技术，具有改善肌肤自身屏 障修护再生的功效，采用突 破性的护肤工艺精制而成， 恢复肌肤的防御和自我修 复功能。 小红书、天 猫旗舰店 Clarks-Kids其乐 Clarks（其乐）是全球领军 鞋履品牌，创立于1825年 的英格兰西南部的萨默赛 特郡。Clarks（其乐）国际 化的设计团队从全球捕捉 潮流趋势，为消费者带来引 领风尚的设计。同时，作为 欧洲顶级皮鞋的代名词， Clarks在科技创新方面有 着丰富的经验，在Clarks 近200年的历史长河中，始 终坚持传承精湛的工艺，结 京东、唯品 会 品牌名称 主要产品 产品定位 经营渠道 合多项专利科技，致力于提 供无与伦比的舒适的鞋履 穿着体验。 2、自收购以来，超琦电商的成交量总额情况 2016年度、2017年度以及2018年度，超琦电商的GMV（成交量总额）分 别为23,787.26万元、27,687.70万元以及29,794.70万元，总体保持持续增长态 势。 （二）超琦电商实现效益情况 自收购完成后，申请人及超琦电商均实现了良好的效益。 1、申请人电商渠道整体效益情况 申请人完成本次收购前后，电子商务渠道实现的营业收入情况的对比如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 7,187.62 3,989.24 毛利率 51.27% 22.25% 完成本次收购后，经过一段时间的整合与协调，公司与超琦电商之间的协同 效应正在初步展开，超琦电商对于公司电子商务渠道整体营业收入及毛利率的提 升作用已经开始逐步显现，提高了产品的附加值，申请人电子商务渠道的业绩同 比提升较为明显。 2、万里马品牌实现的效益情况 申请人利用超琦电商团队较为成熟的电子商务平台运营经验，结合其多年经 营实践中积累的客户资源及流量、用户消费习惯等数据信息，充分发挥其获客成 本较低的优势，运用沉淀的大数据技术积累重构公司“人－货－场”消费场景， 构建精准营销体系，能够有效帮助公司提升线上渠道的流量指标（浏览量、访客 数、人均停留时间及店铺收藏数等数据）及复购率，再逐步实现流量的精准转化 及变现，为提升公司未来的经营业绩和盈利能力逐步奠定坚实的基础；收购以来， 万里马品牌的电商业务各项主要指标数据对比如下： 项目 2018年3-12月 2017年3-12月 同比变化率 客单价（元） 586.05 357.14 64.09% 复购率（%） 21.78 15.33 42.07% 店铺收藏数（人） 790,803.00 599,692.00 31.87% 营业收入 2,406.36 3,559.37 -32.39% 毛利率 33.13% 21.68% 52.81% 由上表可见，随着本次收购完成，申请人电商渠道的客单价、复购率、店铺 收藏人数、毛利率等主要数据均体现出明显上升的趋势；申请人万里马品牌营业 收入同比有所下降主要系，万里马品牌与超琦电商融合后，对万里马品牌电商定 位进行了调整，提升产品定位，实现线上线下渠道整合；将万里马的电商渠道由 原来的清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销 售低毛利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，在整合过程中，营 业收入暂时出现小幅下滑。 3、自收购完成，超琦电商实现的效益情况 （1）自收购完成，超琦电商实现的整体效益情况 自收购完成以来，超琦电商2018年实现营业收入5,119.12万元，实现营业 利润1,145.45万元、净利润857.12万元，营业利润及净利润较2017年度均实现 了大幅增长，收购前后基本财务数据如下： 单位：万元 项 目 2017年度 2018年度 一、营业收入 12,053.05 5,119.12 其中：非贝亲业务 3,110.53 4,180.24 贝亲业务 8,942.52 938.88 二、营业成本 8,898.06 1,629.91 其中：非贝亲业务 867.30 845.97 贝亲业务 8,030.76 783.94 税金及附加 74.43 28.92 销售费用 1,318.70 1,811.58 管理费用 1,504.33 516.47 财务费用 100.70 -24.89 资产减值损失 16.30 11.68 资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.38 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 140.15 1,145.45 加：营业外收入 267.62 0.18 减：营业外支出 0.68 0.65 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 407.09 1,144.98 项 目 2017年度 2018年度 减：所得税费用 36.28 287.86 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 370.81 857.12 六、扣非后净利润（净亏损以“-”号填列） 170.61 857.47 由上可见，在本次收购前，超琦电商以自营方式经营贝亲品牌母婴产品的金 额较大。2017年度，该部分业务产生的营业收入达8,942.52万元，主要在唯品 会平台进行销售。由于开展该业务时，基于市场推广等商业因素考虑，主要以低 毛利率的方式进行产品推广，导致该项业务综合毛利率较低，仅为10.20%。收 购前，考虑到未来超琦电商的战略定位，经双方协商基本终止了上述业务，保留 了在天猫平台的自营销售，该部分业务2018年毛利率提升至16.50%。若剔除上 述贝亲品牌因素影响，本次收购完成后，超琦电商2018年营业利润和净利润超 过了2017年的经营数据，呈现出较强的增长态势。 （2）毛利额、毛利率分析 自本次收购完成后，超琦电商整体毛利率从2017年度的26.18%，提升至 68.16%，一方面原因系收购前终止了低毛利率的自营贝亲在唯品会的销售业务； 另一方面，2018年的代运营业务规模和占比增长，随之带动了毛利额和毛利率 增长。 项 目 2017年度 2018年度 毛利 3,154.99 3,489.22 其中：非贝亲业务 2,243.23 3,334.27 贝亲业务 911.76 154.94 毛利率 26.18% 68.16% 其中：非贝亲业务 72.05% 79.76% 贝亲业务 10.20% 16.50% （3）申请人与超琦电商运营模式分析 2018年超琦电商因代运营万里马品牌的电商业务，获得佣金按照万里马品 牌销售额的一定比例抽取佣金，合计为376.49万元；运营万里马品牌的38名销 售人员直接发生的工资和五险一金，合计283.73万元；按照销售业绩占比分摊 的超琦电商销售费用和管理费用70.10万元。超琦电商佣金收入扣除上述人员成 本、分摊的费用后，税后利润额为17.00万元。对超琦电商单体报表而言，不论 是佣金收入还是利润规模影响均较小，占比分别为7.35%和1.98%，不会对超琦 电商2018年经营业绩产生重大影响。对万里马合并报表而言，佣金收入需内部 抵消，税后利润17.00万元在考虑少数股东权益后，归母的净利润仅有8.67万元， 占万里马合并口径归母净利润的比重为0.23%，对合并口径净利润的影响极小。 单位：万元 项目 2018年度 超琦电商的佣金总额 376.49 超琦电商支付的相关人员成本（工资、五险一金等） 283.73 分摊的费用（销售费用、管理费用、财务费用等） 70.10 扣除费用后的利润额 22.66 扣除所得税后的净利润（所得税率25%） 17.00 佣金收入占超琦电商2018年收入总额比重 7.35% 税后利润额占超琦电商2018年净利润比重 1.98% 税后利润占万里马2018年合并利润总额比重 0.23% 相比于已经拥有多年运营中高端户外运动品牌和母婴品牌的经验，万里马品 牌的产品对于超琦电商是新的品类，且原有的万里马电商品牌定位与超琦电商现 有品牌定位不一致。自超琦电商运营万里马品牌后，对万里马品牌电商定位进行 了调整，提升产品定位，实现线上线下渠道整合；将万里马的电商渠道由原来的 清货为主调整为线上线下同等的营销方式，具体而言从之前的以唯品会销售低毛 利率产品为主，调整为以天猫销售高毛利率产品为主，在整合过程中，营业收入 出现暂时下滑，利润相对不高。 4、未来申请人与超琦电商持续整合将实现更大效益 随着本次收购的完成，公司电商渠道升级建设项目的不断深入与推进，一方 面，申请人子公司超琦可将其长期经营过程中积累的客户资源通过各种营销手段 逐渐引流，使其成为万里马品牌的潜在消费者；另一方面，申请人正在逐步推进 线下门店的消费者信息收集、录入等工作，未来可逐步将万里马的消费人群再引 入公司线上平台，使其又成为子公司超琦代理的其他品牌产品的潜在消费者，实 现公司O2O业务闭环。根据上述战略布局，公司在电商渠道积累的客户粘性有 利于提升公司整体品牌知名度及美誉度，为线下实体门店起到重要的引流作用， 进一步打通公司的线上线下渠道，有助于提升公司线下实体门店的销售业绩，从 而提升公司整体盈利能力及综合竞争力。 与此同时，考虑到本次收购完成后及未来公司电商渠道升级建设的实际发展 需要，结合电商渠道销售所具有的种类多、款号多、批次多，且库存备货要求较 高等特点，申请人拟进一步提升自身产能及研发水平，以适应未来发展的需求。 （三）商誉是否面临减值准备计提风险 1、本次收购确认商誉情况 公司于2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。 该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20 万元确认为商誉。截至2018年末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元，占公 司资产总额比为5.71%。 2、公司商誉减值测算会计政策 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合 时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允 价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组 组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 3、超琦电商未发生减值迹象 （1）超琦电商2018年超额完成业绩承诺 ①超琦电商业绩承诺情况 根据申请人与超琦电商股东陈玉丹、钟奇志签订的业绩补偿协议，超琦电商 的业绩将满足以下指标之一： A、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益 前后孰低的数据为准，且以万里马指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所 按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于800万元、1,200 万元、1,600万元。 B、2018年度、2019年度、2020年度合计实现不低于3,600万元税后净利润 （扣除非经常性损益后）。 ②超琦电商2018年超额完成业绩承诺 超琦电商2018年实现营业收入5,119.12万元，实现净利润857.12万元，扣 除非经常性损益后的净利润金额为857.47万元，高于业绩承诺的2018年净利润 800万元。 （2）商誉未发生减值迹象 2018年3月，为进一步完善公司营销网络渠道，公司收购出众的成熟电商 公司超琦电商，收购时超琦电商合并成本为8,845.64万元，对应的经审计的公允 价值为2,509.44万元，根据企业会计准则相关规定，非同一控制下企业合并中合 并成本大于对应的公允价值部分的差额6,336.20万元计入商誉。 2018年进行商誉减值测试时，银信资产评估有限公司出根据超琦电商管理 层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率 预计为零，考虑超琦电商债务成本、无风险报酬率、市场预期报酬率等因素后确 定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。银信 资产评估有限公司出具了银信财报字[2019]沪第080号《广州超琦电子商务有限 公司含有商誉的资产组之可回收价值项目评估报告》，超琦电商含有商誉资产组 2018年末的可收回金额为21,466.30万元。 收购时以及2018年进行商誉减值测试时的主要参数对比如下： 项目 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 收购时 点评估 参数 预测营业收入 11,768.13 17,716.33 23,417.66 26,914.64 28,874.94 预测净利润 473.27 1,181.21 1,599.39 1,860.89 1,960.55 折现率 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 2018年 减值测 算参数 预测营业收入 5,119.12 （实现数） 8,378.90 11,829.81 13,499.32 14,318.52 预测净利润 857.12 （实现数） 1,765.59 2,529.37 2,612.45 2,413.10 折现率 - 14.30% 14.30% 14.30% 14.30% 2018年实际实现的营业收入、净利润与收购时的预测值存在一定差异，主 要系超琦电商在2018年的实际运营过程中，减小了毛利率相对较低的自营业务 投入，加大了毛利率较高代运营业务投入，因此毛利率的提升使得净利润高于预 测值。收购时的折现率根据加权平均资本模型确定，2018年末商誉减值测算时 根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求采用税前口径。 2018年末超琦电商减值测算结果： 单位：万元 企业经营性资产价值（P） 21,466.30 加：溢余资产（C） - 企业价值（B） 21,466.30 减：付息债务（D） - 股东权益价值（E） 21,466.30 商誉的账面价值（V1） 6,336.20 2018年末净资产账面价值（V2） 5,929.04 商誉减值测算I=E-V1-V2,(I>0，不计提） 9,201.06 需计提商誉减值金额 - 综上所述，超琦电商超额完成2018年的业绩承诺；经过减值测试，含有商 誉资产组2018年末的可收回金额大于包含商誉的账面价值，无需计提商誉减值 准备。 三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排 截至2018年12月31日，公司已使用的募集资金金额为13,147.46万元，尚 未使用完毕的金额为1,961.39万元，上述尚未使用完毕的募集资金均按照募投项 目计划拟投入直营标准店的建设项目中。 公司将以巩固现有市场区域并稳步开发空白市场为原则，继续开拓直营店渠 道，优先选择商业氛围浓厚、客流量大的高端综合性商场，借助成熟优势商圈的 窗口示范、品牌宣传作用，发展直营渠道，争取更多的市场份额。同时，从优势 商圈向周边空白市场辐射，利用代理渠道和直营渠道重点发展中西部地区省份的 网点，争取提升现有的直营网点质量和数量，力争直营和代理渠道覆盖的市、县 范围进一步扩大。 根据“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中直营标准店的建设计划， 申请人对尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排如下： 开店区域 省份 计划开店数量 （家） 已开店数量 （家） 拟于2019年度 完成的开店数 量（家） 东北 辽宁 8 1 3 吉林 7 0 3 黑龙江 9 2 2 华北 北京 2 4 4 天津 1 1 4 河北 8 1 6 山西 6 1 3 内蒙古 4 6 0 西北 陕西 1 5 5 甘肃 7 2 0 青海 1 1 0 宁夏 1 0 2 新疆 1 2 3 西南 重庆 5 2 5 四川 11 1 5 贵州 4 0 4 云南 4 0 2 华中 河南 2 0 4 湖北 6 0 5 湖南 3 3 1 华南 深圳 2 1 2 广东 11 8 2 广西 4 3 1 海南 4 3 0 华东 福建 3 3 1 江西 7 1 1 浙江 3 0 3 安徽 6 0 3 江苏 6 8 2 山东 3 4 1 合计 140 63 77 如上表所示，截止2018年12月31日，申请人已按照计划完成了63家直营 标准店的建设工作，由于项目建设前期，申请人为尽快推出良好的市场形象，新 开体验性和展示功能更强的大店较多，相应的门店投入和启动资金投入较大，合 计使用募集资金2,644.61万元。2019年度，申请人计划完成剩余77家直营标准 店的建设工作，合计使用募集资金1,961.39万元，申请人接下来将根据新开门店 位置、人流量等各项指标综合选择门店面积大小和资金投入，提升新开门店综合 效益。 截至本反馈意见回复出具之日，直营标准店建设工作正处于稳步推进过程 中。 四、公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况基本一致”的规定 （一）前次募集资金已累计使用87.02%，基本使用完毕 2017年1月，公司发行股票6,000万股，发行价格3.07元/股，扣除与发行 有关的费用3,111.15万元，实际可使用募集资金为15,108.85万元。截至2018年 12月31日，公司前次募集资金投资项目累计投入资金13,147.46万元，使用募 集资金比例达到87.02%，已基本使用完毕，具体如下表所示： 单位：万元 投资项目 募集资金投资总额 序 号 承诺投资项 目 实际投资子项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 已投资金 额 使用进度 1 营销网络拓 展及电商渠 道升级建设 项目 自建直营店以 及电子商务 12,923.48 5,660.73 3,699.34 65.35% 收购超琦电商 - 7,262.75 7,262.75 100.00% 小计 12,923.48 12,923.48 10,962.09 84.82% 2 补充流动资 金 补充流动资金 2,185.37 2,185.37 2,185.37 100.00% 合计 15,108.85 15,108.85 13,147.46 87.02% （二）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致 截至2018年12月31日，申请人前次募集投资项目的投资进度和效果与披 露的情况基本一致。 1、截至2018年12月31日，申请人前次募集投资项目的投资进度与披露的 情况基本一致 单位：万元 投资项目 使用进度分析 序 号 承诺投 资项目 实际投资 子项目 预计完 成时间 实际完 成时间 募集资金 使用额 募集资 金使用 进度 是否存 在差异 备注 1 营销网 络拓展 及电商 渠道升 级建设 项目 1、直营标 准店扩 建； 2、电子商 务投入 2019年4 月 建设期 3,699.34 65.35% 是 电子商 务项目 变更募 集资金 实施方 式 收购超琦 电商 - 2018年3 月 7,262.75 100% 否 - 2 补充流 动资金 补充流动 资金 - - 2,185.37 100% 否 - 合计 13,147.46 87.02% 注：自建直营店以及电子商务项目建设期为36个月，以项目开始建设时点起算，预计 完成时间为2019年4月，目前处于建设期。 （1）营销网络拓展及电商渠道升级建设项目投资进度分析 截止2018年12月31日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目累计使用 募集资金10,962.09万元，投资进度为84.82%。 ①直营标准店扩建以及电子商务项目投资进度分析 该项目承诺投资金额12,923.48万元，系根据当时公司自身业务发展制定的 规划，后公司根据市场形势及经营情况的变化，将该项目的投资金额调整为 5,660.73万元，公司将直营旗舰店建设和电子商务尚未使用完毕的募集资金合计 7,262.75万元用于收购超琦电商。申请人调整后的募投项目实施方式实质上仍属 于“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”投资内容的一部分，未对募集资金 投向作出实质性改变。 截止2018年12月31日，直营标准店扩建及电子商务项目资金使用进度为 65.35%，投资进度略微缓于IPO时披露的投资进度，一方面系由于募集资金到 位时间较晚所致；另一方面，也与当前整体市场经营环境有关，申请人后续将根 据市场情况以及公司整体战略情况，适时调整直营标准店的募集资金投入进度， 提高公司整体盈利能力。 ②收购超琦电商项目投资进度分析 收购超琦电商51%股权项目计划使用募集资金7,262.75万元，2018年3月 申请人已完成了股权变更程序，将其纳入公司合并报表，该项目资金已全部使用 完毕。 （2）补充流动资金项目投资进度分析 补充流动资金项目资金已全部使用完毕。 2、截至2018年12月31日，申请人前次募集投资项目的效果与披露的情况 基本一致 （1）营销网络拓展及电商渠道升级建设项目效益分析 根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2019]第ZI10039号”《广东万 里马实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止2018年12月31 日，营销网络拓展及电商渠道升级建设项目实际实现效益514.37万元。 ① 直营标准店扩建项目以及电子商务 申请人直营标准店扩建项目以及电子商务目前尚处于建设期，尚未产生预计 效益，与公司信息披露一致。 ② 收购超琦电商51%股权项目 根据申请人收购超琦电商股权时与超琦电商原股东签署的相关协议，超琦电 商原股东钟奇志、陈玉丹承诺超琦电商2018年度、2019年度和2020年度实现 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以公司指定的具有中国 证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据 为准）数不低于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万元或2018年-2020年合 计实现不低于3,600.00万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。 超琦电商2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润金额为857.12万元， 高于业绩承诺金额；归属于母公司股东的净利润514.37万元高于预计效益，与 信息披露一致。 （2）补充流动资金项目效益分析 补充流动资金项目主要是满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安 全、增强公司市场竞争力，因此无法单独核算效益。 综上所述，前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度与效果与信息披露情 况基本一致。公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况基本一致”的规定。 五、中介机构核查程序及意见 （一）核查程序 保荐机构、会计师实施了以下核查程序： 1、访谈公司管理层，查阅公司董事会、监事会及股东大会相关决议，项目 可行性研究报告等资料，了解前次募集资金投资项目实施方式变更的相关原因。 2、访谈超琦电商的主要管理人员，获取超琦电商的财务报表，了解超琦电 商的经营情况；查阅了收购超琦电商的股权转让及增资协议、资产评估报告等资 料。 3、查阅公司首次公开发行招股说明书、公司披露的定期报告、募集资金存 放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银行对账单等 资料，并访谈公司管理层了解前次募集资金后续使用计划情况等。 4、访谈超琦电商管理层，对超琦电商2018年度经营情况进行分析，并对超 琦电商第四季度经营情况充分了解基础上，查阅并复核了超琦电商2018年的盈 利增长的合理性。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为：变更募集资金投资项目实施方式具有商业 合理性，有利于提高募集资金使用效率；自收购以来超琦电商的经营情况及实现 效益情况良好，目前该项收购形成的商誉未发生减值迹象；对于尚未使用完毕的 募集资金公司将根据市场情况以及公司整体战略情况，合理调整直营标准店的募 集资金投入进度，以提高公司整体盈利能力；公司本次证券发行符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 问题2、申请人2017年度未现金分红。申请人现行公司章程中规定在满足 现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。请申请人说明2017年度现金分红 是否符合公司章程的规定。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、申请人《公司章程》关于现金分红的相关规定 申请人《公司章程》中关于现金分红的相关规定如下： “第179条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 …… 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； …… 5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 （五）利润分配的比例及期间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。” “第180条 …… 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。” “第181条 利润分配的决策程序和机制： …… （六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。” 二、申请人2018年度、2017年度未进行现金分红符合《公司章程》的规定 1、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计 最近三年年均 可分配利润 归属于母公司股东的 净利润 3,779.73 3,733.24 3,700.23 11,213.20 3,737.73 现金分红金额（含税） - - 1,560.00 1,560.00 - 现金分红金额/归属于 母公司股东的净利润 - - 42.16% 41.74% 注：上述数据均系合并口径数据。 根据《公司章程》相关规定，公司原则上每年应当进行现金分红，2018年 度及2017年度公司为满足公司日常经营资金需求、实施产业自动化改造升级， 减少财务费用，从公司长远发展、股东利益等方面综合考虑，公司未进行现金分 红；同时，最近连续三年公司以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可 分配利润的41.74%，超过《公司章程》要求的30%比例，并履行了相应的决策 程序。因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三 款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 2、符合《公司章程》关于不进行现金分红的规定 申请人《公司章程》第179条规定的利润分配原则包括：公司董事会未作出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见。第180条规定：公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （1）2017年度不进行现金分红符合《公司章程》的规定 公司2017年度不进行现金分红，董事会已于2018年4月25日公告《关于 2017年度不进行利润分配预案的专项说明》，就不进行利润分配相关事项进行了 专项说明。独立董事对此在《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的 独立意见》中发表了“关于公司2017年度不进行利润分配预案的独立意见”，同 意董事会提出的2017年度不进行利润分配的预案，并同意董事会将该议案提交 股东大会审议。公司在《2017年年度报告》中披露了不进行利润分配的原因。 （2）2018年度不进行现金分红符合《公司章程》的规定 公司2018年度不进行现金分红，董事会已于2019年3月12日公告《关于 2018年度不进行利润分配预案的专项说明》，就不进行利润分配相关事项进行了 专项说明。独立董事对此在《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项 的独立意见》中发表了“关于公司2018年度不进行利润分配预案的独立意见”， 同意董事会提出的2018年度不进行利润分配的预案，并同意董事会将该议案提 交股东大会审议。公司在《2017年年度报告》中披露了不进行利润分配的原因。 3、符合《公司章程》关于不进行现金分红的决策程序 申请人《公司章程》第181条规定：公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （1）2017年不进行现金分红的决策程序 2018年4月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2017 年度不进行利润分配预案>的议案》，并针对2017年度不进行利润分配的原因、 未分配利润的用途及计划出具专项说明。独立董事对此发表了同意意见并公开披 露。 2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于<公司2017 年度不进行利润分配预案>的议案》。其中，中小投资者以网络投票方式进行了表 决，同意8,050,480股，占出席会议中小股东所持股份的100%。 （2）2018年不进行现金分红的决策程序 2019年3月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于<公司 2018年度不进行利润分配预案>的议案》，并针对2018年度不进行利润分配的原 因、未分配利润的用途及计划出具专项说明。独立董事对此发表了同意意见并公 开披露。 4、公司上市以来年均分红比例超10% 公司于2017年1月实现在创业板上市，上市后就2016年度利润以现金方式 进行了利润分配，由上市前后的全体新老股东共享，现金分红金额合计1,560.00 万元，公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利 润的10%。 5、2018年度、2017年度公司不进行现金分红符合公司的实际发展需要 公司2018年度、2017年度未进行现金分红主要基于以下几方面因素考虑： （1）2017年度以来，皮具行业竞争日益激烈，整体市场经济环境变化较快， 人工成本、房租成本、财务费用等日益上涨，公司对营运资金的需求较高；尤其 2018年受银行利率上调等因素影响，财务费用中利息支出较上年增加了883.96 万元。 （2）一方面，2018年度和2017年度，公司当年第一大客户解放军总后勤 部军需局订单推迟以及结算单位进行了调整变更，使得付款期限推迟，2017年 新增部分结算时间较长的团购客户等原因使得公司2018年末和2017年末应收账 款分别增长了12,887.46万元和20,241.00万元；另一方面，公司2018年、2017 年新签订合同以及中标合同较上年度均有所增长，公司增加了材料采购和产品生 产，由此带来存货占用资金增长，2018年末在手需执行的订单金额为26,062.16 万元。上述多方面因素影响下，使得公司2018年度、2017年度的经营活动现金 流净额为负数，公司需为来年运营资金提前做好准备。 （3）为提升战略竞争力，同行业公司积极进行产业自动化、智能化的升级 改造，为保持公司市场地位和行业竞争力，公司加大资金投入实施产业自动化升 级改造显得尤为迫切和必要。 因此，为满足公司日常经营资金需求、实施产业自动化改造升级，从公司长 远发展、维护股东长远利益出发等方面综合考虑，2018年度、2017年度公司未 进行利润分配。 综上，公司董事会综合考虑资金需求、长远发展及股东利益在2018年度、 2017年度不进行利润分配，符合《公司章程》关于不进行利润分配的规定，并 按照《公司章程》的规定履行了审议程序并及时披露相关内容；且公司上市后年 均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。因此，公 司2018年度、2017年度未进行现金分红符合《公司章程》的规定，不存在损害 中小股东利益的情形。 三、中介机构核查程序及意见 （一）核查程序 保荐机构实施了以下核查程序： 1、查阅了申请人的《公司章程》、《第二届董事会第十二次会议决议》、《第 二届董事会第四次会议决议》、《关于2018年度不进行利润分配预案的专项说 明》、《关于2017年度不进行利润分配预案的专项说明》、《独立董事关于第二届 董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第四次 会议相关事项的独立意见》、《2017年年度股东大会决议》和《2017年年度报告》 等相关文件。 2、访谈申请人管理层，核查未分配利润的使用情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人为满足公司日常经营、实施产业自动化改造 升级，减少财务费用，从公司长远发展、股东利益等方面综合考虑，2018年度、 2017年度公司未进行现金分红，并按照相关规定履行了必要的决策和信息披露 程序，符合《公司章程》的规定。 问题3、申请人本次拟募集资金不超过18,029.00万元用于智能制造升级建 设项目、研发中心升级建设项目以及信息化升级建设项目。申请人目前手袋及钱 包的自产产能利用率较低。 请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本 性支出，是否存在董事会前投入；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目 建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；（4） 说明智能制造升级建设项目实施后，技改三条线与新增两条线生产工艺上的差 别，结合目前产能利用率、产销率、在手订单等说明新增产能的消化措施；（5） 说明智能制造升级建设项目效益的具体测算过程，测算依据，是否仅测算本次募 集资金投入带来的增量效益，说明本项目预测利润超过2017年公司净利润的合 理性，说明本次三个募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机 构核查并发表意见。 回复： 一、本次募集资金投资项目概况 本次募集资金主要用于“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目” 以及“信息化升级建设项目”。 目前，由于公司鞋品产能利用率较高，现有生产能力一直处于较为饱和的状 态，不利于公司进一步扩大经营规模，因此，本次智能制造升级建设项目拟利用 公司多年积累的生产经验，对现有的3条鞋品生产线进行智能化升级改造，并新 建2条鞋品智能化生产线，从而有效扩大现有鞋品的生产能力，为公司产销规模 的进一步扩大及未来持续发展奠定产能基础。 研发中心升级建设项目是在公司现有研发中心基础上，通过购置更为先进的 研发设计设备、引进具备丰富经验的研发设计人才，进一步增强公司研发设计实 力。研发中心升级建设与现有业务及产品相辅相成，将有力提升公司在时尚皮具、 功能性皮革产品、精品配饰、军警被装、作战防护产品等领域的研发设计水平， 增强公司的核心竞争力。 信息化升级建设项目拟在公司现有ERP系统、OA系统等信息化系统的基础 上，对公司信息化系统进行升级与完善，打造较为全面、高效的信息化管理系统。 信息化升级建设将有效提高公司的资源整合能力及经营管理效率，为公司扩大产 销规模、持续稳步发展提供管理保障。 因此，本次募集资金投资项目均围绕着公司现有业务而展开，是实现现有业 务进一步发展的重要组成部分，并将从生产制造、研发设计、经营管理等环节显 著提升公司实力。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系示意图如下： 微信图片_20180528165643 二、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出， 是否存在董事会前投入 （一）智能制造升级建设项目 1、项目建设内容 本次智能制造升级建设项目应用于鞋品生产线，项目总投资15,283.00万元， 建设期2年。项目拟通过对公司现有3条鞋品生产线进行智能化升级改造，并新 建2条鞋品智能化生产线，从而有效缓解公司目前面临的产能瓶颈，增强公司供 货能力，切实提升生产效率，降低用工成本，为公司产销规模的进一步扩大及未 来持续发展奠定坚实基础。 2、项目投资构成 本项目投资额为15,283.00万元，其中募集资金投入12,759.00万元，投资构 成具体情况如下表所示： 序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例 T+12 T+24 总计 1 工程建设费 5,822.00 7,599.00 13,420.00 87.81% 1.1 场地投入 756.00 - 756.00 4.95% 1.2 设备购置及安装 5,065.60 7,598.40 12,664.00 82.86% 2 铺底流动资金 810.00 1,053.00 1,863.00 12.19% 项目总投资 6,632.00 8,652.00 15,283.00 100.00% 根据目前行业发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进智能仓储物流系 统、智能裁剪系统、智能针车系统等先进设备，总金额共计12,664.00万元。具 体如下： 序号 投资内容 数量合计（台、 套） 单价（万元/台、 套） 总金额 （万元） 一 技改三条生产线 （一） 智能仓储系统 3 120.00 360.00 （二） 智能裁剪系统 36 63.58 2,289.00 （三） 智能针车系统 600 2.93 1,755.00 （四） 圆盘机 3 220.33 661.00 （五） 智能成型生产线 90 18.91 1,702.03 （六） 环保设备 3 15.60 46.80 二 新增两条生产线 （一） 智能仓储系统 2 120.00 240.00 （二） 智能裁剪系统 24 63.08 1,514.00 （三） 智能针车系统 400 2.93 1,170.00 （四） 圆盘机注射机 2 880.00 1,760.00 （五） 智能成型生产线 60 18.92 1,134.98 （六） 环保设备 2 15.60 31.20 合计 1,225 - 12,664.00 3、是否属于资本化支出 本项目总投资15,283.00万元，主要用于场地投入、设备购置及安装，除铺 底流动资金外均为资本性支出，资本性支出占比87.81%，非资本性支出占比 12.19%，本次发行募集资金全部投入资本性支出项目，具体如下： 单位：万元 序号 工程或费用名 称 投资估算 占总投资比例 是否资本性支 出 拟投入募集资 金金额 1 工程建设费 13,420.00 87.81% 是 12,759.45 1.1 场地投入 756.00 4.95% 是 756.00 1.2 设备购置及安 装 12,664.00 82.86% 是 12,003.45 2 铺底流动资金 1,863.00 12.19% 否 - 项目总投资 15,283.00 100.00% - 12,759.45 4、是否存在董事会前投入 本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前，公司不存在向募投项目投入 资金的情形。 （二）研发中心升级建设项目 1、项目建设内容 项目总投资3,278.00万元，建设期2年。项目拟在公司现有产品研发设计的 基础上，通过改善现有研发设计环境，购置行业内先进的三重喷射3D打印机、 大幅面光纤激光切割机、箱包打版系统等研发设计用硬软件设备，引进优秀的研 发设计人员，从而进一步提升公司研发设计实力和核心竞争力，实现对时尚皮具、 功能性皮革、时尚精品小配饰、军警被装、特种作战防护类等产品的有效研发。 2、项目投资构成 本项目投资额为3,278.00万元，其中募集资金投入2,476.00万元，投资概算 具体情况如下表所示： 序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例 T+12 T+24 总计 1 工程建设费用 1,175.20 1,300.80 2,476.00 75.53% 1.1 场地投入 308.00 - 308.00 9.40% 1.2 设备购置及安装 867.20 1,300.80 2,168.00 66.13% 2 设计研发费用 288.60 513.40 802.00 24.47% 2.1 研发设计人员费 108.60 253.40 362.00 11.04% 2.2 研发设计实验费 180.00 260.00 440.00 13.42% 项目总投资 1,463.80 1,814.20 3,278.00 100.00% 根据目前行业发展趋势和公司设计研发需求，项目将引进样板自动排版高精 度切割机、三重喷射3D打印机、皮料切割系统等研发设计用软硬件设备，总金 额共计2,168.00万元。具体如下： 序号 投资内容 数量(台、套) 单价(万元/台) 金额(万元) 一 硬件设备 1 样板自动排版高精度切割机 2 45.00 90.00 2 布料图案打印机 2 30.00 60.00 3 三重喷射3D打印机 1 205.00 205.00 4 大幅面光纤激光切割机 1 60.00 60.00 5 切皮机 1 100.00 100.00 6 楦头、鞋底3D扫描仪 6 5.00 30.00 7 鞋面3D扫描仪 1 8.00 8.00 8 纸版扫描仪 5 0.30 2.00 9 原料扫描仪 2 4.00 8.00 10 皮革切割机（小型流水线） 1 90.00 90.00 11 皮革切割机（平台式切割） 1 120.00 120.00 12 纸版切割机 7 3.50 25.00 13 全自动切手提把花样机 5 6.50 33.00 14 UV打印机 2 25.00 50.00 15 平板打印机 2 22.00 44.00 16 绣花机 1 67.00 67.00 17 裁断机 6 8.00 48.00 18 （未完）  |