[关联交易]中船防务:重大资产置换暨关联交易预案
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685 证券简称：中船防务 H股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：HK0317 证券简称：中船防务 捕获.JPG 中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案 序号 交易对方名称 1 中国船舶工业集团有限公司 独立财务顾问 二〇一九年四月 目录 目录........................................................................................................................................... 1 释义........................................................................................................................................... 2 声明........................................................................................................................................... 4 重大事项提示............................................................................................................................ 5 重大风险提示.......................................................................................................................... 16 第一章本次交易概况.............................................................................................................. 21 第二章上市公司基本情况...................................................................................................... 28 第三章交易对方基本情况...................................................................................................... 37 第四章置出资产基本情况...................................................................................................... 39 第五章置入资产基本情况...................................................................................................... 64 第六章交易资产预估作价情况.............................................................................................. 99 第七章本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 100 第八章风险因素.................................................................................................................... 101 第九章其他重要事项............................................................................................................ 106 第十章独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................................ 109 第十一章声明与承诺............................................................................................................ 112 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本预案、重组预案 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预 案》 拟置入资产 指 沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51% 股权、中船三井15%股权 拟置出资产 指 黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权 标的资产 指 包括拟置出资产、拟置入资产 本次交易、本次重组、本次 重大资产置换 指 本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究 院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船 集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的 黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部 分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。 中国船舶资产置换 指 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出 资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 港交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、本公司、 中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司 广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名） 交易对方、中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司 标的公司 指 广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机有限 公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船 三井造船柴油机有限公司的合称 广船国际 指 广船国际有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 沪东重机 指 沪东重机有限公司 中船动力 指 中船动力有限公司 动力研究院 指 中船动力研究院有限公司 中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司 广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名） 中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司 三、各中介机构 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 四、其他 华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司 中原资产 指 中原资产管理有限公司 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司 人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案 及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、国资有权 机构核准或备案的评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方中船集团已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，将承 担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 本公司于2018年2月26日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。 本公司2019年4月4日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调 整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易具 体方案的预案》等相关议案，对本次重组的交易方式、标的资产及交易对方等内容进行 了调整，调整前后主要变化情况如下： 项目 交易方案调整前 交易方案调整后 交易方式 发行股份购买资产 重大资产置换 交易对方 华融瑞通、新华保险、结构调整基 金、太保财险、中国人寿、人保财 险、中原资产、工银投资、东富天 恒 中船集团 标的资产 广船国际23.58%股权 黄埔文冲30.98%股权 置出资产：广船国际部分股权、黄埔文冲部 分股权 置入资产：中船动力有限公司100%股权、 中船动力研究院有限公司51%股权、上海中 船三井造船柴油机有限公司15%股权、沪东 重机有限公司100%股权 （二）重组方案调整构成重大调整 本次交易方案调整涉及变更交易对方及标的资产，根据《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。 二、本次交易方案概述 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集 团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）； 本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中 船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上 市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保 留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署 之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组拟置出资产和拟置入资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，中船集团持有上市公司847,685,990股股份，占上市公司总股本的 59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司 的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，上市公司实际控制人仍为国务 院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司与控股股东中船集团进行资产置换，根据《重组管理办法》， 中船集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代 理其他董事行使表决权。上市公司关联股东将股东大会审议本次交易相关议案时回避表 决。 四、本次交易预估及作价情况 本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日预计为2019年4月30日；截至本预 案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。 本次重大资产置换拟置入资产预估值情况如下： 标的名称 预估值 （100%权益） 收购比例 标的资产 预估值 A B C=A*B 1 沪东重机 75.00亿元左右 100.00% 75.00亿元左右 2 中船动力 25.92亿元左右 100.00% 25.92亿元左右 3 中船动力研究院 15.13亿元左右 51.00% 7.72亿元左右 4 中船三井 17.35亿元左右 15.00% 2.60亿元左右 合计 111.24亿元左右 本次重大资产置换拟置出黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权，其中黄埔文冲 100%股权预估值为78.25亿元，广船国际100%股权预估值为104.37亿元。 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并经国资 有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为141,350.64万股。本次重大资产置换上市公 司不涉及新发股份，重大资产置换完成前后，公司股本结构不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本 次交易完成后，上市公司将置出船舶修造相关业务及资产，主营业务将变更为高端船用 动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功 率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司2018年末的总资产为4,747,534.41万元，2018年度的营业 收入及归属于母公司股东的净利润分别为1,921,359.64万元和-186,901.42万元。本次交 易后，上市公司将置入中船集团动力板块资产，预计上市公司的财务状况将得到改善， 盈利能力将得到增强。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事 会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的具体影响。 六、关于本次交易审计评估数据的说明 本次重组涉及的标的公司的审计和评估工作正在进行中，本次重组涉及的标的公司 最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出 具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告 书中予以披露。 公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露本次重组报告书 及其摘要。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案； 2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 3、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）； 4、国资有权机构批准本次交易方案； 5、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）； 6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供的信息 中船集团 “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 真实、准确、完 整的承诺 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或 者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船防务提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂 停转让本公司在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防 务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 中船防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 中船防务 “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整， 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 中船防务董 事、监事、 高级管理人 员 “1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者 造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让本人在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董 事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船 防务董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。” 关于无违法违规 行为的声明与承 诺函 中船防务 “1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存 在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法 律责任。” 中船防务董 事、监事、 高级管理人 员 “1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在 最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责 任。” 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于最近五年不 存在行政处罚及 不诚信情况的声 明 中船集团 “1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制 的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。” 保持上市公司独 立性的承诺 中船集团 “1、保证中船防务人员独立 本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及 本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以 下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会 在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不 会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 2、保证中船防务资产独立完整 （1）保证中船防务具有独立完整的资产。 （2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事 业单位占用的情形。 3、保证中船防务的财务独立 （1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账 户。 （4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单 位兼职。 （5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防 务的资金使用。 4、保证中船防务机构独立 （1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地 运作。 （2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不 存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证中船防务业务独立 （1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不 存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内 容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 关于避免同业竞 争的承诺 中船集团 “1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中 船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、 自主决策。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证 券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的 任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及 其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业 务。 3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意 承担全部经济赔偿责任。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责 任。” 关于规范和减少 关联交易的承诺 中船集团 “1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及 下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易 程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上 市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公 司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司 股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其 股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的承诺 中船集团 “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 2、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 关于标的资产权 属情况的说明与 承诺函 中船集团 “1、本公司针对与中船防务签署的资产置换协议中标的资产已/ 将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情 形。置入资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方 式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。 2、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进 行置入资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出 现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 3、本公司拟置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲 裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承 担。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 中船防务 “1、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转 让的情形。 2、本公司承诺在本次交易获得有权审批机构全部核准后，及时进 行置出资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出 现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 3、本公司拟置出资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲 裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承 担。 4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。” 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组 复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级 管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中船防务的计划。 十一、上市公司股票的停复牌安排 2019年3月29日，中船防务接到控股股东中船集团的通知，根据中船集团战略布 局，以及市场化债转股项目的情况变化，拟对公司原重大资产重组项目进行调整，预计 将构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益， 公司向上海证券交易所申请停牌。 2019年4月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次资产重组预 案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。 公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息 披露。 十二、待补充披露的信息提示 本预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、期 货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本 次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重 组报告书中予以披露。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）本次交易资产定价公允性 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易 标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将 对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师 将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并 发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重 组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法 规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次 交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。 本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公 司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者 投资者造成的损失产生的赔偿责任。 公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具 的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但本次重组仍存在因 上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。 3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次 重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、 中止或取消的风险。 4、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船 集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务将 以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中 船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进 行置换。因此，本次重组将以中国船舶资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换 的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。 5、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变 化，提请投资者注意投资风险。 （二）本次重组审批风险 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次 重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、本次交易方案已获得的授权和批准 （1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； （2）本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。 2、本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： （1）国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案； （2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； （3）本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）； （4）国资有权机构批准本次交易方案； （5）港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）； （6）本公司股东大会审议通过本次交易方案。 本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核 准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务 数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告等为准。 标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请 投资者关注。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。 二、与标的资产相关的风险 （一）税收优惠变动风险 本次重组的标的公司中船动力、中船动力研究院、沪东重机、中船三井均为高新技 术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴 纳企业所得税。 未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效 期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠， 进而影响标的公司及上市公司经营业绩。 （二）技术风险 知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌 握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度 等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模 的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密 或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。 同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新， 对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技 术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司 未来的发展产生冲击。 此外，本次重组部分标的公司存在被授权使用第三方专利的情况，尽快授权期限较 长，并约定了违约义务，但不排除授权方单方面提前终止授权导致标的公司未来生产经 营受到影响。 三、交易后上市公司的经营风险 （一）下游船舶制造行业产能严重过剩、需求不足的风险 本次重组拟置入公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球 金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间 处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响 到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下 滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期 波动影响的风险。 （二）经营管理风险 1、上市公司主营业务变更的经营风险 本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本 次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、 销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用发电机、动力集成 系统、电气集成系统等，上市公司的主营业务将发生较大变化。因此，重组后的上市公 司在未来经营管理方面将受到一定的挑战。上市公司的组织管理体系及相关人力资源储 备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，其未来的生产经营及业绩实 现将会受到一定的影响。 此外，本次重组拟置入的相关标的公司在船用柴油机领域均具备较强的研发能力和 生产制造能力，本次重组完成后，上市公司如无法根据各标的公司的业务特点实现业务 的协同整合和资源的有效配置，从而实现动力业务板块的整体协同发展，也将有可能导 致上市公司未来的生产经营及业绩实现受到一定影响。 2、主要原材料价格波动风险 上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他 因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、 改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整 销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材 料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利 影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。 3、产品质量风险 本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船用动力装备，产品质量与我军及社 会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了 更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。 四、本次交易的其他相关风险 （一）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 （二）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一章本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集 团持有的江南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）； 本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中 船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上 市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保 留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署 之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神 十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作 会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常 态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。 作为国资直属的大型央企，上市公司根据“中船集团旗下动力业务平台”的战略定 位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度 重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中船防务的 资源优化和产业结构调整，推动中船防务高质量发展。 2、国家推动军民融合深度发展格局 在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破 题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展 2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点， 以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资 源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实 效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017 年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工 业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争， 实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。中船防务本 次重组符合国家和中船集团对促进军民融合发展方面的要求。 3、积极推动主业资产逐步注入上市公司 根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大 力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整 体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资 产全部注入上市公司”。近年来，中船集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。 本次拟将中船集团下属动力业务相关资产注入上市公司，进一步推动中船集团主业资产 的上市。 （二）本次交易的目的 1、响应中船集团《高质量发展战略纲要》，打造动力资产上市平台 《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018--2050）》提出，要坚持 加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推 动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发 展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成 世界领先的海洋科技工业集团。 通过本次重大资产重组，将中船集团下属核心动力业务整合进入同一平台，形成专 业化的动力业务资本平台，集中资源进行专业化管理，有助于增强动力业务发展的协同 效应，进而推动动力装备的跨越式发展。 2、优质资产注入，助力上市公司长期高质量发展 在行业周期性低迷、实施供给侧结构性改革等背景下，通过本次重组，中船集团下 属动力资产注入上市公司，中船防务成为中船集团下属动力资产上市平台，将提升上市 公司的盈利能力，助力上市公司长期高质量发展，有效保护上市公司中小股东的利益。 3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展 中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发 展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作 功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。 在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台有效整合中船集团下属 动力资产，更加充分地发挥上市平台融资功能，为军工建设任务提供资金保障，有助于 上市公司实现跨越式发展，提高集团下属动力板块标的公司的市场化运作水平，更好地 推动军工企业可持续和规范发展。 4、兑现中船集团关于解决同业竞争的承诺 2015年4月，中船集团出具解决同业竞争的承诺，“重组后，中船防务将与集团下 属其他企业在超大型油轮、大型矿砂船和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞 争..集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律 法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题”，明确在2020 年4月前解决中国船舶和中船防务之间，以及中船防务同集团之间的同业竞争问题。通 过本次资本运作，将理顺中船集团下属业务板块关系、兑现解决同业竞争问题的承诺。 三、本次交易的具体方案 本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集 团持有的江南造船股权的等值部分进行置换； 本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中 船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上 市公司，与上市公司持有的黄埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保 留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。 本次重组拟置入资产及拟置出资产具体如下： （1）拟置入资产：中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15% 股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权； （2）拟置出资产：黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权。 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案签署 之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚未完成。 四、标的资产预估值或拟定价情况 本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日预计为2019年4月30日；截至本预 案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。 本次重大资产置换拟置入资产预估值情况如下： 标的名称 预估值 （100%权益） 收购比例 标的资产 预估值 A B C=A*B 1 沪东重机 75.00亿元左右 100.00% 75.00亿元左右 2 中船动力 25.92亿元左右 100.00% 25.92亿元左右 3 中船动力研究院 15.13亿元左右 51.00% 7.72亿元左右 4 中船三井 17.35亿元左右 15.00% 2.60亿元左右 合计 111.24亿元左右 本次重大资产置换拟置出黄埔文冲部分股权及广船国际部分股权，其中黄埔文冲 100%股权预估值为78.25亿元，广船国际100%股权预估值为104.37亿元。 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务评估机构出具并经国资 有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 五、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组拟置出资产和拟置入资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，中船集团持有上市公司847,685,990股股份，占上市公司总股本的 59.97%，为上市公司的控股股东；国务院国资委持有中船集团100%股权，为上市公司 的实际控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中船集团，上市公司实际控制人仍为国务 院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司与控股股东中船集团进行资产置换，根据《重组管理办法》， 中船集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代 理其他董事行使表决权。上市公司关联股东将股东大会审议本次交易相关议案时回避表 决。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司总股本为141,350.64万股。本次重大资产置换上市公 司不涉及新发股份，重大资产置换完成前后，公司股本结构不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。本 次交易完成后，上市公司将置出船舶修造相关业务及资产，主营业务将变更为高端船用 动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功 率中速机、船用发电机、动力集成系统、电气集成系统等。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司2018年末的总资产为4,747,534.41万元，2018年度的营业 收入及归属于母公司股东的净利润分别为1,921,359.64万元和-186,901.42万元。本次交 易后，上市公司将置入中船集团动力板块资产，预计上市公司的财务状况将得到改善， 盈利能力将得到增强。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行 准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事 会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的具体影响。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第十三次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1、国资有权机构完成对标的资产评估报告的备案； 2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 3、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准（如需）； 4、国资有权机构批准本次交易方案； 5、港交所及香港证监会核准本次交易方案（如需）； 6、本公司股东大会审议通过本次交易方案。 八、《重大资产置换框架协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2019年4月4日，中船防务与中船集团签署了《中船海洋与防务装备股份有限公 司与中国船舶工业集团有限公司重大资产置换的框架协议》（以下简称“《重大资产置换 框架协议》”）。 （二）本次交易的整体方案 中船防务拟以其持有的黄埔文冲69.02%股权之一部分、广船国际司76.42%之一部 分（“置出标的资产”）与中船集团持有的沪东重机100%股权、中船动力100%股权、 中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权（“置入标的资产”）等值部分进行置换。 （三）标的资产定价依据 置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照评估机构出具且经国资 有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至《重大资产置换框架协议》 签署之日评估报告尚未出具。 （四）本次重大资产置换工作的推进 各方将就本次重大资产置换方案的具体细节进一步磋商，包括但不限于标的资产的 审计、评估、评估备案、以及本次重大资产置换的交易程序和审批等。 各方承诺，将根据诚实信用的原则，开展尽职调查、审计、评估工作，共同推动本 次重大资产置换方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署 正式协议。 第二章上市公司基本情况 一、中船防务基本信息 公司名称 中船海洋与防务装备股份有限公司 统一社会信用代码 91440101190499390U 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本 1,413,506,378元（人民币） 法定代表人 韩广德 成立日期 1994年10月21日 营业期限 1994年10月21日至无固定期限 注册地址 广州市荔湾区芳村大道南40号 主要办公地址 广州市荔湾区芳村大道南40号 邮政编码 510382 联系电话 86-020-81893155 传真号码 86-020-81805255 经营范围 金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力 容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造； 船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、 设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承 包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚 地、浮筒等设施；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 二、历史沿革 （一）公司设立、上市及更名情况 1、公司设立 1993年6月，根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国际股份有限公 司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造船厂股份制试 点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关于广州广船国际股份 有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函发［1993］67号），中国船 舶工业总公司下属广州造船厂独家发起设立广州广船国际。 2、A股、H股上市 1993年7-10月，根据国家经济体制改革委员会《关于广州广船国际股份有限公司 转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会《关于广州广 船国际股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31号）、中国证监会《关 于广州广船国际股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］ 26号），广州广船国际发行A股12,647.95万股、发行H股15,739.80万股。根据羊城 会计师事务所出具的《广州广船国际股份有限公司的验资报告》（［93］羊验字第2355 号），新股发行完成后，广州广船国际总股本为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公 司持有21,080.01万股，持股比例为42.61%。首次公开发行后，公司主要股东持股情况 如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 国家持股（中国船舶工业总公司） 21,080.01 42.61% 2 香港中央结算(代理人)有限公司 5,880.41 11.89% 3 COVET OMVESTMENT COPMPANY (HONG KONG LIMITED) 990.02 2.00% 4 国内社会公众股 12,647.95 25.57% 5 其他H股流通股 8,869.37 17.93% 合计 49,467.76 100% 3、公司更名 2015年5月，根据广州广船国际2015年第一次临时股东大会决议，公司中文名称 变更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，英文名称变更为“CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED”；公司证券简称变更为“中船 防务”。 （二）公司历次股本变动情况 1、1999年控股股东变化 1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重 工集团公司，原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自1999年7月1日 起全部转由中船集团持有。控股东变化后，公司主要股东持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中国船舶工业集团公司 21,080.01 42.61% 2 国内社会公众股 12,647.95 25.57% 3 H股流通股 15,739.80 31.82% 合计 49,467.76 100% 2、2006年股权分置改革 2006年5月，根据广州广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决议、 国务院国资委《关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资 产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股份有限公司转股的批复》（商 资批［2006］1027号），广州广船国际唯一非流通股股东中船集团向广船国际A股流通 股东每10股支付2.7股，合计支付3,414.95万股。股权分置改革完成后，广州广船国 际总股本仍为49,467.76万股，其中中船集团持有17,665.06万股，持股比例为35.71%， 其持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中国船舶工业集团有限公司 17,665.06 35.71% 2 国内社会公众股 16,062.90 32.47% 3 H股流通股 15,739.80 31.82% 合计 49,467.76 100% 3、2011年资本公积转增股本 2011年8月，根据广州广船国际2010年年度股东大会、2011年第一次内资股类别 股东会议及2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济合作局《关 于外商投资股份有限公司广州广船国际股份有限公司增资的批复》（穗外经贸资批［2011］ 773号），广州广船国际实施资本公积转增股本，每10股转增3股。根据信永中和出具 的《验资报告》（XYZH/2011A9017），该次转增完成后，广州广船国际总股本为64,308.09 万股，其中A股43,846.35万股，H股20,461.74万股。主要股东的持股比例未发生变 化。 4、2014年非公开发行 2014年2月，根据广州广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资 股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关于广州 广船国际股份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产 权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国际股份有限公司增发境 外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公司向中船集团全资附属公司中船 航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发 387,453,797股H股，其中向中船航运租赁发行345,940,890股，占本公司总发行股本的 33.57%。发行完成后，广州广船国际总股本为103,053.47万股，其中A股43,846.35万 股，H股59,207.12万股。中船集团及其全资子公司中船航运租赁合计控制本公司 57,558.67万股，占已发行股本总数的55.85%。发行完成后，公司主要股东持股情况如 下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 中国船舶(香港)航运租赁有限公司 34,594.09 33.57% 2 中国船舶工业集团公司 22,964.58 22.28% 3 香港中央结算(代理人)有限公司 19,972.06 19.38% 4 宝钢资源(国际)有限公司 3,113.47 3.02% 5 中国海运(香港)控股有限公司 1,037.82 1.01% 6 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 812.72 0.79% 7 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 584.59 0.57% 8 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 349.99 0.34% 9 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 295.73 0.29% 10 北京国际信托有限公司-银驰6号证券投资资金信托 268.33 0.26% 合计 83,993.39 81.51% 5、2015年非公开发行 2015年3月，根据2014年第四次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会 议、2014年第一次外资股类别股东会议决议，经国务院国资委《关于广州广船国际股 份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2014］1170号）同意， 并经证监会《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330号）核准，公司非公开发行 不超过97,565,677股新股，募集资金用于同期发行股份购买资产的配套资金。根据信永 中和出具的《验资报告》（XYZH/2015BJA100015），公司在本次非公开发行中共增发 42,559,089股人民币普通股（A 股），公司注册资本（股本）变为1,413,506,378元。发 行完成后，公司主要股东持股情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 香港中央结算（代理人）有限公司 58,838.39 41.63% 2 中国船舶工业集团公司 50,174.51 35.50% 3 扬州科进船业有限公司 6,831.33 4.83% 4 山西证券股份有限公司 922.19 0.65% 5 全国社保基金五零三组合 579.12 0.41% 6 西安投资控股有限公司 529.12 0.37% 7 金鹰基金－工商银行－金鹰穗通9号资产管理计划 524.47 0.37% 8 华安基金－兴业银行－中海信托股份有限公司 440.00 0.31% 9 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券 投资基金 420.66 0.30% 10 科威特政府投资局－自有资金 268.95 0.19% 合计 119,528.73 84.56% 三、最近三年的主营业务发展情况 中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海 洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国际、黄埔文冲两 家主要子公司，业务涵盖防务装备、船舶修造、海洋工程、非船业务四大板块，主要产 品包括军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模 块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。 公司造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下， 公司近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固 在军船市场的领先地位；在民用市场，公司积极加大科技投入，推动产品升级，在高端 产品承接上取得了显著业绩。 四、股本结构及前十大股东持股情况 （一）股本结构 截至2018年12月31日，中船防务股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 总股本(含优先股) 1,413,506,378 100.00% 总股本(存量股) 1,413,506,378 100.00% 非限售流通股 1,413,506,378 100.00% 流通A股 821,435,181 58.11% 流通B股 - - 流通H股 592,071,197 41.89% 境外流通股 - - 三板A股 - - 三板B股 - - 限售流通股 - - 优先股 - - 非流通股 - - （二）前十大股东持股情况 截至2018年12月31日，中船防务总股本1,413,506,378股，前十大股东及其持股 情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性质 1 香港中央结算(代 理人)有限公司 589,110,727 41.68 0 无 境外法人 2 中国船舶工业集 团有限公司 501,745,100 35.50 0 无 国有法人 3 中国证券金融股 份有限公司 28,189,403 1.99 0 无 国有法人 4 中央汇金资产管 理有限责任公司 15,126,100 1.07 0 无 国有法人 5 吴志转 9,113,108 0.64 0 无 境内自然人 6 中国建设银行股 份有限公司-富国 中证军工指数分 级证券投资基金 7,189,758 0.51 0 无 其他 7 谢传荣 7,022,413 0.50 0 无 境内自然人 8 扬州科进船业有 限公司 6,500,000 0.46 0 6,500,000 境内非国有 法人 9 西安投资控股有 限公司 5,291,159 0.37 0 无 境内非国有 法人 10 金鹰基金-工商银 行-金鹰穗通9号 资产管理计划 5,164,479 0.37 0 无 其他 五、主要财务数据及财务指标 中船防务最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 4,747,534.41 4,675,310.44 4,875,272.68 负债合计 3,311,893.35 3,443,361.45 3,782,196.03 所有者权益合计 1,435,641.05 1,231,948.99 1,093,076.65 归属于母公司所有者权益合计 972,743.77 1,080,909.23 1,088,077.99 收入利润项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 1,921,359.64 2,292,020.75 2,393,880.03 营业成本 1,926,246.97 2,150,152.38 2,223,025.83 营业利润 -294,994.14 -82,919.23 -18,909.12 利润总额 -246,022.53 2,198.55 -4,228.55 净利润 -247,415.02 -4,585.69 -7,503.22 现金流量项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -154,491.01 -81,126.31 -357,479.14 现金及现金等价物净增加 -309,776.68 161,938.96 11,625.35 主要财务指标 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 2016-12-31 /2016年度 资产负债率（%） 69.76 73.65 77.58 毛利率（%） -0.25 6.19 7.14 基本每股收益（元/股） -1.32 -0.04 -0.06 加权平均净资产收益率（%） -17.23 -0.47 -0.79 注：基本每股收益=P0÷S，S=S0+Si×Mi÷M0。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；Si为报告期因中船防务非公开发行股份增加股份 数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； 资产负债率=总负债/总资产； 加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0）；其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净 利润；NP为归属于公司普通股利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期中船 防务非公开发行股份新增的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净 资产次月起至报告期期末的累计月数。 六、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 截至本预案签署日，中船集团直接持有公司35.50%的A股股权，通过中船国际控 股有限公司间接持有公司24.47%的H股股权，合计控制公司59.97%的股权，为公司的 控股股东。 中船集团基本情况如下： 公司名称 中国船舶工业集团有限公司 统一社会信用代码 91310000710924478P 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 3,200,000万元人民币 法定代表人 雷凡培 成立日期 1999年6月29日 营业期限 1999年6月29日至长期 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 经营范围 （一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。 （二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。 （三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设 计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电 设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五） 从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套 设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务， 邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、 工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国资委。 （三）最近六十个月内控制权变动情况 最近六十个月，中船防务的控股股东没有发生变化，为中国船舶工业集团有限公司； 公司实际控制人没有发生变化，为国务院国资委。 七、最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，中船防务最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文 件规定的重大资产重组事项。 八、中船防务及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事 处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 最近三年内，中船防务及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 九、中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情 况 最近三年内，中船防务及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 第三章交易对方基本情况 一、基本情况 公司名称 中国船舶工业集团有限公司 统一社会信用代码 91310000710924478P （未完）  |