[公告]洛阳钼业:海外监管公告 - 兴业证券股份有限公司关於洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票2018年度持续督导报告书及兴业证券股份有限公司关於洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票.
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 （股份代號：03993） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 以下為洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）於上海證券交易所 網站(www.sse.com.cn)所發佈之《興業證券股份有限公司關於洛陽欒川鉬 業集團股份有限公司非公開發行股票2018年度持續督導報告書》及《興業 證券股份有限公司關於洛陽欒川鉬業集團股份有限公司非公開發行股 票持續督導保薦總結報告書》。 承董事會命 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 李朝春 董事長 中華人民共和國河南省洛陽市， 二零一九年四月四日 於本公告日期，本公司之執行董事為李朝春先生及李發本先生；非執行 董事為袁宏林先生、程雲雷先生及郭義民先生；及獨立非執行董事為王 友貴先生，嚴冶女士及李樹華先生。 * 僅供識別 兴业证券股份有限公司 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票 2018年度持续督导报告书 被保荐公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业 ”或“公司”） 保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”） 保荐代表人姓名吴益军杨帆 联系方式 021-38565875 021-38565710 联系地址上海市浦东新区长柳路 36号丁香国际商业中心写字楼东楼 10楼 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]918号文）核准，洛阳钼业非公开发行人 民币普通股（ A股）4,712,041,884股，每股面值人民币 0.2元，每股发行价格为 人民币 3.82元，共募集资金 1,800,000万元，扣除发行费用 14,137万元后，公司 本次募集资金净额为 1,785,863万元。上述资金已于 2017年 7月 20日经德勤华 永会计师事务所（特殊普通合伙）验证到位，并出具了《关于洛阳栾川钼业集团 股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A股）新增注册资本及股本情况验资报 告》（德师报（验）字（17）第 00317号）。 兴业证券作为洛阳钼业 2017年非公开发行的保荐机构，负责洛阳钼业非公 开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券通过日常沟通、定期回访、现场检查等 方式对洛阳钼业进行持续督导，现就 2018年度的持续督导情况报告如下： 一、兴业证券持续督导工作情况 自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，保荐机构及保荐代表人根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 的相关规定，尽责完成持续督导工作，从公司治理、公司制度、内部控制、对外 担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对洛阳钼业进行持续督导， 具体工作主要如下表所示： 序号工作内容实施情况 1建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度， 已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确了 双方在持续督导期间的权利义务。 3通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 与公司保持密切的日常沟通和定期回访，并定期进 行现场核查。 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 经核查，持续督导期间内，公司未发生按有关规定 须公开发表声明的违法违规事项。 5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 经核查，持续督导期间内，公司或相关当事人未发 生违法违规、违背承诺的事项。 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 经核查，持续督导期间内，公司及其董事、监事、 高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海 证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要 求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。 7 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 督促公司严格执行公司治理制度。 8 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的控制等重大经营决策的程序与规则等 兴业证券对公司内控制度的设计、实施和有效性进 行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到 了有效执行，可以保证公司的规范运行。 9 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况 ”。 10 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况 ”。 11 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况 ”。 12 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正 经核查，持续督导期间内，上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此 类事项。 13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告 经核查，在持续督导期间内，公司及控股股东、实 际控制人等不存在未履行的承诺事项。 14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 经核查，在持续督导期间内，公司未发生该等事项。 15 发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》等上海证券交易所相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业 务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 经核查，在持续督导期间内，公司未发生该等事项。 16制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 兴业证券已制定现场检查的相关工作计划，明确现 场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经 经核查，在持续督导期间内，公司未发生需进行专 项现场检查的情形。 营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违 规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下 规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形 二、保荐机构对公司信息披露审阅情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐机构在持续督导过程中对洛阳钼业的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进 行了检查。 经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容 完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等 符合公司信息披露管理制度的相关规定。 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限 公司非公开发行股 洛阳栾川钼业集团股份有限 公司非公开发行股票 2018年度持续督导报告书》之签字盖章页） 保荐代表人：吴益军 杨帆 兴业证券股份有限公司 2019年 4月 4日 兴业证券股份有限公司 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为洛阳 栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”） 2017年非公 开发行股票的保荐机构，对洛阳钼业进行持续督导，持续督导期截至 2018年 12 月 31日。目前，持续督导期已届满，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督 导保荐总结报告书。 一、发行人基本情况 公司名称洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称 China Molybdenum Co.,Ltd. 法定代表人李朝春 股票上市地上海证券交易所 股票代码 603993 注册资本 431,984.81万元 经营范围 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不 含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经 营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。 注册地址洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 办公地址洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 统一社会信用代码 91410000171080594J 二、本次发行情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]918号文）核准，洛阳钼业非公开发行人民 币普通股 经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]918号文）核准，洛阳钼业非公开发行人民 币普通股（ A股）4,712,041,884股，每股面值人民币 0.2元，每股发行价格为人 民币 3.82元，共募集资金 1,800,000万元，扣除发行费用 14,137万元后，公司本 次募集资金净额为 1,785,863万元。本次发行情况概述如下： （一）发行方式：向特定对象非公开发行 （二）股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A 股） （三）股票面值：人民币 0.20元 （四）发行数量：4,712,041,884股 （五）发行价格：3.82元/股 （六）募集资金量与发行费用：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 新增注册资本及股本情况验资报告》（德师报（验）字（17）第 00317号），本次 发行募集资金总额为人民币 17,999,999,996.88元，扣除发行费用人民币 141,367,333.58元，募集资金净额为人民币 17,858,632,663.30元。 （七）锁定期安排 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购人认购的股票在本次非 公开发行结束之日起 12个月内不得转让。 三、保荐工作概述 作为洛阳钼业本次发行的保荐机构，保荐工作期间，兴业证券遵守法律、法 规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职， 通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件、与 公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成 对洛阳钼业的保荐工作。 （一）尽职调查阶段 兴业证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对洛阳钼业基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务 发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，组织洛阳钼业及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国 证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会 进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发 行有关文件；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股 票上市相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 1、督导洛阳钼业建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度； 2、督导洛阳钼业有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资 金的制度； 3、督导洛阳钼业有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益 的内控制度； 4、督导洛阳钼业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事 前审阅重要关联交易的相关文件； 5、督导洛阳钼业严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严 格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务； 6、督导洛阳钼业严格执行并完善投资者关系工作制度； 7、持续关注并核查洛阳钼业募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相 关规定使用； 8、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议； 9、督导洛阳钼业及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件； 10、督导洛阳钼业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律 法规，并切实履行其所做出的各项承诺； 11、对公共传媒关于洛阳钼业的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻 进行了必要的核查； 12、定期对洛阳钼业进行现场检查，与洛阳钼业相关工作人员进行访谈，及 时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间，保荐机构通过日常沟 通、定期或不定期回访、现场检查等方式了解和掌握公司生产经营情况，督导公 司规范运作。 四、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况 无。 五、发行人配合保荐工作的情况 （一）尽职调查阶段 洛阳钼业在本次保荐工作过程中为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设 施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合 保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。洛阳钼业能够及时向保 荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息，并保证所提 供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发 行的推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 洛阳钼业能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准 确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代 表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条 件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。综上 所述，洛阳钼业配合保荐工作情况良好。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价 洛阳钼业配合保荐工作情况良好。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价 （一）尽职调查阶段 洛阳钼业聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具 专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 （二）持续督导阶段 洛阳钼业聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构的持续督导相关工 作，提供了必要的支持和便利。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 对洛阳钼业与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及 事后审查相结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不 断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文 件，保荐机构认为，持续督导期间公司能够履行其信息披露义务，遵守证监会及 交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经核查，保荐机构认为，洛阳钼业募集资金的存放和使用符合《上市公司监 管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，公司对募集资金进行了专户 存储和专项使用，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了 相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。 截至本报告出具日，洛阳钼业 2017年非公开募集资金已全部使用完毕。 九、其他事项 无。 事项 无。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页） 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人：吴益军杨帆 保荐机构法定代表人：杨华辉 兴业证券股份有限公司 2019年 4月 4日 中财网
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