[董事会]海 利 得:第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2019-015 浙江海利得新材料股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四 次会议通知于2019年3月22日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出。会议于2019 年4月3日下午1:00在公司会议室召开。会议由董事长高利民先生召集并主持，本次会 议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事会秘书及公司监事、部分高管列席了本 次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案： 一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 公司2018年度董事会工作报告的相关内容详见2019年4月8日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《公司2018年年度报告》相关部分。 公司独立董事黄卫书先生、杨鹰彪先生、平衡先生分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，全文详见巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》 三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内2018年实现营业收入 356,947.79万元，较上年同期上升12.03%，营业利润41,294.24万元，较上年同期上升 13.38%，归属于公司股东的净利润35,122.56万元，较上年同期上升11.94%。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及摘要》 《公司2018年年度报告》全文详见2019年4月8日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；年报摘要（公告编号：2019-017）见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配的预案》 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告天健 审〔2019〕1588号确认， 2018年公司实现归母净利润 351,225,586.61元，依据《公 司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 37,733,107.28元后，报告期末公司累计未分配利润为627,269,549.53元。 鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预 期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引第3号》、 《公司法》、《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司董事会提议2018年度利润分配的预案。以 2018 年 12 月 31日的公司总股本1,223,028,645股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润 分配的回购股份32,881,571股，即1,190,147,074股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配利润238,029,414.80 元，不送红股、不 进行公积金转增股本。 鉴于公司正在实施股份回购事项，若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参 与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配 的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。 《公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-018号）详见2019年4 月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》，公司独立董事发表的独 立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评 价报告的议案》 《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见 2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》 公司2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文（公告编 号：2019-019号）详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时 报》；独立董事发表的独立意见详见2019年4月8日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)向公司出具了天健审〔2019〕1589号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券 有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情 况的专项核查报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素 质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持 独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的 财务审计机构。 公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请办理银行授信额度的 议案》 因公司经营需要，为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程 中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，经与银行 协商，同意公司及其全资子公司向银行申请合计不超过等值人民币789,500万元（其 中母公司630,000万元，海宁海利得纤维科技有限公司107,000万元，海利得（越南） 有限公司52,500万元）的综合授信额度，借款利率由本公司与借款银行协商确定。 《关于申请办理银行授信额度的公告》全文（公告编号：2019-020号）详见2019 年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及证券时报。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展远期外汇交易业务的 议案》 为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司决定开展 远期外汇交易业务，具体如下： 1、同意公司在银行办理金额额度不超过30,000万美元的远期外汇交易业务，决 议有效期自本次议案经股东大会通过之日起算，至2019年年度股东大会召开之日内， 上述额度可以循环滚动使用。 2、同意董事长或授权总经理在上述金额范围内负责签署公司远期外汇交易业务 相关的协议及文件。 《关于开展远期外汇交易业务的公告》全文（公告编号：2019-021号）详见2019 年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》；独立董事发表的独立 意见详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金购买理财 产品的议案》 鉴于公司具有稳健的净现金流以及随着销售规模的不断扩大，公司留存的货币 资金逐步增加。为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营运 作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，公司将遵守监管部门有关规定，并 根据《公司投资决策管理制度》、《风险投资管理制度》，利用自有闲置资金投资 低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品（不包括无担保的债券投资）、 国债回购等、以保值增值为目的进行的投资。同意公司使用投资资金额度不超过人 民币（含等值外币）50,000.00万元，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。 董事会同意授权总经理在上述金额范围内负责签署公司低风险的银行理财产品 等业务相关的协议及文件。 《关于使用自有资金购买理财产品的公告》全文（公告编号2019-022号）详见2019 年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》；独立董事发表的独立 意见详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展商品期货、期权套 期保值业务的议案》 根据公司业务发展需要，公司将利用自有资金进行商品期货、期权套期保值业 务，成立期货套期保值业务领导小组。公司预计占用期货保证金余额在人民币5,000 万元以内（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。公司 将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。 决议有效期为自本次董事会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 董事会同意授权总经理在上述金额范围内负责签署公司商品期货套期保值操作 交易业务相关的协议及文件。 《关于开展商品期货、期权套期保值业务的公告》全文（公告编号：2019-023） 详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》；独立董事发 表的独立意见详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作相应修改。 本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管 理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。 《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》详见2019年4月8日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的 议案》 本次会计政策变更，是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理 变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务 报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。 《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027），详见2019年4月8 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》，独立董事发表的独立意见详 见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司2017年股票期 权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》 因部分股权激励对象离职，公司2017年股票期权首次授予激励对象人数由230 名调整至221名，首次授予股票期权数量由2,048万份调整至1,925万份；预留授 予激励对象人数由75名调整至70名，预留股票期权数量由300.30万份调整至264.60 万份。 因公司董事葛骏敏和姚峻本人属于本次股票期权激励计划的激励对象，葛骏敏 和姚峻2位董事回避了对该议案的表决，其他5位非关联董事参与本议案的表决。 《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量及注销部分期权 的公告》（公告编号：2019-024）详见2019年4月8日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见以及律师出具的法律意见书 详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年股票期权激励计 划首次授予第一个行权期可行权的议案》 公司2017年股票期权激励计划首次授予调整后的221名激励对象在第一个行权 期内（自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之 日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2018年7月30日至2019年7月26日止）可 行权股票期权总数量为577.50万份，行权价格为6.96元/份，拟采用统一行权的方式进 行行权。 因公司董事葛骏敏和姚峻本人属于本次股票期权激励计划的激励对象，葛骏敏 和姚峻2位董事回避了对该议案的表决，其他5位非关联董事参与本议案的表决。 《关于2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》（公告 编号：2019-025）详见2019年4月8日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 独立董事发表的独立意见以及律师出具的法律意见书详见2019年4月8日巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 十七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年股票期权激励计 划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》 因公司2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权 期未达到行权条件，根据规定，首次授予股票期权第二个行权期 221名激励对象所 获授的577.50万份股票期权与预留授予股票期权第一个行权期70名激励对象所获 授的132.30万份股票期权由公司注销。 因公司董事葛骏敏和姚峻本人属于本次股票期权激励计划的激励对象，葛骏敏 和姚峻2位董事回避了对该议案的表决，其他5位非关联董事参与本议案的表决。 《关于2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权 期未达行权条件予以注销的公告》（公告编号：2019-026）详见2019年4月8日的 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见以及律师出具的 法律意见书详见2019年4月8日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司授信额度内贷 款提供担保的议案》 为支持子公司快速发展，公司拟就全资子公司海宁海利得纤维科技有限公司（以 下简称“海利得纤维科技”）向银行申请基本授信总额107,000万元提供连带责任担 保，用于海利得纤维科技20万吨聚酯切片产品的投产及正常生产所需的融资需求； 就境外全资子公司海利得（越南）有限公司（以下简称“越南海利得”），通过组 建银团贷款方式申请综合授信额度人民币52,500万元（或等值外币）提供连带保证 担保，用于年产11万吨差别化涤纶工业长丝项目的建设，同时由公司、越南海利得 以包括但不限于土地、房产以及机器设备等资产为提供抵押担保，具体如下： 序号 被担保子公司名称 授信银行名称 授信和担保额度（万元） 1 海宁海利得纤维科技有限公司 宁波银行 15,000 2 海宁海利得纤维科技有限公司 建设银行 10,000 3 海宁海利得纤维科技有限公司 招商银行 10,000 4 海宁海利得纤维科技有限公司 交通银行 10,000 5 海宁海利得纤维科技有限公司 兴业银行 10,000 6 海宁海利得纤维科技有限公司 中国银行 10,000 7 海宁海利得纤维科技有限公司 工商银行 10,000 8 海宁海利得纤维科技有限公司 中信银行 15,000 9 海宁海利得纤维科技有限公司 农业银行 10,000 10 海宁海利得纤维科技有限公司 湖州银行 7,000 11 海利得（越南）有限公司 组建银团综合授信 52,500 合计 159,500 公司董事会认为公司为子公司申请综合授信额度提供连带责任担保，符合《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及 《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，从 而实现公司整体发展目标，此次担保不会损害公司和中小股东的利益。上述子公司 为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反 担保措施。公司董事会同意本次担保事项。 本次议案需要提交2018年度股东大会审议通过。 《关于为全资子公司授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号2019-028） 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年年度股 东大会的议案》 公司董事会将于2019年4月29日（星期一）召开2018年年度股东大会。《关于召 开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号 2019-029）具体内容详见巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。 特此公告。 浙江海利得新材料股份有限公司董事会 2019年4月8日 中财网
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