[公告]亚联发展:2018年度独立董事述职报告（高岩）
深圳亚联发展科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 作为深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、 《公司章程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发 挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小 股东合法权益勤勉开展工作。现将我在2018年度任期内履行独立董事职责情况 总结如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真 审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发 挥了积极的作用。 2018年度公司共召开了15次董事会、4次股东大会。2018年度本人出席有 关会议情况如下表： 独立董事 姓名 应出席董事会 会议情况 出席董事会会议情况 出席股东大会情况 现场 通讯 委托 缺席 高岩 15 3 12 0 0 1 对15次董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权 的情形。报告期内本人未对公司任何事项提出异议。 二、发表独立董事意见情况 在2018年度任期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定发表了十二次 独立意见，具体如下： （一）在公司第四届董事会第三十次会议上，对《关于计提资产减值准备的 议案》发表独立意见并已公告： 我们认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定，公司计提资 产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至2017 年12月31日公司的财务状况，资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形，同意《关于计提资产减值准备的议案》。 （二）在公司第四届董事会第三十一次会议上，对《关于全资子公司向银行 申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》发表独立意见并已公告： 因经营和业务发展需要，公司的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以 下简称“南京凌云”）拟向南京银行股份有限公司南京分行申请基本授信额度人 民币1,000万元，用于流贷和保函，期限一年，需由公司对该授信提供担保，未 收取担保费用。 经核查，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决 策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司 为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 相关规定，上述议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 （三）在公司第四届董事会第三十二次会议上，对相关议案发表独立意见并 已公告： 1、对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见 （1）控股股东及其他关联方资金占用情况中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报 告》，其中在《上市公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》 所载资料，与会计师审计公司2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。我们认可中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的 专项审核报告》的意见。 我们认为：公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，报告期 内，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用情况，也不存在以前年度发生并 累计到2017年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况，不存在损害 公司及公司股东利益的情形。 （2）对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 我们对公司截至2017年12月31日的对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查 相关专项说明和独立意见如下： 报告期内，公司审批对子公司担保以及子公司对子公司担保额度合计10,850 万元；截至报告期末，公司已审批的对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括 对控股子公司的担保），已审批的对子公司担保以及子公司对子公司担保额度合 计13,350万元。报告期末，公司实际担保余额为4,838.04万元，占公司2017年末 经审计净资产的比例为5.82%，实际担保余额均为公司对控股子公司以及子公司 对子公司提供的担保。 上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 2、《公司2017年度利润分配预案》 由于公司2017年度实现的可分配利润为负值，公司2017年利润分配预案为： 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为：由于公司2017年度实现的可分配利润为负值，公司2017年利润分 配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，股东大会审议批准的2015年-2017 年股东回报规划，及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有 关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案。本项议案须提交股东 大会审议。 3、《公司2017年度内部控制自我评价报告》 目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立 的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管 理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。 4、《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们对公司董事会拟定的 《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》发表独立意见如下： 公司董事会拟定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》能实现对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保证利润分配政策的连 续性和稳定性，维护广大股东的合法权益。该回报规划的内容及决策程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司制定该回报规划。本项议案 须提交股东大会审议。 5、《关于会计政策变更的议案》 我们认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变 更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。 6、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》 因经营和业务发展需要，公司的全资子公司南京凌云科技发展有限公司拟向 招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币2,000万元，用于开立 国内非融资性保函，期限12个月，由公司对该授信提供担保，未收取担保费用。 经核查，我们认为：上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 同意公司为南京凌云科技发展有限公司提供担保。本项议案须提交股东大会审议。 （四）在公司第四届董事会第三十三次会议上，对相关议案发表独立意见并 已公告： 1、《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》 经审查，我们认为：公司名称及证券简称变更后，能更好地匹配公司现有双 主业共同发展的实际情况，符合公司发展战略，变更理由合理，不存在利用变更 名称影响公司股价、误导投资者的情形，相关决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意变 更公司名称及证券简称，本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股 权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》 因经营和业务发展需要，公司的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司 （以下简称“上海即富”）的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下 简称“浙江即富”）拟以7,300万元收购李志军持有的浙江即富企业管理有限公 司（以下简称“浙江企管”）49%的股权，拟以7,000万元收购傅免殊、顾燕萍合 计持有的福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）49%的股权。 浙江即富现持有浙江企管51%的股权及福建即富51%的股权，上述收购完成后， 浙江企管及福建即富将成为浙江即富的全资子公司。 经核查，我们认为：上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，其决策程序合法、有效，有助于提升公司的盈利能力，符合公司的整体发 展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股 子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服 数据处理有限公司49%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）在公司第四届董事会第三十四次会议上，对相关议案发表独立意见并 已公告： 1、《关于聘任总经理的议案》 我们认为：本次提名和聘任王永彬先生为公司总经理的程序符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，王永彬先生的教育背景、工作经历等符合岗位要求。 王永彬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合 《公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的 发展。同意聘任王永彬先生为公司总经理。 2、《关于聘任执行总经理的议案》 我们认为：本次提名和聘任孟令章先生、黄喜胜先生为公司执行总经理的程 序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，孟令章先生、黄喜胜先生的教育 背景、工作经历等符合岗位要求。孟令章先生、黄喜胜先生未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》对高级 管理人员的任职要求，本次聘任有利于公司的发展。同意聘任孟令章先生、黄喜 胜先生为公司执行总经理。 3、《关于公司高级管理人员基本薪酬的议案》 我们认为：由于公司增加执行总经理为高级管理人员，结合公司实际情况， 参考其他同行企业相关岗位的薪酬水平，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核， 相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提高公司的经 营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展。公司高级管理人员基本薪酬与 同行业、同地区收入比较不存在重大差别，不存在损害公司及股东利益的情形， 同意《关于公司高级管理人员基本薪酬的议案》。 4、《关于向控股子公司借款的议案》 我们认为：本次借款事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其 决策程序合法、有效，符合公司的发展需要。本次借款事项的交易定价公允、合 理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于向控股子 公司借款的议案》。 5、关于公司总经理辞职事项的独立意见 我们认为：孟令章先生因工作变动的原因提请辞去公司总经理职务，辞职后 孟令章先生将继续担任公司董事、董事会战略委员会委员，同时新任公司执行总 经理职务，其辞职原因与披露的原因一致。 （六）在公司第四届董事会第三十五次会议上，对《关于公司为控股子公司 提供反担保的议案》发表独立意见并已公告： 经核查，本次提供反担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意 公司为控股子公司提供反担保的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的相关规定，本议案在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会 审议。 （七）在公司第四届董事会第三十六次会议上，对相关议案发表独立意见并 已公告： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见 根据根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司独立董事本 着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2018年1-6月对外担保情况及 关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下： （1）截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或 变相占用公司资金的情形。 （2）截至本报告期末，公司已审批的担保额度合计为15,665.87万元。报告 期内担保实际发生额合计1,583.97万元。报告期末实际担保余额合计为5,085.66 万元，其中公司对子公司实际担保余额为3,625.86万元，子公司对子公司实际担 保余额为1,459.80万元。公司报告期末实际担保余额合计占公司最近一期经审计 （2017年底）净资产的比例为6.12%。 公司上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程 序合法、有效，有利于支持子公司的经营和业务发展，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。除此上述担保外，本公司及本公司控股子公司无其他任 何对外担保。 2、对《关于公司前期会计差错更正的议案》的独立意见 我们认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会 计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，有助于客观公允地反映公 司相关会计期间的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情况，同意本次对公司前期会计差错更正的议案。 （八）在公司第四届董事会第四十次会议上，对相关议案发表独立意见并已 公告： 1、《关于会计政策变更的议案》 我们认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变 更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。 2、《关于计提资产减值准备的议案》 我们认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定，公司计提资 产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更加公允的反映截至2018 年9月30日公司的财务状况，资产价值及经营成果。相关决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形，同意《关于计提资产减值准备的议案》。 （九）在公司第四届董事会第四十一次会议上，对《关于为开店宝支付服务 有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》发表独立意见并已公告： 因经营和业务发展需要，公司的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司 （以下简称“上海即富”）间接100%持股的全资下属公司开店宝支付服务有限 公司（以下简称“开店宝”）向辽宁振兴银行股份有限公司申请综合授信额度人 民币5,000万元，其中授信敞口额度人民币2,500万元，用于开店宝采购支付设备 及日常经营周转，期限12个月，由上海即富及其全资下属公司上海富汇信息科技 有限公司、上海即富总经理黄喜胜及其配偶对该授信提供连带责任保证担保，未 收取担保费用。开店宝向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度人民 币3,300万元，实际流动资金循环贷款额为人民币3,000万元，仅限用于POS机具 的采购，期限1年，由公司及上海即富提供保证担保，同时由上海即富总经理黄 喜胜个人提供无限连带责任保证担保。公司提供的担保由上海即富股东深圳市来 美居贸易有限公司、义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）、义乌市博铭投资合 伙企业（有限合伙）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。 经核查，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意 为开店宝支付服务有限公司提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大 会审议。 （十）在公司第四届董事会第四十二次会议上，对相关议案发表独立意见并 已公告： 1、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 经核查，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业 务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，有利于保证上市 公司的审计独立性，也有利于更好的适应公司未来业务发展的需要，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意《关于续聘中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）的议案》。 2、《关于向控股子公司借款的议案》 经核查，我们认为：本次借款事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，其决策程序合法、有效，符合公司的发展需要。本次借款事项的交易定价 公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于 向控股子公司借款的议案》。 3、《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向 书暨关联交易的议案》 经核查，我们认为：本次控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署 收购股份意向书，在印尼及新加坡开展移动支付业务，有助于上海即富信息技术 服务有限公司整合境内外资源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展 战略。本次交易定价公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律 法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外 投资及签署收购股份意向书暨关联交易的议案》。 （十一）在公司第四届董事会第四十三次会议上，对相关议案发表独立意见 并已公告： 1、《关于控股子公司向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度 及公司为其提供担保的议案》 因经营和业务发展需要，公司的控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以 下简称“南京凌云”）拟向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人 民币500万元，可用于贷款、银行承兑汇票、商票贴现等产品；保函额度5,000万 元，仅用于开立工程类保函，期限1年，需由公司对该授信提供连带责任保证。 公司以上担保由南京凌云股东大连爱源电子工程技术有限公司提供反担保。以上 担保与反担保均未收取担保费用。 经核查，我们认为：上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 同意为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 2、《关于实际控制人延长增持计划实施期限的议案》 经核查，我们认为：关于实际控制人延长增持计划实施期限的方案符合相关 法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。同意《关于实际控制人延长增持计划实施期限的议案》。根据《公 司法》、《证券法》等有关法律、规定及监管要求，上述议案在董事会审议通过 后，尚需提交股东大会审议。 （十二）在公司第四届董事会第四十四次会议上，对相关议案发表独立意见 并已公告： 1、《关于为开店宝支付服务有限公司向银行申请基本授信额度提供担保的 议案》 因经营和业务发展需要，公司的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司 （以下简称“上海即富”）间接100%持股的全资下属公司开店宝支付服务有限 公司（以下简称“开店宝”）向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南 京银行上海分行”）申请基本授信额度人民币500万元，业务品种为短期流动资 金贷款，用于开店宝经营周转，期限12个月，由公司及控股子公司上海即富提供 连带保证责任担保。公司提供的担保由上海即富股东义乌市纬诺投资合伙企业 （有限合伙）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。 经核查，本次提供担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定， 其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意 为开店宝提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相 关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。 2、《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》 经核查，在确保日常运营和资金安全的前提下，上海即富使用自有资金人民 币不超过3亿元（含）进行投资理财，有利于提升资金使用效率，增强上海即富 效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定。同意《关于控股子公司使用其自有资金进行投资理财 的议案》。 三、对公司进行现场调查的情况 2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，并与公司管理层进行访谈，了 解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2018年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、关注公司治理结构及经营管理情况。2018年对于每一个需提交董事会审 议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、 审慎的行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策 所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司 和中小股东的合法权益。 3、本人作为提名委员会主任委员，本年度主持召开了一次提名委员会会议， 对聘任公司总经理及执行总经理事项提出合理建议，并关注相关人员的选聘程序。 作为审计委员会委员，本人关注公司内部控制建设、年度报告审计等工作进展， 按时出席了审计委员会召开相关会议，并就有关事项发表意见。 4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 五、培训和学习 本人自担任独立董事以来，积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交 易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护 社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议。 六、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 七、联系方式 姓名：高岩 邮箱：gaoyan@asialink.com 以上是独立董事高岩在2018年履行职责的情况汇报，感谢任期内各位同仁的 帮助和支持！2019年我将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关 对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义 务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵 害。 独立董事：高岩 二〇一九年四月三日 中财网
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