[上市]拉卡拉:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
F 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 拉卡拉支付股份有限公司 Lakala Payment Co., Ltd. 北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 意 向 书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 公开发行股数： 不超过 4,001 万股，占发行后总股本比例的不低于 10% ；全部 为发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2 019 年 4 月 16 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 不超过 4 0 ,001 万股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2 019 年 4 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露材料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重 要事项及公司风险： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本 次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、合计持有公司55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙 浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不 转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年 内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人 股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内，如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份 的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶 然作为公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本 人在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个 月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个 月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,765,965股股份， 自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持 有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、公司股东昆仑新正承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,024,679股股份， 自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持 有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺： （1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的 发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人 持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的， 减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不 是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份 的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人 在发行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月 内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月 至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份。 5、公司其他35名股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本单位/本人不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一 步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定 以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特出具《关 于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的承诺函》（以下简称“股价稳 定承诺”）： 1 、启动股价稳定 措施 的 具体 条件 和顺序 本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件 的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义 务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）合计持有公司51% 以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控 股股份有限公司、孙陶然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和 陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 2 、 稳定公司 股价的具体措施 （ 1 ）公司稳定股价具体措施 A、预警措施 本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会 或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。 B、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方 式稳定股价，本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东 回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份 回购方案。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触 发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当 符合上市条件。 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （ 2 ） 董事、高级管理人员稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董 事会依据《承诺函》规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》规定的有关 股价稳定的详细措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的 有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。 在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审 议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的 权利，对董事会提出的符合《承诺函》规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。 在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定 采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股 东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。 （ 3 ）公司主要股东稳定股价具体措施 在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合 《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决 时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在 发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的 措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议 和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。 3 、未能履行承诺的约束措施 （1）本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司主要股东如未按照股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳 定措施的，发行人将有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东之一应用于 增持股份的资金金额的应付本企业/本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直 至本企业/本人履行增持义务。本企业/本人将支持发行人根据股东大会决议和《承 诺函》的规定要求实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大会上，对发行 人董事会根据《承诺函》规定所提出的发行人回购股份的议案投反对票或弃权票 的，则发行人有权将与拟回购金额等额的应付本企业/本人的相应直接或间接现 金分红（按拟回购金额在主要股东之间平均分配计算）予以暂时扣留，直至本企 业/本人支持发行人实施股份回购。 （3）公司非独立董事、高级管理人员如未按照股东大会决议和《承诺函》 的规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本人作为董事/高级 管理人员之一应用于增持股份的资金金额的发行人未来应付本人薪酬、津贴和直 接或间接现金分红（如届时直接或间接持有发行人股份）予以暂时扣留，直至本 人履行增持义务。 （三）关于 信息披露 的 承诺及相应的约束措施 1 、 发行人、 公司 主要股东、董事 、监事、高级管理人员关于公 司 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺 公司承诺：本公司确认，本公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证 监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的 全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资 者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进 行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所 或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公 告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规 规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在 中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出本公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案 提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。若因本公 司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、 尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 公司主要股东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙浩然、陈江涛承诺：本企业 /本人确认，发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因 发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本企业/本人将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参 与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损 失。为确保上述承诺履行，本企业/本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后， 本企业/本人履行上述承诺前，本企业/本人将中止从发行人处领取发行人应向本 企业/本人发放的现金红利（含因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红） 等；亦不通过任何方式转让本企业/本人直接或间接所持的发行人的股份，但为 履行上述承诺而进行的转让除外。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认，发行人本次发行并上市的 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法 机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的 可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事 实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人 发放的税后工资或津贴、现金红利（如有）等；亦不通过任何方式转让本人直接 或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。 2 、本次发行证券服务机构的承诺 （ 1 ）担任发行人本次发行的保荐机构 （主承销商） 中信建投证券承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （ 2 ）担任发行人律师的中伦律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担 连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与 发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘 用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因 果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院 相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额 由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （ 3 ）担任发行人审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若监管部门认定因本所为拉卡拉支付股份首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法 律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资 者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印 花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上 述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （四）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司5%以上股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均就持股 意向及减持意向承诺： 1 、 减持股份的条件 本企业/本人作为发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股 票招股意向书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守 相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持 有公司的股份。 2 、 减持股份的方式 锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3 、 减持股份的价格 本企业/本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行 相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券 交易所规则要求；本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发 行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价格。 4 、 减持股份的数量 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业/本人直接或间 接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股（不包 括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本企业/本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本企业/本人直 接或间接持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开 市场中新买入的股份）的25%。 5 、 减持股份的期限 本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期） 届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和 拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人 公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个 月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行后，募集资金用于投资项目，至该等项目产生效益需要一定周 期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业 务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1 、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗 风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好 的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在第三方支付服务领域 的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2 、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和 盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投 项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《拉卡拉支付股份有限公司章程（草 案）》、《募集资金专项管理制度》等、相关法律法规的要求，加强募集资金管 理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 3 、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《拉 卡拉支付股份有限公司章程（草案）》和《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后 前三年的股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对 投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开 发行股票并在创业板上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小 股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次 发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无 正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 4 、相关责任主体的承诺 公司及公司全体董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市摊薄公 司的即期回报的相关填补措施事项承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。 （ 六 ）关于承诺履行的约束措施 公司、公司5%以上主要股东（联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈 江涛）、全体董事、监事及高级管理人员公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺 的约束措施，承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若采取相应补 救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，则将采取本承诺项下的约束措施 直至相应损失得以弥补或降低到最小。具体如下： 1 、如 非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的， 发行 人、公司主要股东、全体董事、监事及高级管理人员 将接受如下约束 措施，直至相应补 救措施实施完毕 （1）发行人：在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融 资；对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主 动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依 法承担赔偿责任。 （2）公司5%以上主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛： 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让本企业/本人持有的发行人 股份，但因本企业/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取发行人利润分配中归属于本 企业/本人的部分；如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收 益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账 户；如本企业/本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本次公开发行并上市 所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿 责任。 （3）公司董事、监事及高级管理人员：在发行人股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉；不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执 行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）； 暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；如本人因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将 所获收益支付给发行人指定账户；如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市 所作的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履 行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法 承担连带赔偿责任。 2 、 如因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的， 发行人、 公司主要股东、全体董事、监事及高级管理人员 将接受如下约束措施， 直至相应补救措施实施完毕 （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股 东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分 配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司2016年第七次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利 润将由发行后的新老股东按届时其对公司的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》， 公司股利分配政策如下： 1 、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 2 、公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下， 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （ 1 ）现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的 现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （ 2 ）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配 利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 3 、利润分配政策方案的决策程序 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （6）利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分 论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红 的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金 分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司独立董事就《利润分 配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整 利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见， 并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配调整计划。股东大会对《利润分配政策调整方案》进行 讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深 圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。 4 、股东未来分红回报规划 2016年12月19日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《拉卡 拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》。发行人上市后连 续三年分红回报具体计划如下： 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存 利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红 回报： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司 最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分 配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 （2）公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司 未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 三 、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一） 行业 监管风险 目前，全国已有200余家第三方支付机构，随着第三方支付行业的不断发展， 第三方支付企业近年来相继推出了智能POS、mPOS、超级收款宝、二维码支付 等新兴支付方式，行业监管部门对于支付方式的创新存在一定的研究观察期，第 三方支付业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。近年来，人民银行等监 管机构为防范金融风险均加强了对第三方支付机构监管，加大对违规第三方支付 机构的处罚力度。 虽然公司是国内领先的以第三方支付为核心的实体小微企业综合服务平台， 历经十多年的发展业已形成了良好的风险防范措施和监督机制，报告期也未曾受 到相关监管机构的重大处罚，但随着业务规模的扩张以及监管政策的推陈出新， 若公司不能保持良好的风险防控执行力，则可能面临被监管机构处罚，从而影响 公司现有业务的开展和经营。 （二） 市场竞争加剧的风险 公司主要面向实体小微企业及个人提供第三方支付服务，并以支付为入口提 供相关的增值服务。虽然公司抓住了目前微信及支付宝扫码支付和NFC支付兴起 的机会，迅速推出了智能POS、mPOS、超级收款宝以及拉卡拉扫码收单服务， 为公司带来了交易量以及收入的快速增长，但第三方支付行业正处在快速发展 期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企 业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。 虽然经过多年的业务积累，公司在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术 及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来公司不能准 确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经 营业绩下滑等市场竞争风险。 （三 ）技术和信息安全风险 技术和信息安全风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系 统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、 数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险 主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、 可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技 术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄 露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。 （四） 支付行业产业升级及支付方式变更的 风险 随着移动互联网技术以及新兴商业模式的迅速发展，对电子支付技术及服务 提出了很多新的要求，第三方支付公司必须紧紧围绕用户需求及市场情况的变化 进行创新。 随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来 的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变 了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零 售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处 理交易支付和积累零售客户的解决方案。 新兴支付技术及支付场景推动了支付行业产业升级及商业模式更新迭代，这 对包括拉卡拉在内的第三方支付公司提出了新的挑战。虽然拉卡拉积极应对行业 变革，历史上就曾创新推出电子账单平台、便利店自助刷卡终端、手机刷卡器、 mPOS等多个产品，受到了市场好评，特别是近期推出的智能POS、拉卡拉手环、 超级收款宝等适应扫码支付、NFC闪付等新兴支付技术及支付场景的新兴产品， 实现了支付智能化。但是未来产业的发展会更加迅速，行业的竞争会更加加剧， 若拉卡拉无法适应行业技术创新及商业模式迭代的变化，不能根据新兴支付技术 的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，无法保持与市场环境相适 应的综合服务能力，将对其市场竞争能力和公司业绩带来不利影响。 （五）商户拓展服务机构导致的公司经营风险 报告期内，公司收单业务除自营模式外，还通过商户拓展服务机构进行新商 户的拓展和日常业务维护工作。公司与商户拓展服务机构约定由其对商户进行初 步筛选，并推荐商户其使用公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。 商户拓展服务机构应在公司授权地区开展业务，按照公司规范要求筛选潜在商户 提交公司审核、审核通过后协助商户办理入网手续、投放及开通机具等相关事宜。 公司要求商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户拓 展服务机构拓展的商户有违法违规事项的，公司有权冻结该商户结算资金，乃至 立即停止该商户收单服务，如商户拓展服务机构知晓并参与违规或犯罪行为，公 司有权追究商户拓展服务机构相应责任。 虽然公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了较 为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商户分布于全国且数量巨 大，所以仍不排除存在个别商户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由 于责任追偿与商户拓展服务机构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的 日常经营产生不利影响。 （六）商户违规 经营导致的公司受到银联约束的风险 中国银联属于支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转接、资金 的清算外，中国银联有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追 偿、业务经营限制等。公司通过直营推广和商户拓展服务机构发展特约商户，布 放终端机具并完成终端入网，开展收单业务。部分商户拓展服务机构及签约商户 可能存在违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对发行人日常经营 产生影响的风险。 虽然拉卡拉建设了较为成熟的客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了 交易监控规则和风险控制模型，对客户交易进行监控和分析，对于可疑大额资金 及时核查并采取相应的控制措施，报告期公司与银联在业务对接上建立了良好的 合作关系，公司不存在因商户经营违规等违法违规行为受到其处理的情形。但不 排除随着商户规模不断扩大，未来公司若不能及时排查可疑交易，对公司日常经 营产生不利影响。 （七） 支付欺诈 风险事件导致公司 赔付损失及 受到央行处罚的风 险 第三方支付业务存在来源于商户、客户的欺诈风险，主要风险类型包括：支 付账户盗用、伪卡、信用卡套现、电信网络诈骗、洗钱等。其中，账户盗用是指 不法分子盗用或冒用他人银行卡或支付账户信息，导致客户账户资金发生损失的 风险；信用卡套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将 卡中信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。若 公司未能有效落实特约商户实名制、商户风险交易监测不到位或风险事件处置不 力等，发生风险事件，可能面临客户投诉或诉讼，导致公司若存在明显过错需要 赔付客户资金损失，以及中国人民银行对公司进行处罚的风险。 虽然拉卡拉制定了较为完善的业务风险管理制度，在支付行业业态基础上建 立了交易监控规则和风险控制模型，不断完善和提升客户识别的方法和手段，对 各类业务风险指标进行动态、持续的监测，定期或不定期地对公司经营风险和操 作风险进行识别与防控，妥善处置客户相关投诉，报告期未曾因风险事件遭受央 行处罚，但不排除未来随着公司业务规模的扩张，若不能及时排查可疑交易，则 可能面临大额赔偿或受到央行处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。 （八） 用户个人支付习惯变更导致的个人支付业务下滑风险 随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付 逐渐变更为移动支付。受此影响，公司基于便利店自助终端提供的便民支付业务 交易量和收入均有一定程度的下滑，2016年至2018年度，公司个人支付收入分别 为13,205.18万元、9,487.95万元和10,788.58万元，占公司营业收入的比例分别为 5.16%、3.41%和1.90%，占比已相对较小。 虽然公司从第三方支付整体运营上提升自身经营能力，通过多种创新支付硬 件产品带动了个人支付用户的使用黏性，报告期收入规模逐年提升，但不排除若 公司无法通过上述措施有效增强个人支付业务的盈利能力，从而导致个人支付业 务下滑的风险。 （九 ） 报告期内公司发生业务剥离后的经营风险 报告期内，发行人曾持有北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉 卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络 技术等10家全资或控股子公司股权，上述公司主营增值金融等业务，其发展面临 着未来监管政策的不确定性。 发行人已于2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离 增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组 方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。拉卡拉先后与 西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充 协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股权转让暨业务剥离协 议之补充协议三》及相关确认文件，协议约定发行人将上述10家公司权益转给西 藏考拉及其控股子公司，相关人员、资产、负债均随相关业务进行剥离。2016 年10月至12月，上述10家公司已陆续完成了工商变更和相应的审批手续。 因此，本次发行主体不包含发行人曾持有的上述10家公司权益。本次剥离不 构成重大资产重组，但对公司业务经营和管理方式存在一定影响，不能排除本次 业务剥离对发行人未来经营带来不利影响的风险。 （十）毛利率波动风险 报告期各期内，公司主营业务的毛利率分别为72.23%、55.40%和44.85%， 存在一定波动。 2016年第四季度，公司已剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷、广州 拉卡拉小贷等10家控股及参股子公司，公司的主营业务收入构成发生一定的变 化。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB11653号《备考审阅报告》， 公司支付业务板块2016年毛利率为56.75%；根据立信会计师出具的信会师报字 [2019]第ZB10020号《审计报告》，公司2017年和2018年的毛利率分别为55.40% 和44.85%，剔除增值金融业务影响后，2017年度公司毛利率水平与2016年度接近，2018年度，受渠道服务机构分润水平提升的影响，毛利率较前期略有下降。第三 方支付属于技术、市场、监管等多种因素驱动的新兴行业，未来不排除公司主营 业务毛利率发生波动的风险。 （十一） 社会保险及住房公积金 缴纳不规范 的相关风险 公司以往存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。股改后，公 司已积极办理缴纳事宜，截止本招股意向书出具日，已基本完成在册员工的社会 保险和住房公积金的合规缴纳工作。但仍存在历史上由于缴纳不及时而被相关主 管部门处罚的风险。 （十二）无实际控制人的风险 联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，但考虑到公司在实际 经营中无任何股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影 响，因此公司无实际控制人。虽然公司自报告期初至今一直保持了科学有效的决 策机制，发展情况良好，且持有公司约55.04%的股东——联想控股、孙陶然及孙 浩然、鹤鸣永创、陈江涛均承诺自公司股份上市后36个月不减持公司股份，从而 保障公司股权结构的相对稳定。但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决 策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外， 公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发 生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。 （十三） 整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损 的风险 公司于2015年8月决议，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拉 卡拉有限截至2015年6月30日净资产折股，整体变更设立股份公司，并于2015年 12月完成工商变更。截至2015年6月30日，公司未分配利润为-47,727.50万元。公 司在股改时点未分配利润为负，主要是由于公司前期为迅速拓展业务规模而投入 销售、市场及研发费用较大所带来的经营亏损。随着公司市场地位和产品竞争力 的不断提升，公司业务规模效应逐渐显现，收入规模不断扩大，盈利水平亦随之 不断提高。截至本招股意向书出具日，即使不考虑整体变更时点对未弥补亏损的 调整，公司也已经实现了大额累计未分配利润。提请投资者注意相关风险。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：行业风险、经 营风险、募投风险、财务风险等，公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中 进行了分析并完整披露。公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书中的上述内 容。 经核查，报告期内，公司的经营模式、产品结构未发生重大变化，公司的行 业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、软件著作 权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营 业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近 一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益，保荐机构核查后认为： 公司主营业务为第三方支付及相关服务，其所处行业发展前景较好，技术及研发 能力较强，市场开拓具有可持续性，内部管理和业务运行规范，发展目标清晰， 未来公司具备较强的持续盈利能力。 目 录 发行人声明 ........................................................................................................... 3 重大事项提示 ....................................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ......................................................... 4 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分 配政策 ................................................................................................................... 16 三、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ....................... 19 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查意见 ................................................................................... 25 第一节 释义 ..................................................................................................... 32 一、普通名词释义 ....................................................................................... 32 二、专业名词释义 ....................................................................................... 35 第二节 概览 ..................................................................................................... 37 一、发行人简介 ........................................................................................... 37 二、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 38 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ............................................... 38 四、募集资金用途 ....................................................................................... 39 第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 41 一、本次发行的基本情况 ........................................................................... 41 二、本次发行的有关当事人 ....................................................................... 41 三、预计时间表 ........................................................................................... 43 第四节 风险因素 ............................................................................................. 44 一、行业风险 ............................................................................................... 44 二、经营风险 ............................................................................................... 45 三、财务风险 ............................................................................................... 51 四、募投项目风险 ....................................................................................... 53 五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险 ........................................... 53 六、社会保险及住房公积金缴纳不规范的相关风险 ............................... 54 七、无实际控制人的风险 ........................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 56 一、发行人基本资料 ................................................................................... 56 二、发行人设立情况 ................................................................................... 56 三、发行人自设立以来的重大资产重组情况 ........................................... 62 四、发行人历次验资情况 ........................................................................... 82 五、发行人历次资产评估情况 ................................................................... 84 六、发行人的组织结构 ............................................................................... 85 七、发行人控股及参股公司、分支机构情况 ........................................... 87 八、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 136 九、发行人股本情况 ................................................................................. 158 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............. 163 十一、发行人员工情况 ............................................................................. 164 十二、本次发行相关各方作出的重要承诺、履行情况及未能履行承诺 的约束措施 ......................................................................................................... 172 第六节 业务与技术 ....................................................................................... 174 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 ......................................... 174 二、公司所处行业的基本情况及其竞争情况 ......................................... 198 三、公司销售情况和主要客户 ................................................................. 226 四、公司采购情况和主要供应商 ............................................................. 232 五、公司固定资产及无形资产 ................................................................. 239 六、特许经营权情况 ................................................................................. 298 七、公司的技术研发情况 ......................................................................... 299 八、发行人及其子公司持有的现行有效的主要经营资质证书 ............. 310 九、发行人的质量控制情况 ..................................................................... 313 十、发行人海外经营情况 ......................................................................... 332 十一、审计截止日后的主要经营状况 ..................................................... 332 十二、未来发展与规划 ............................................................................. 332 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................................................... 339 一、发行人独立性情况 ............................................................................. 339 二、同业竞争 ............................................................................................. 341 三、关于发行人与西藏考拉之间的独立性情况 ..................................... 344 四、关联方及关联关系 ............................................................................. 357 五、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响 ............................. 365 六、对关联交易决策权力与程序的安排 ................................................. 392 七、报告期内关联交易制度的执行情况以及独立董事意见 ................. 392 八、规范和减少关联交易的措施 ............................................................. 393 第八节 董事、监事、高级管理人员、核心人员 与公司治理 ................. 395 一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介 ................................. 395 二、董事、监事、高级管理人员、核心人员持有公司股份及对外投资 情况 ..................................................................................................................... 399 三、董事、监事、高级管理人员、核心人员的薪酬、兼职情况及相互 之间的关系 ......................................................................................................... 404 四、公司与董事、监事、高级管理人员、核心人员签定的协议 ......... 408 五、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 ............................. 408 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会 专门委员会等机构和人员的运行和履职情况 ................................................. 410 七、公司内部控制制度评估意见 ............................................................. 416 八、发行人近三年违法违规行为 ............................................................. 417 九、发行人近三年资金占用及对外担保情况 ......................................... 424 十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 425 十一、投资者权益保护情况 ..................................................................... 427 第九节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 429 一、最近三年经审计的财务报表 ............................................................. 429 二、审计意见 ............................................................................................. 438 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素 ..................................... 438 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................. 439 五、主要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正 ......................... 477 六、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠 ......................... 478 七、分部信息 ............................................................................................. 479 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ..................................... 481 九、主要财务指标 ..................................................................................... 482 十、盈利预测报告 ..................................................................................... 484 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................... 484 十二、盈利能力分析 ................................................................................. 485 十三、财务状况分析 ................................................................................. 519 十四、现金流量分析 ................................................................................. 552 十五、备考财务报表及分析 ..................................................................... 554 十六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................. 569 十七、股利分配政策 ................................................................................. 575 第十节 募集资金运用 ................................................................................... 581 一、募集资金运用概况 ............................................................................. 581 二、募集资金运用的具体情况 ................................................................. 582 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 591 一、信息披露制度相关情况 ..................................................................... 591 二、重要合同 ............................................................................................. 591 三、对外担保事项 ..................................................................................... 593 四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 593 第十二节 有关声明 ....................................................................................... 595 一、董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 595 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................. 596 三、发行人律师声明 ................................................................................. 598 四、审计机构声明 ..................................................................................... 599 五、资产评估机构声明 ............................................................................. 600 六、验资机构声明 ..................................................................................... 601 七、资产评估复核机构声明 ..................................................................... 602 八、验资复核机构声明 ............................................................................. 603 第十三节 附 件 ............................................................................................. 604 一、备查文件 ............................................................................................. 604 二、文件查阅时间 ..................................................................................... 604 三、文件查阅地址 ..................................................................................... 604 第一节 释义 本招股意向书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下： 一、普通名词释义 拉卡拉、公司、本 公司、发行人 指 拉卡拉支付股份有限公司 拉卡拉有限 指 拉卡拉支付有限公司，系拉卡拉前身 乾坤时代 指 北京乾坤时代信息咨询有限公司，系拉卡拉前身曾用名 拉卡啦信息咨询 指 北京拉卡啦信息咨询有限公司，系拉卡拉前身曾用名 拉卡啦电子账单 指 北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司，系拉卡拉前身曾用名 北京拉卡拉网络 指 北京拉卡拉网络技术有限公司，系拉卡拉前身曾用名 拉卡拉商服 指 拉卡拉商务服务有限公司，拉卡拉曾经的子公司 拉卡拉资管 指 北京拉卡拉资产管理有限公司,曾用名北京昆仑青城科技有限公 司，拉卡拉子公司 云商网络 指 拉卡拉云商网络有限公司，拉卡拉子公司 云商科技 指 拉卡拉云商科技有限公司，拉卡拉子公司 弘诚科技 指 达孜弘诚科技发展有限公司，拉卡拉子公司 拉卡拉云闪 指 北京拉卡拉云闪科技有限公司，拉卡拉子公司 汇积天下 / 北京嘉 富通 指 拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限公司 , 曾用名为北京嘉富通 网络科技有限公司，为拉卡拉子公司 云商网联 指 广东云商网联信息服务有限公司，拉卡拉二级子公司 拉卡拉信息科技 指 拉卡拉信息科技（上海）有限公司，拉卡拉子公司 西藏云闪 指 西藏云闪科技有限公司，拉卡拉子公司 中关金信 指 北京中关金信资产管理有限公司，拉卡拉参股子公司 拉卡拉基金 指 北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙），拉卡拉参股子公司 网联 公司 指 网联清算有限公司，拉卡拉参股子公司 云码智能 指 云码智能（深圳）科技有限公司，拉卡拉参股子公司 天津汇积天下 指 拉卡拉汇积天下技术服务（天津）有限公司，拉卡拉二级子公司 广州赢达 指 广州赢达信息咨询有限公司，拉卡拉子公司 天津弘诚 指 天津弘诚科技发展有限公司，拉卡拉子公司 拉卡拉信用管理 指 拉卡拉信用管理有限公司，拉卡拉参股子公司 考拉征信 指 考拉征信有限公司，为拉卡拉信用管理有限公司的全资子公司 包头农商行 指 包头农村商业银行股份有限公司，拉卡拉参股子公司 友创投资 指 北京一八九八友创投资中心（有限合伙），拉卡拉参股子公司 中关村母基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙），拉卡拉参股子公司 西安拉卡拉 指 西安西投拉卡拉信息技术有限公司，已注销，曾为拉卡拉子公司 深圳拉卡拉 指 深圳拉卡拉电子支付技术有限公司，已注销，曾为拉卡拉子公司 广州拉卡拉金服 指 广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司，曾为拉卡拉子公司 拉卡拉网络技术 指 拉卡拉网络技术有限公司，曾为拉卡拉子公司 北京拉卡拉小贷 指 北京拉卡拉小额贷款有限责任公司，曾为拉卡拉子公司 广州拉卡拉小贷 指 广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司，曾为拉卡拉子公司 考拉众筹 指 北京考拉众筹投资管理有限公司，曾为拉卡拉子公司 拉卡拉影业 指 拉卡拉影业有限公司，曾为拉卡拉子公司 中北联 指 北京中北联信用评估有限公司，曾为拉卡拉子公司 拉卡拉科技发展 指 拉卡拉科技发展有限公司，曾为拉卡拉子公司 昆仑天地 指 昆仑天地科技发展有限公司，曾为拉卡拉子公司 深圳众赢 指 深圳众赢维融科技有限公司，曾为拉卡拉子公司 广州众赢 指 广州众赢维融智能科技有限公司，曾为拉卡拉子公司 甘肃翔贸 指 甘肃翔贸拉卡拉信息技术有限公司，曾为拉卡拉子公司 拉卡拉电子商务 指 拉卡拉电子商务有限公司，曾为拉卡拉子公司，拉卡拉关联公司 考拉保理 指 考拉商业保理有限公司，曾为拉卡拉二级子公司 成都拉卡啦服务 指 成都拉卡啦电子账单信息技术服务有限公司，曾为拉卡拉子公司 Capitalsino 指 Capitalsino Management Limited（京华管理有限公司） Flaming Sun 指 Flaming Sun Investment Limited，海德润正的境外投资实体 VIE 指 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业 与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业 成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人 联想控股 指 联想控股股份有限公司，拉卡拉股东 鹤鸣永创 指 达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙），拉卡拉股东 台宝南山 指 拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙），拉 卡拉股东 众英桥 指 天津众英桥投资管理企业（有限合伙），拉卡拉股东 昆仑新正 指 达孜昆仑新正创业投资中心（有限合伙），拉卡拉股东 大地财险 指 中国大地财产保险股份有限公司，拉卡拉股东 太平国发 指 苏州太平国发新融投资企业（有限合伙），拉卡拉股东 海德润正 指 北京海德润正投资有限公司，拉卡拉股东 太平人寿 指 太平人寿保险有限公司，拉卡拉股东 蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技股份有限公司，拉卡拉股东 秦岭瑞才 指 达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙），拉卡拉股东 苏信创投 指 苏州市苏信创业投资有限公司，拉卡拉历史上的股东 厚德前海 指 深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙），拉卡拉股东 民航投资 指 民航股权投资基金（有限合伙），拉卡拉股东 君合瑞才 指 达孜君合瑞才投资管理中心（有限合伙），拉卡拉股东 盈生创新 指 北京盈生创新科技有限责任公司，拉卡拉股东 古玉资本 指 古玉资本管理有限公司，拉卡拉股东 青城正恒 指 达孜青城正恒创业投资中心（有限合伙），拉卡拉股东 创金兴业 指 北京创金兴业投资中心（有限合伙），拉卡拉股东 数知科技 指 北京数知科技股份有限公司，曾用名北京梅泰诺通信技术股份有限 公司，拉卡拉股东 未名雅集 指 北京未名雅集投资管理中心（有限合伙），拉卡拉股东 青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙），拉卡拉股东 青城永创 指 北京青城永创科技中心（有限合伙），原为拉卡拉股东 苏州信托 指 苏州信托有限公司，原为拉卡拉股东 苏州苏信 指 苏州市苏信创业投资有限公司，原为拉卡拉股东 昆仑天创 指 北京昆仑天创技术服务有限公司 卓佑咨询 指 北京卓佑管理咨询中心（有限合伙） 旋极信息 指 北京旋极信息技术股份有限公司 君联创投 指 北京君联创业投资中心（有限合伙），原为拉卡拉股东 有道创投 指 北京有道创业投资中心（有限合伙），君联创投曾用名 西藏考拉 指 西藏考拉科技发展有限公司，拉卡拉剥离子公司的交易对方 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股票、A股 指 公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行不超过4,001万股人民币普通股 保荐机构、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、立信、 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司章程 指 公司现行有效的《拉卡拉支付股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 公司2016年第七次临时股东大会通过、上市后适用的《拉卡拉支 付股份有限公司章程（草案）》 股东会 指 拉卡拉支付有限公司股东会 股东大会 指 拉卡拉支付股份有限公司股东大会 董事会 指 拉卡拉支付股份有限公司董事会 监事会 指 拉卡拉支付股份有限公司监事会 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上市证券 交易所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业名词释义 互联网金融 指 传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现 资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式 移动支付 指 移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商品或服务 进行账务支付的一种服务方式 第三方支付 指 一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面 向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台 POS/POS机 指 一种配有条码或OCR码的终端阅读器，有现金或易货额度出纳功 能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能， 并进行非现金结算 mPOS/手机收款宝 指 一款支付产品，通过音频接口或蓝牙等方式与手机、平板电脑等 通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设 备完成卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作， 从而实现支付功能的应用。 商户拓展服务机构 /渠道服务机构 指 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规要求， 与拉卡拉签约的收单商户拓展服务机构 分润 指 第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的收单商户拓展服务费 清分 指 清算的数据准备阶段 , 主要是将当日的 全部收单消费、便民业务、 网络支付等交易数据 ， 按照相关 商户 的计费 约定 、结算周期等 规 则，把 贷记、借记、笔数、金额、 交易日期 等消费 或 支付 要素 进 行汇总、整理、分类，并计算出相应的商户结算金额、收 入、费 用、分润等数据结果 央行/人民银行 指 中国人民银行 中国银联 指 中国银联是指中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系 统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨 行、跨地区和跨境的使用 网联公司 指 网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准成立的 非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主要处理非银行 支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务，实现非银行支付 机构及商业银行一点接入，提供公共、安全、高效、经济的交易 信息转接和资金清算服务 NFC 指 近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距离无线通 信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行 非接触式点对点数据传输交换数据 T+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到账 D+1 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到账 T+0/D+0 指 在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/自然日） 到账 本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用 四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：拉卡拉支付股份有限公司 英文名称：Lakala Payment Co., Ltd. 公司住所：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606 法定代表人：孙陶然 注册资本：36,000 万元 实收资本：36,000 万元 成立时间：2005年1月6日 股份公司设立日期：2015年12月2日 （未完）  |