[中报]长方集团:2018年半年度报告（更新后）
2018年半年度报告 证券代码：300301 证券简称：长方集团 披露日期：2019年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人王敏、主管会计工作负责人胡盛军及会计机构负责人(会计主管 人员)罗春生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 42 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 137 第十一节 备查文件目录 .................................................................................. 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、长方集团 指 深圳市长方集团股份有限公司 邓氏兄弟 指 邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤 南昌光谷 指 南昌光谷集团有限公司 鑫旺资本 指 南昌鑫旺资本企业（有限合伙） 惠州长方、惠州工业园 指 惠州市长方照明节能科技有限公司 惠州分公司 指 深圳市长方集团股份有限公司惠州分公司 长方金控 指 深圳前海长方金融控股有限公司 长方教育 指 深圳市前海长方教育科技有限公司 康铭盛 指 深圳市康铭盛科技实业股份有限公司 江西康铭盛 指 江西康铭盛光电科技有限公司 前海康铭盛 指 深圳市前海康铭盛电子商务有限公司 康铭盛塑胶 指 深圳市康铭盛塑胶电子有限公司 上高高能 指 上高高能佳电源科技有限公司 晶能光电 指 晶能光电（江西）有限公司 坪山产业投资公司 指 深圳市坪山区产业投资服务有限公司 报告期 指 2018年半年度 LED 指 Light Emitting Diode的缩写，指发光二极管 LED封装 指 将LED芯片、支架、反射器等用树脂封装后引出导线的过程 LED器件 指 一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 LED封装配套产品 指 SMD支架等封装配套产品 国信证券 指 国信证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳证监局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 报告期内 指 2018年1月1日至2018年6月30日 报告期末 指 2018年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 本次重组 指 公司以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛 60%股权，并募集配套资金 本次发行、本次非公开发行 指 公司以非公开发行的方式，向不超过五名特定对象发行人民币普通股 （A股）之行为 交易对方、补偿义务人 指 康铭盛全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶 正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、 黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、 李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共29 名自然人。 PPP 指 公私合伙或合营（Public Private Partnership），是指政府与私人组织之 间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和 服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成， 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 长方集团 股票代码 300301 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市长方集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 长方集团 公司的外文名称（如有） SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CFLED 公司的法定代表人 王敏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡济荣 刘晶 联系地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路 电话 0755-82828966 0755-82828966 传真 0755-83981999 0755-83981999 电子信箱 ir@cfled.com ir@cfled.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 785,514,518.92 855,556,774.71 -8.19% 归属于上市公司股东的净利润（元） -1,128,505.13 12,320,659.07 -109.16% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 1,621,700.09 20,805.46 7,694.59% 经营活动产生的现金流量净额（元） -205,949,178.51 22,792,281.42 -1,003.59% 基本每股收益（元/股） -0.0014 0.0156 -108.97% 稀释每股收益（元/股） -0.0014 0.0156 -108.97% 加权平均净资产收益率 -0.05% 0.58% -0.63% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,628,118,815.89 3,805,279,484.77 -4.66% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,094,102,234.05 2,165,531,815.02 -3.30% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,221,547.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,126,289.20 委托他人投资或管理资产的损益 4,438,634.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -183,342.76 减：所得税影响额 1,136,883.43 少数股东权益影响额（税后） 2,773,355.28 合计 -2,750,205.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 LED产业链相关业 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求 （一）公司主要业务 近年来，LED 封装行业由于产能扩张经历了价格战，部分中小厂商被淘汰，行业集中度逐渐提高，行业整合趋于完成。 随着中上游产能的扩大和技术的更新换代，LED照明产品性价比迅速提升，市场需求持续快速增长。受益于LED照明产品对传 统照明产品的替换需求，我国LED通用照明市场规模快速扩大。 公司自成立以来致力于推进 LED 在照明领域的发展，业务专注于照明用白光 LED 的封装，并在此基础上向下游照明 应用领域延伸，主要从事 LED 照明光源器件和 LED 照明产品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体 光电器件制造业。公司封装产品包括直插式、贴片式LED照明光源器件，照明应用产品包括手电筒、可充式护眼台灯、手提 式探照灯、应急灯、马灯、头灯、可充式节能灯、灭蚊灯以及电蚊拍、多功能移动电源等。 国内LED产业关键技术不断突破，在技术创新的强力推动下，我国LED照明水平快速提升，并不断向新的细分领域扩展。 公司拟以现金购买控股子公司康铭盛少数股东股权，进一步促进公司产业链的整合，充分发挥产业链优势，巩固双方在行业 内的竞争地位。双方将共同开创“离网”照明的新时代，为离网生活提供智能、创意、健康的照明解决方案。在市场竞争加剧 和照明应用市场快速增长的背景下，公司巩固在封装市场的竞争地位的同时积极延伸产业链、加快资源整合，力争实现业务 形态的丰富和上下游产业链的优化。 （二）主要的业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业总收入785,514,518.92元，较上年855,556,774.71元下降8.19%；营业利润25,955941.78元， 较上 年34,060,112.16元下降23.79%；归属于上市公司股东净利润为-1,128,505.13元，较上年12,320,659.07元下降109.16%。 报告期内，公司业绩相比去年同期有所下降，主要是公司优化股东结构，新进大股东后公司战略调整，报告期内公司逐 步调整母公司现有的产品结构，对现有盈利能力差的低端LED光源封装产品进行缩减及去库存；其次是公司理财投资收益相 比去年同期有所下降。控股子公司康铭盛2018年上半年业绩与去年同期相比变化不大，基本保持稳定。 （三）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 LED产业按照产业层次可划分为芯片、封装和应用，经过多年的发展，上游芯片行业和中游封装行业整合逐渐完成。下 游应用行业市场规模较大、毛利率显著高于中上游，目前正处于行业整合的过程中。 受中国封装技术的提升和成本优势影响，中国大陆逐渐承接全球LED封装产业转移，已成为世界最大的LED封装生产基 地，且市场占比仍在持续提高。 现代通用照明市场自19世纪末期开始，经过百余年的发展已经进入了相对成熟的阶段，行业市场规模目前保持平稳增长。 2014年全球通用照明市场规模为807亿美元，2015年为849亿美元，同比增长5.2%。随着未来全球经济的发展、发展中国家 城市化建设的进一步推进，预计2019年全球通用照明市场总体规模将突破1,000亿美元，2014至2019年年均复合增长率为 5.3%。 公司作为科技创新型企业，自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，拥有领先的封装技术、先进的封装设备和严 格的产品标准，处于行业领先地位。 （四）同行业公司简介 1、木林森股份有限公司（证券简称：木林森 证券代码：002745） 木林森股份有限公司是一家专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务的公司。其产品广泛应用于家用电 子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域.公司是国内LED 封装及应用产品的主要供应商。 2、鸿利智汇集团股份有限公司（证券简称：鸿利智汇 证券代码：300219 ） 鸿利智汇集团股份有限公司是一家专注于LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售企业.作为国内领先的白光LED封 装企业,公司主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售。 3、深圳市聚飞光电股份有限公司（证券简称：聚飞光电 证券代码：300303） 深圳市聚飞光电股份有限公司专业从事SMDLED器件的研发、生产与销售,主营业务属于LED封装行业,按产品用途分,公 司主要产品为背光LED器件和照明LED器件。 4、佛山市国星光电股份有限公司（证券简称：国星光电 证券代码：002449） 佛山市国星光电股份有限公司专业从事研发、生产、销售LED及LED应用产品的国家高新技术企业、国家火炬计划重点 高新技术企业。经过40多年的发展，国星光电形成涵盖上游LED芯片、中游LED封装和下游LED照明应用的产业链垂直一体 化发展模式。 5、广东金莱特电气股份有限公司（证券简称：金莱特 证券代码：002723） 广东金莱特电气股份有限公司是备用照明及电器领域的专业制造商，一直专注于可充电备用照明灯具以及可充电式交流 两用电扇的研发、生产和销售。可充电备用照明产品包括可充电室内外备用照明灯具、可充电式手电筒、消防应急灯三大系 列；可充电交直流两用风扇包括可充电交直流两用台扇及落地扇两大系列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 较期初增长144.91%，主要是报告期内投入长方集团长方大楼项目增加所致 应收账款 较期初增长51.62%，主要是报告期内投入长方集团长方大楼项目增加所致 预付款项 较期初增长88.38%，主要是报告期内预付供应商货款增加所致 其他应收款 较期初增长73.04%,主要是报告期内应收出口退税款增加所致 其他流动资产 较期初下降91.04%,主要是报告期内赎回银行理财产品所致 应收票据 较期初增长79.54%，主要是报告期内收到的银行承兑汇票增加所致 其他非流动资产 较期初增长62.52%，主要是报告期内预付股权投资款增加所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 LED产业链相关业 公司一直以来倡导“长长方方做人，实实在在做事”的长方精神，追求：诚信、创新、超越、全局观念，以客户为导向的 价值观。本着对客户和员工高度负责，做LED行业集研发、生产、销售于一体的综合发展企业集团。 公司在深圳、惠州、江西均有生产基地，涵盖设计、研发、模具、注塑、生产、品质管理、仓储等全面制造体系，封装 技术水平高，规模大，生产效率高，具有领先一步的成本控制优势，并形成独有的制造核心竞争力。 一、全产业链布局，成本优势显现 报告期内，公司全新调整，控股股东变更为南昌光谷。通过自身品牌建设和引进上游资源，全产业链布局初步成型。通 过产业整合，将上、中、下游全线打通，降低生产成本，提升产业集中度，增强公司竞争力。随着公司LED业务进一步发展， 未来上下游协同效应及规模效应的优势将不断增强。 二、重视研发投入，创新能力强 公司自成立以来，非常注重行业新产品与新技术的开发，通过整合内部研发资源，强化新产品的开发能力，提升了整体 的研发实力。公司在LED照明行业拥有深厚的积累，对消费者的需求拥有较为深刻的理解和把握，产品市场地位稳固。公司 把握市场需求的动向，并在新产品开发上持续投入，LED照明产品的质量、外观、功能等不断提升及更新。 三、国内国外布局，渠道铺设广泛 公司产品销售方面，国内销售主要采用经销商模式，经销商采取买断式经销。同时，与30万家终端销售商超进行深入合 作；国外主要通过参加展会、网络平台、业务拓展等方式获取客户，产品销往东南亚、南亚、中亚、南美、非洲、东欧等50 多个国家和地区。未来公司还将发展俄罗斯、波兰、芬兰、南美、北美的经销渠道。公司营销网络遍布国内外，拥有广泛的 渠道优势，能够充分利用渠道优势寻找行业领域细分市场。 四、产能产量居前，规模优势明显 经过多年的沉淀，公司封装业务具有产能规模、设备、管控体系及团队等多方面优势。目前，公司具有5,000KK/M产能， 近700条自动化生产线，白光封装行业产能居行业前三，后期扩产潜能巨大。在应用需求的驱动下，产业规模进一步扩大。 公司产品品种齐全，涵盖LED移动照明应用十大系列800多款产品，通过产品设计、工艺设计、设备设计的综合优势，建立 自动化生产线，规模化生产，提高效率，降低成本。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕企业发展战略及2018年经营计划，发挥在LED封装和离网照明领域的行业经验、技术优势和品 牌优势，继续巩固行业地位，提升主营业务的核心竞争力，强化光源封装业务与离网照明业务的协同。 报告期内，公司实现营业总收入785,514,518.92元，较上年855,556,774.71元下降8.19%；营业利润25,955941.78元， 较上 年34,060,112.16元下降23.79%；归属于上市公司股东净利润为-1,128,505.13元，较上年12,320,659.07元下降109.16%。 公司 业绩下降的原因是，报告期内，公司引进新的股东后，进行战略调整，逐步调整母公司现有的产品结构，对现有盈利能力差 的低端LED光源封装产品进行缩减及去库存；报告期内，理财投资收益相比去年有所下降。 报告期内，公司主要事项如下： 1、加强资本运作，引进优质资源 2018年上半年，公司优化股东结构，控股股东变更为南昌光谷。公司将围绕“聚焦、协调、开放”的战略发展。“聚焦”， 即重新聚焦到LED产业上；“协同”，即协同共享长方集团与南昌光谷双方的优势资源；“开放”，即秉承开放心态，广泛开展 国际国内的多方面合作。公司与南昌光谷的合作，在优质资源和技术支持下，有利于加强研发实力，提高公司核心竞争力。 2、推进购买子公司股权，发展离网照明 2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等共29名自然人签署了《股份转让协议》，公司拟以现金方式购买李迪 初、李映红、聂卫等共29名自然人持有的康铭盛35.7454%的股权。2018年5月15日，公司与李迪初、李映红、聂卫等共29名 自然人以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第0066号《深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉 及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的评估值为依据签署了《补充协议》，约定 本次交易协议约定部分的标的资产价格为60,067.83万元。公司通过集合竞价及盘后协议转让的方式增持康铭盛股份，截至报 告期末，公司持有康铭盛股份从55.88%提升至63.30%。报告期内，公司围绕发展成为全球离网照明领先企业的目标，致力 于为离网生活提供智能、创意、健康的解决方案，打造在离网照明细分领域的核心竞争力。 3、完善公司治理，提高管理水平 报告期内，公司吸收行业优秀专家加入，管理层人员进行了更新，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制和内部管 理制度。根据公司经营目标，进一步加强人才梯队建设，为公司战略的实施提供了有力的人才储备。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 785,514,518.92 855,556,774.71 -8.19% 营业成本 570,628,987.32 656,879,379.29 -13.13% 销售费用 20,180,931.99 20,555,342.68 -1.82% 管理费用 85,386,877.89 91,791,730.95 -6.98% 财务费用 17,593,822.17 15,265,462.36 15.25% 所得税费用 2,049,506.61 5,576,183.96 -63.25% 主要是报告期内递延所得税费用减少所致 研发投入 47,914,788.21 39,366,845.86 21.71% 经营活动产生的 现金流量净额 -205,949,178.51 22,792,281.42 -1,003.59% 主要是报告期内应付票据集中到期影响金额1.4亿元左 右及支付PPP项目采购货款6,000万元左右所致 投资活动产生的 现金流量净额 93,329,308.45 33,142,623.91 181.60% 主要是报告期内购买康铭盛少数股东权益及投入长方 集团长方大楼项目增加所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,339,744.25 -52,983,180.69 71.05% 主要是报告期内取得银行借款及收回保证金增加所致 现金及现金等价 物净增加额 -131,563,358.14 1,877,342.61 -7,107.96% 主要是报告期内应付票据到期付款及购买康铭盛少数 股东权益增加所致 投资收益 4,438,634.77 7,786,328.77 -42.99% 主要是报告期内募集资金购买理财产品减少所致 资产减值损失 57,004,318.76 36,189,351.08 57.52% 主要是报告期内产品结构调整相应计提了部分产品的 存货跌价准备所致 资产处置收益 -14,221,547.72 -567,757.44 -2,404.86% 主要是报告期内处置非流动资产增加所致 营业外收入 93,711.95 10,607,710.31 -99.12% 主要是会计核算政策变动所致 营业外支出 277,128.56 3,403.27 8,043.01% 主要是报告期内罚款及滞纳金支出增加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 工业 754,959,954.49 553,937,462.21 26.63% -10.11% -14.45% 3.72% 分产品 直插式 LED 2,004,149.49 2,854,778.90 -42.44% -80.25% -65.91% -59.93% 贴片式 LED（含 大功率） 178,800,652.54 160,192,203.95 10.41% -37.36% -34.41% -4.03% 移动照明应用产 品 375,774,139.80 252,056,527.85 32.92% -13.50% -20.00% 5.45% 封装配套产品 832,871.59 874,515.17 -5.00% -75.45% -74.85% -2.49% 其他 197,548,141.07 137,551,864.72 30.37% 85.46% 80.18% 2.04% 分地区 国内 536,921,534.39 391,972,367.46 27.00% -13.53% -19.35% 5.27% 国外 218,038,420.10 161,557,523.13 25.90% -0.41% 0.05% -0.35% 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求： 对主要收入来源地的销售情况 主要收入来源地 销售量 销售收入 当地行业政策、汇率或贸易政 策发生的重大不利变化及其 对公司当期和未来经营业绩 的影响情况 亚洲 19,417,183,178.96 723,690,924.36 北美洲 52,683.00 1,310,334.81 非洲 3,783,000.00 35,000,329.94 南美洲 427,830.00 6,500,740.90 欧洲 35,584.00 1,168,317.65 不同销售模式类别的销售情况 销售模式类别 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 LED 产品经销 399,963,295.81 50.92% 447,943,862.23 52.36% -10.71% LED 产品直销 380,418,045.02 48.43% 391,951,299.60 45.81% -2.94% 报告期内销售收入占公司营业收入10%以上产品 √ 适用 □ 不适用 产品名称 产能 产量 产能利用率 在建产能 光源(单位：KK） 30,000 15,256 50.85% 照明（K） 30,989 30,370 98.00% 其他（K） 5,111 5,009 98.00% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持 续性 投资收益 4,438,634.77 17.22% 主要是理财产品投资收益 否 资产减值 57,004,318.76 221.18% 主要是计提坏账损失及存货跌价损失 是 营业外收入 93,711.95 0.36% 主要是罚款收入 否 营业外支出 277,128.56 1.08% 主要是罚款及滞纳金支出 否 其他收益 11,973,945.00 46.46% 主要是政府补助 是 资产处置损益 -14,221,547.72 -55.18% 主要是处置非流动资产损益 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 336,957,946.21 9.29% 514,274,449.56 13.22% -3.93% 无重大变化 应收账款 634,461,616.00 17.49% 466,965,241.73 12.01% 5.48% 无重大变化 存货 379,404,715.81 10.46% 376,965,931.63 9.69% 0.77% 无重大变化 投资性房地产 226,276,992.14 6.24% 230,103,710.28 5.92% 0.32% 无重大变化 固定资产 1,159,194,329.94 31.95% 1,190,421,805.05 30.61% 1.34% 无重大变化 在建工程 69,986,545.31 1.93% 74,319,427.55 1.91% 0.02% 无重大变化 短期借款 566,985,538.89 15.63% 524,727,515.86 13.49% 2.14% 无重大变化 长期借款 25,506,184.67 0.70% 91,279,450.41 2.35% -1.65% 无重大变化 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 账面价值 受限原因 货币资金 132,594,449.90 银行票据保证金及存出投资款、定期存款 应收票据 9,615,103.00 银行票据质押 固定资产 23,421,447.50 用于银行贷款抵押 无形资产 23,650,915.77 用于银行贷款抵押 投资性房地产 91,592,850.59 用于银行贷款抵押 应收账款 402,533,087.41 用于银行贷款质押 其他应收款 13,141,614.77 用于银行贷款质押 合计 696,549,468.94 1、长方集团编号为粤（2016）深圳市不动产权第0121597号已抵押予中信银行股份有限公司深圳龙岗支行，抵押合同编号为： 2018深银业十四最抵第0001号，抵押物（投资性房地产）的期末账面价值为91,592,850.59元; 2、长方集团编号为粤（2016）深圳市不动产权第0121597号已抵押予中信银行股份有限公司深圳龙岗支行，抵押合同编号为： 2018深银业十四最抵第0001号，抵押物(固定资产）的期末账面价值为4,038,978.49； 3、康铭盛编号为粤（2016）深圳市不动产权第0096853号的房产已抵押予招商银行股份有限公司深圳科苑支行，抵押合同编 号为：2014年小东字第1214579168号，抵押物期末账面价值为19,382,469.01元； 4、长方集团编号为粤（2016）深圳市不动产权第0121597号已抵押予中信银行股份有限公司深圳龙岗支行，抵押合同编号为： 2018深银业十四最抵第0001号，抵押物（无形资产）的期末账面价值为14,359,937.17元； 5、长方集团编号为粤（2016）深圳市不动产权第0225647号已抵押予中国银行股份有限公司深圳龙岗支行，抵押合同编号为： 2017圳中银岗抵字第6000003号，抵押物（无形资产）的期末账面价值为9,290,978.60元； 6、货币资金有113,447,514.91元属于银行承兑汇票的保证金、16,146,934.99元为存出投资款、3,000,000元为用于担保的定期 存款； 7、应收票据有9,615,103.00质押之银行用于开具银行承兑汇票。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 75,268.87 报告期投入募集资金总额 27,962.63 已累计投入募集资金总额 55,559.15 报告期内变更用途的募集资金总额 24,400 累计变更用途的募集资金总额 34,234.31 累计变更用途的募集资金总额比例 45.48% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]249号文核准，公司向安信基金管理有限责任公司、宝 盈基金管理有限公司两名特定对象非公开发行10,000.00万股股份，发行价格为7.60元/股，募集资金总额760,000,000元， 扣除总发行费用7,311,320.76元，实际募集资金净额为人民币752,688,679.24元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月27日对上述资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（大华验字[2016]第000339号）。 二 、募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，公司与宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业 银行股份有限公司深圳龙岗支行、中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行、招商银行股份有限公司深圳龙岗支行、中信 银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行分别签订募集资金三方监 管协议。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 三、募集资金的实际使用情况募集资金净额：75,268.87万元，报告期投入募集资金总额：27,962.63万元，已累计投入募 集资金总额：55,559.15万元。 四、募集资金投向变更情况 2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 2017年11月13日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议并通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将“以PPP模式为主的照明节能服务项目”中9,834.31万元募集资金变更用途 为长方集团长方大楼建设项目。2018年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审 议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，2018年5月31日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将“以PPP模式为主的照明节能服务项目”中24,400.00万元募集资金变更用 途为长方集团购买康铭盛股权项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 以PPP模式为 主的照明节 能服务项目 是 54,268.87 20,034.56 6,324.44 11,915.65 59.48% 1,172.16 1,831.58 是 否 永久补充流 动资金项目 否 21,000 21,000 20,976.82 99.89% 是 否 长方集团购 买康铭盛股 权项目 否 24,400 18,905.31 18,905.31 77.48% 是 否 长方集团长 方大楼建设 项目 否 9,834.31 2,732.88 3,761.37 38.25% 是 否 承诺投资项 目小计 -- 75,268.87 75,268.87 27,962.63 55,559.15 -- -- 1,172.16 1,831.58 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 75,268.87 75,268.87 27,962.63 55,559.15 -- -- 1,172.16 1,831.58 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 截止报告期末：以PPP模式为主的照明节能服务项目累计投资11,915.65万元，完成承诺投资总额的59.48%， 公司及其合作方尽最大努力通过投标获得相关照明节能服务项目，但由于照明节能服务领域市场竞争日趋激 烈，在项目整个投资周期内能够符合公司风险控制要求的合作方及项目非常有限，导致公司募投项目远远落 后于既定投资计划。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 不适用 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 适用 为了满足公司日常经营需要，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资 金使用计划正常进行的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司决定使用部分闲置募集资金 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募 集资金专户。2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 20,000 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金。2017 年 10 月 27 日，国信证券对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见， 经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常 开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。公司于2018年5月14日将使用 的暂时补充流动资金的募集资金8,000万元归还至公司募集资金专用账户，剩余12,000万元将在规定期限内 适时进行归还。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 项目实施出 不适用 现募集资金 结余的金额 及原因 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 长方集团长 方大楼建设 项目 以PPP模式 为主的照明 节能服务项 目 9,834.31 2,732.88 3,761.37 38.25% 是 否 长方集团购 买康铭盛股 权项目 以PPP模式 为主的照明 节能服务项 目 24,400 18,905.31 18,905.31 77.48% 是 否 合计 -- 34,234.31 21,638.19 22,666.68 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 公司决定变更部分募集资金9,834.31万元用于长方集团长方大楼建设项目，本次部分 募集资金变更用途是基于公司战略规划的需要做出的调整，有利于提高募集资金使用 效率，有助于公司的长远发展，公司于2017年10月27日分别召开了第三届董事会 第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途 的议案》，于2017年11月13日召开了2017年第七次临时股东大会，审议并通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2017年10月28日及2017 年11月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露 的相关公告。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司 变更募投项目“以PPP模式为主的照明节能服务项目”部分募集资金24,400万元用于购 买康铭盛部分股权。公司于2018年5月15日分别召开了第三届董事会第十九次会议 和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 于2018年5月31日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2018年5月16日及2018年5月31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 1,776 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 13,300 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 10,000 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 3,500 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 1,500 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 8,700 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 8,100 0 0 银行理财产品 闲置募集资金 3,539 0 0 合计 50,415 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 康铭 盛 子公司 制造业 107,376,000.00 1,179,479,016.65 728,376,048.55 511,997,235.20 67,472,620.13 59,253,545.16 惠州 长方 子公司 制造业 190,000,000.00 598,002,076.87 125,504,808.78 62,250,935.44 -12,379,873.19 -10,562,024.99 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场风险 LED行业作为新兴产业，正处于高速发展阶段，特别是随着LED发光效率的提升和成本的逐步下降，LED照明市场的发 展前景尤其广阔。受国家产业政策推动，市场规模快速成长和扩大，行业内企业的数量和规模不断发展壮大，且将不断会有 更多的资本和新的企业进入LED行业，逐步参与到LED照明市场的竞争中来，行业竞争中短期内将日趋激烈，公司的发展面 临市场竞争加剧的风险。本公司自成立以来，业务专注于照明用白光LED的封装，现已成长为行业内龙头企业之一，康铭盛 离网照明业务也发展迅速，居于细分市场行业领先地位，公司针对市场竞争加剧的风险，将继续强化核心竞争优势，不断加 强技术研发和产品开发力度，顺应市场变化和需求及时调整产品开发和市场推广策略，致力于满足并引领市场需求。同时， 不断强化与客户的合作关系，持续跟进了解并熟练掌握客户需求，建立长期稳定的合作关系。 2、人才风险 公司属高新技术企业，人才是公司持续发展的最主要动力和保障，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键， 公司发展需要更多高素质的人才。为此，公司在借鉴国内外成长期企业成功经验和激励机制的基础上，建立起了一套较为完 善的员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制，并建立了特殊人才引进机制，以吸引、留住、用好高层次人才。 3、管理风险 随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、 生产人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。公司通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入 更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。同时，公司通过良好的 薪酬福利制度、股权激励等持续引进优秀的管理人才，并加强对现有管理队伍的培养，为公司的发展打下坚实的基础。 4、离网照明业务海外开拓风险 离网照明产品的海外市场需求旺盛，但当地市场的社会稳定、货币政策、消费者购买力增长存在一定的不确定性，如果 当地市场出现社会混乱、货币贬值、民众购买力下降等风险，可能对公司海外离网照明业务的拓展计划造成不利影响。公司 将通过优化市场布局，采用金融工具提高控制汇率风险能力，购买出口信用保险等方式，提升公司管理相应风险的能力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比 例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时股东大会 临时股东大会 49.03% 2018年01月26日 2018年01月26日 www.cninfo.com.cn 2017年年度股东大会 年度股东大会 49.02% 2018年03月22日 2018年03月22日 www.cninfo.com.cn 2018年第二次临时股东大会 临时股东大会 49.05% 2018年05月03日 2018年05月03日 www.cninfo.com.cn 2018年第三次临时股东大会 临时股东大会 49.08% 2018年05月31日 2018年05月31日 www.cninfo.com.cn 2018年第四次临时股东大会 临时股东大会 49.05% 2018年06月28日 2018年06月28日 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 邓子长、邓 子权、邓子 华、邓子贤 关于放弃表 决权及不谋 求上市公司 控制权的承 诺 1、自本人收到标的股份全部股份转让款之日起，就 本人持有的除委托股份之外的其他长方集团股份，本 人同意放弃该等股份项下参加股东大会并进行表决 的权利，该等股份后续发生送股、配股、资本公积金 转增股本等情形的获配股份项下参加股东大会并进 行表快的权利亦自动放弃: 2018 年03 月27 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 南昌光谷、 鑫旺资本 关于股份锁 定的承诺 自本次交易股份登记至信息披露义务人证券账户之 日起12个月内不得对外转让。 2018 年03 月29 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 南昌光谷、 王敏、鑫旺 资本、世纪 洪城、潘晓 峰 关于本次交 易资金来源 的说明与承 诺 本次交易中，南昌光谷、鑫旺资本支付的股权转让价 款全部来源于自有资金及自筹资金。自筹资金将通过 商业银行、其他金融机构等提供借款的形式取得。 2018 年03 月27 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 南昌光谷、 王敏、鑫旺 资本、世纪 洪城、潘晓 峰 关于保持上 市公司独立 性的承诺 一、保证上市公司资产独立完整 1、保证长方集团具有与经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销 售系统。 2、保证长方集团具有独立完整的资产，其资产全部 处于长方集团的控制之下，并为长方集团独立拥有和 运营。 3、保证本公司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其 他企业不以任何方式违规占用长方集团的资金、资 产；不以长方集团的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务提供担保。 二、保证上市公司人员独立 1、保证长方集团的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均不在本合伙企业及控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证长方集团的劳动、人事及薪酬管理与本合伙 企业及本合伙企业的关联企业之间完全独立。 3、向长方集团推荐董事、监事、高级管理人员人选 均通过合法程序进行，不得超越长方集团董事会和股 东大会作出人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证长方集团建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证长方集团独立在银行开户，不与其关联企业 共用银行账户。 3、保证长方集团的财务人员不在其关联企业兼职。 4、保证长方集团依法独立纳税。 5、保证长方集团能够独立作出财务决策，本公司不 违法干预长方集团的资金使用调度。 四、保证上市公司机构独立 1、保证长方集团建立健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证长方集团内部经营管理机构依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。 2018 年03 月27 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 五、保证上市公司业务独立 1、保证长方集团拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对长方集团的 业务活动进行干预。 3、保证本公司及关联企业避免与长方集团产生实质 性同业竞争。 4、本公司/本人/本合伙企业/本企业及关联企业在与 长方集团进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。 以上本公司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其他 企业不包括长方集团及其子公司。 南昌光谷、 王敏、鑫旺 资本、世纪 洪城、潘晓 峰 关于避免同 业竞争的承 诺 1、在本公司/本人/本合伙企业/本企业直接或间接与 上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司/本 人/本合伙企业/本企业保证不利用自身对上市公司 的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小 股东利益的行为。 2、本次交易完成后，作为上市公司及晶合光电的控 股股东/实际控制人，本公司/本人承诺，将在充分行 使控股股东/实际控制人职责且维护中小股东利益的 基础上，根据上市公司及晶合光电的主营业务特点合 理规划各自的业务发展方向，避免两家公司在主营业 务上产生同业竞争。 3、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本企业/本人 拥有实际控制权的其他企业不存在与上市公司相同 或相似业务的情形。 4、 本次权益变动后，本公司/本人/本合伙企业/本企 业及控制的其他企业将不再新增与上市公司业务构 成或可能构成同业竞争的业务范围。 5、在本公司/本人/本合伙企业/直接或间接与上市公 司保持实质性股权控制关系/持有上市公司股份期 间，无论何种原因，如本公司/本人/本合伙企业/本企 业及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业 竞争的业务机会，本公司/本人/本合伙企业/本企业将 尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若 该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因 其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上 市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃 该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可 的其他方式加以解决。 2018 年03 月27 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 南昌光谷、 王敏、鑫旺 资本、世纪 洪城、潘晓 峰 关于规范关 联交易的承 诺 1、本公司/本人/本合伙企业/本企业保证本公司/本人 /本合伙企业/本企业及控制的其他企业将来与上市 公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为 准则进行的；本公司/本人/本合伙企业/本企业保证将 继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。 2、本公司/本人/本合伙企业/本企业将诚信和善意履 行作为上市公司控股股东/实际控制人/股东的义务， 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上 市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证 不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用 关联交易损害公司及非关联股东的利益。 3、本公司/本人/本合伙企业/本企业及控制的其他企 业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉 及本公司/本人/本合伙企业/本企业或控制的其他企 业的关联交易时，切实遵守在长方集团董事会和股东 大会上进行关联交易表决时的回避程序。 2018 年03 月27 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 资产重组时所作 承诺 李迪初、李 映红、聂卫、 彭立新、廖 聪奇、陶正 佳、李细初、 聂向红、聂 国春、肖业 芳、严治国、 刘焰军、聂 国光、黄慧 仪、樊孟珍、 毛娟、刘健 民、李光、 邹冬强、金 亮奇、张富 裕、李伟伟、 张平、陈红、 郭广群、彭 长水、谢天 友、张哲、 孙志豪29 名交易对方 关于股份锁 定的承诺 1、本人通过本次交易所取得的长方集团的股份，自 发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管 理。本次交易完成后，前述股份由于长方集团送股、 转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与长方集团签署的《现金及发行股份 购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协 议的盈利预测补偿协议》的约定需要实施盈利预测补 偿的，该补偿所涉及的股份可以根据长方集团相关股 东大会决议转让给长方集团或其指定方。3、股份锁 定期36个月届满后，如依据本人与长方集团签署的 《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发 行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》的约定需 要实施盈利预测补偿或减值补偿的，须在完成相关补 偿后才能自行转让。 4、锁定期结 束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 2014 年06 月18 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 邓子长、杨 文豪、李海 俭、牛文超、 李戈5名认 购对象 关于股份锁 定的承诺 1、本人本次认购的长方集团股票自上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送 股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2014 年06 月18 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 李迪初、李 映红、聂卫 三名交易对 方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、截至该承诺函出具之日，本人的经营业务均系通 过康铭盛及其子公司进行的，没有在与长方集团或康 铭盛存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担 任任何职务，没有与康铭盛存在同业竞争的情形。 2、在本人作为长方集团的股东期间，本人及本人的 关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何 与长方集团及康铭盛从事业务相同或相近的任何业 务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任 何与长方集团及康铭盛从事业务相同或相近的任何 业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直 接或间接从事与长方集团及康铭盛构成竞争的业务。 3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即 停止与长方集团及康铭盛构成竞争之业务，并采取必 要措施予以纠正补救。4、如因本人及本人的关联方 未履行本承诺函所作的承诺而给长方集团造成的一 切损失和后果，由本人承担赔偿责任。 2014 年06 月18 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 董事＼监事 ＼高级管理 人员 关于股票锁 定的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司 股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其持有的公司股份。 2011 年01 月24 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 公司控股股 东、实际控 制人＼其他 上市前的股 东 关于补缴个 人所得税的 承诺 1、公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权 先生、邓子华先生、邓子贤先生承诺：如因有关税务 部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时 全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税， 或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损 失，本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担 公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费 用和损失。如有部分公司自然人发起人股东因任何原 因导致其没有及时缴纳因公司整体变更涉及的应承 担的个人所得税及其相关费用和损失，本人承担连带 责任；本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如 2011 年01 月24 日 报告期 内，上述 股东均遵 守了所做 的承诺。 果违反上述承诺或确认不真实，本人将承担由此引发 的一切法律责任。 2、除上述四名股东外，公司 其他31名股东均承诺：如因有关税务部门要求或决 定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股（未完）  |