[年报]汇源通信:2018年年度报告
四川汇源光通信股份有限公司 2018年年度报告 2019-006 2019年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人何波、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人(会计主管 人员)温笑霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，了解公司经营中可能存在的风 险及应对措施，关注相关内容并注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 8 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 41 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 48 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 53 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 54 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 159 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》 元 指 人民币元 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 光通信公司 指 四川汇源光通信有限公司 吉迅数码 指 四川汇源吉迅数码科技有限公司 信息技术 指 四川汇源信息技术有限公司 塑料光纤 指 四川汇源塑料光纤有限公司 泰中光缆 指 泰中光缆有限公司 一诚投资 指 成都一诚投资管理有限公司 蕙富骐骥 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙） 汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 上海乐铮 指 上海乐铮网络科技有限公司 安徽鸿旭 指 安徽鸿旭新能源汽车有限公司 珠海泓沛 指 珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙） 北京鸿晓 指 北京鸿晓投资管理有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 汇源通信 股票代码 000586 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川汇源光通信股份有限公司 公司的中文简称 汇源通信 公司的外文名称（如有） SICHUANHUIYUANOPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） HYC 公司的法定代表人 何波 注册地址 成都市高新西区西芯大道5号 注册地址的邮政编码 611731 办公地址 四川省成都市高新区吉泰三路新希望国际C座15层1507-1508号 办公地址的邮政编码 610041 公司网址 www.schy.com.cn 电子信箱 sz000586@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张轩 联系地址 四川省成都市高新区吉泰三路新希望国际C座15层1507-1508号 电话 028-85516608 传真 028-85516606 电子信箱 xuanzhang24@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91510000201811723W 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 签字会计师姓名 高术峰、梁涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 426,707,264.12 390,334,145.81 9.32% 454,978,170.66 归属于上市公司股东的净利润（元） -2,896,982.79 814,913.97 --- 3,019,495.56 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -9,191,623.61 -5,224,843.44 -75.92% -4,490,355.46 经营活动产生的现金流量净额（元） -3,957,017.32 -28,309,201.50 86.02% -3,398,976.44 基本每股收益（元/股） -0.0150 0.0040 --- 0.02 稀释每股收益（元/股） -0.0150 0.0040 --- 0.02 加权平均净资产收益率 -1.23% 0.34% -1.57% 1.29% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 599,392,755.83 560,681,570.46 6.90% 551,545,347.14 归属于上市公司股东的净资产（元） 234,752,472.16 237,311,184.41 -1.08% 235,590,901.75 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 72,332,353.91 92,996,909.46 84,805,239.75 176,572,761.00 归属于上市公司股东的净利润 -4,456,603.66 -174,875.40 2,745,339.95 -1,010,843.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,011,161.77 78,527.32 1,214,863.85 -4,473,853.01 经营活动产生的现金流量净额 -8,446,874.99 -30,408,408.81 10,004,520.55 24,893,745.93 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -13,914.83 -60,314.29 -10,968.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,675,583.44 6,811,223.96 8,696,040.62 委托他人投资或管理资产的损益 1,334,794.69 1,346,036.61 1,458,521.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -51,645.95 -201,140.27 650.46 减：所得税影响额 1,251,722.60 660,719.19 1,216,436.41 少数股东权益影响额（税后） 398,453.93 1,195,329.41 1,417,957.03 合计 6,294,640.82 6,039,757.41 7,509,851.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司营业范围：电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电工器材、通信设备的研制、生产、销售、安装及技术服务； 计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算机通信网络工程施工；销售：计算机耗材及外围设备；防雷工程的设计、施工； 通信工程设计、施工及网络维护；管道工程的设计、施工；计算机系统集成；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电 系统安装、集成；安全技术防范工程设计及施工；通信设备的研究、开发、制造、安装与调试；通信工程技术开发；钢结构 工程施工、建筑智能化工程施工等。 光通信公司从事研发生产销售特种光缆、气吹微缆、非金属光缆及在线监测产品，而光缆业务主要是为国家电网、南方 电网等公司定制生产OPGW及ADSS光缆产品。其在线监测产品广泛应用于高压输电线路、森林防火、环境保护行业，是目 前国内具有特色技术的输电线路和森林防火在线监测产品。塑料光纤公司从事低损耗塑料光纤、光缆及其应用产品研发、生 产与销售，其主营产品有端光系列光纤光缆、通体发光光缆、灌注型通体发光光缆、动感流星光纤光缆等照明系列光纤， CF2系列塑料光纤、CC通信塑料光缆、CC系列彩色光缆、平行四芯塑料光纤缆、汽车专用塑料光纤缆、特种塑料光纤等通 信系列光纤，以及光收发器件等产品。塑料光纤目前主要用于照明与消费电子产业市场。 公司通信工程及系统集成业务主要是无线城域网、室内分布系统、WLAN覆盖、美化天线、无线传输、网络优化、基站 代维、设备安装调试、数据代维及通信工程施工。近两年信息技术公司借助光通信公司研发生产的微缆、束管、在线监测等 产品，结合自身工程施工技术优势，不断尝试转型到高速公路机电工程业务，目前已具备为客户提供从线路勘察到产品销售 及施工一整套服务方案的能力。吉迅数码公司在发展基站维护和数据代维业务的同时大力拓展天网监控类系统集成业务，并 着手办理电子智能化专业总承包资质，以及电力工程施工总承包等相关资质，为下一步承接大型智能建筑、IDC（互联网数 据中心）、智能化园区、数据中心等新业务奠定基础。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 主要系子公司塑料光纤对厂房及生产线扩建改造转固定资产所致。 在建工程 主要系子公司塑料光纤对厂房及生产线扩建改造转固定资产所致。 预付款项 主要系报告期内子公司吉迅数码陆续对上年预付款结算所致。 开发支出 主要系子公司吉迅数码对符合资本化条件的开发支出转入无形资产所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司光纤光缆及相关产品缺乏产业规模且无光纤生产产业链的支撑，并受制于上游材料成本的挤压和缺乏设备更新、产 能扩充所需资金的影响，市场竞争力逐渐处于劣势。通信工程施工、基站线路代维和数据代维等通信及系统集成业务也随着 该类专业化公司的成立，导致市场竞争进一步激烈。为此，光通信公司在“稳光缆、促在线、拓森防”的指引下，继续以客户 定制生产OPGW、ADSS产品为生产销售主线，持续拓展电力线路监测、林业防火在线监控等业务。吉迅数码除在通信工程 施工、基站代维等通信及系统集成业务方面加强与中国铁塔公司之间的合作外，正加快申办电子智能化专业承包和电力工程 施工总承包等相关资质，为承接大型智能建筑、智能化园区、数据中心等新业务奠定基础。信息技术公司继续利用光通信公 司研发生产的微缆、微缆束管等新产品的优势，结合现有的工程施工技术，快速切入到高速公路机电工程业务中，从而进一 步提升公司综合竞争力。 报告期内，研发团队创新性的结合微缆技术，不断优化和改进技术方案，在确保产品技术优势和成本优势的同时，持续 开发FRP铠装非金属光缆产品，形成防鼠、防鸟等全系列产品；完成了无磁海缆光单元的开发，成功配套国家电网重点项目 联网输变电工程海底电缆；3单元2芯FU系列产品已通过包括气吹性能在内的全性能试验，该产品减少了填充纤的使用，降 低了产品成本，突破了FU护套收缩大的技术难题，气吹性能有所提高；新产品单钢管96芯光纤可以满足单管大芯数OPGW、 OPPC的市场需求，2019年公司将根据客户需求试制相关产品，新产品的开发有利于公司的后续发展。 报告期内，公司牵头起草国标GB/T7424.20、24光缆试验方法的报批稿，若该两项标准通过审核并颁布实施，将会进一 步提升公司在行业内的地位和影响力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内光通信行业及公司业务总体发展情况 随着“宽带中国”、“互联网+”战略推行，再到大力实施“数字中国”建设，“提速降费”等政策的接力推动下，三大运营商将 持续进行固网宽带建设，加大对通信工程建设、物联网等及相关配套设施的投入，对基站、天线、射频、通信设备、光模块、 光纤光缆和网络运营维护等产生积极影响，光纤光缆和通信工程施工作为网络建设必不可少的一部分，未来有望伴随着网络 建设的需求而增长。 报告期内，光通信公司在“稳光缆、促在线、拓森防”的指引下，以客户定制生产OPGW、ADSS产品为生产销售主线，继 续拓展电力线路在线监测和林业防火在线监控业务。由于光纤光缆制造企业的发展需要规模效应及产业链优势，而下属子公 司缺乏产业规模且没有光纤预制棒和光纤生产产业链的支撑，受制于上游材料成本的挤压和设备更新、产能扩充所需资金缺 乏的影响，公司生产规模及综合实力逐渐处于劣势，公司目前更多的是凭借多年积累的相应技术及市场优势，参与技术含量 较高的电力光缆局部市场。塑料光纤公司研发的塑料光纤产品现阶段主要用于利润相对低的照明市场与消费电子产业市场， 而高端工控、传感等高利润产品的销售量与上年度相比虽有所增加，但增长幅度不大。光模块产品满足了产业化生产要求， 市场推广与销售已初见成效，但暂未实现批量销售。2018年度公司光纤光缆及相关产品业务营业收入20,270.23万元，占本报 告期内营业收入47.50%，与上年度同期相比小幅增长。 公司在积极保持光纤光缆及相关产品市场占有份额的同时，继续拓展通信工程及系统集成业务发展。吉迅数码公司通信 工程施工、基站线路代维和数据代维业务的发展依托于技术实力和服务质量，但随着较多专业化公司的成立，导致市场竞争 进一步激烈。为改变这一不利局面，公司将积极拓展与中国铁塔之间的合作，并着手办理电子智能化专业总承包、电力工程 施工总承包等相关资质，为下一步承接大型智能建筑、IDC（互联网数据中心）、智能化园区、数据中心等新业务奠定基础。 信息技术公司充分利用光通信公司研发生产微缆、微缆束管、在线监测等新产品的优势，结合现有的工程施工技术，快速切 入到高速公路机电工程业务中，目前已形成从线路勘察到产品销售及施工一整套服务方案。以“到货及时、响应迅速，安全 施工、质量第一”的理念与客户建立良好的合作关系，逐步提升客户对汇源品牌的认可。2018年度公司通信工程及系统集成 业务营业收入22,400.50万元，占本报告期内营业收入52.50%，与上年度同期相比有所增长。 （二）报告期内经营情况 报告期内，公司实现营业收入42,670.73万元，与上年度相比上涨9.32%；营业成本33,438.02万元，比上年相比增加10.06%； 实现营业利润-220.88万元；实现利润总额-220.83万元；实现归属于上市公司股东的净利润-289.70万元；扣除非经常性损益 后归属上市公司股东的净利润-919.16万元。 （三）报告期内重大事项概述 1、关于汇垠澳丰转让持有的蕙富骐骥的合伙份额事项 公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙人及其执行事务管理人汇垠澳丰与北京鸿晓，分别于2017年11月17日、11月19日签署 了《合伙企业财产份额转让协议》及《<合伙企业财产份额转让协议>之补充协议》，约定汇垠澳丰将持有蕙富骐骥0.1664% 的合伙份额全部转让给北京鸿晓。 2018年5月11日，公司收到蕙富骐骥《关于终止合伙企业财产份额转让事项的函》及《关于合伙企业财产份额转让之终 止协议》，汇垠澳丰与北京鸿晓经友好协商后一致同意终止前述转让协议，故本次汇垠澳丰转让持有的蕙富骐骥的合伙份额 事项已终止，具体内容详见公司于2018年5月12日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人变更的进展公告》（公告编号： 2018-047）。 2、关于变更重组承诺的事项 2018年5月21日，公司收到蕙富骐骥及汇垠澳丰《关于继续延长重组承诺期限的函》。2018年5月24日公司召开的第十届 董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十二次会议及2018年6月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于控股股东承诺变更的议案》，原承诺变更为：原承诺履行期限届满之日（2018年6月24日）起12个月内向汇源通信股东大 会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户， 置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。 3、关于要约收购事项 2018年2月27日、3月1日，要约方安徽鸿旭及其一致行动人上海乐铮分别披露了《要约收购报告书摘要》和《要约收购 报告书摘要（修订稿）》。2018年3月9日，委托公司披露了延长发布《要约收购报告书》的说明。截至本报告披露之时，尚 未收到安徽鸿旭及其一致行动人上海乐铮《要约收购报告书》及后续进展等情况。 2018年8月20日，深圳证券交易所就上海乐铮网络科技有限公司、安徽鸿旭新能源汽车有限公司关于“未按时披露要约收 购进展；不公平披露要约收购价格等重大信息；预受要约相关信息披露不完整、存在重大遗漏；以及上海乐铮未及时通知上 市公司披露质押股份情况”分别给予公开谴责的处分，具体内容详见深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）于2018 年8月20日披露的《关于对上海乐铮网络科技有限公司、安徽鸿旭新能源汽车有限公司给予公开谴责处分的公告》。 2018年10月28日，四川证监局就上海乐铮网络科技有限公司、安徽鸿旭新能源汽车有限公司关于“不公平披露要约收购 价格等重大信息；未按规定披露要约收购进展”分别进行责令改正，并要求其进行整改并提交书面报告。具体内容详见公司 于2018年11月9日披露的《关于四川证监局对上海乐铮网络科技有限公司和安徽鸿旭新能源汽车有限公司采取责令改正措施 决定的公告》、2018年11月20日披露的《上海乐铮关于对<关于对上海乐铮网络科技有限公司和安徽鸿旭新能源汽车有限公 司采取责令改正措施的决定>相关情况的报告》，截至本报告披露之时，尚未收到安徽鸿旭关于前述要求整改事项的报告。 4、关于公司董事会、监事会换届事项 2018年6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会选举产生两名监事，并与职工监事组成第十一届 监事会；本次股东大会产生了4名董事，其中独立董事1名，根据本公司章程，公司董事会应由5名董事组成，其中独立董事 不少于董事总人数的三分之一。公司董事会将根据相关规则要求增补1名独立董事，在前述独立董事尚未选举产生之前，为 保证公司董事会的规范运行，公司第十届董事会独立董事陈坚先生继续留任公司独立董事职务直至新任独立董事选举产生。 2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》， 王杰先生当选公司第十一届独立董事，其任期由本次股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 5、关于控股股东的有限合伙人之劣后方资产被冻结的事项 2018年6月15日，北京市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2018）京03民初464号]，裁定原告北京鼎耘科技发展 有限公司与被告珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）因借款合同纠纷，冻结被告珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙） 在平安大华基金管理有限公司登记的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划B级份额203,500,000元（含全部本金及损 益）。截至本报告披露之日，公司尚未收到本事项相关进展情况。 2018年7月6日，广东省珠海市中级人民法院出具了《民事裁定书》[（2018）粤04财裁定保7号]，因广州汇垠天粤股权投 资基金管理有限公司与珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）合同纠纷提出仲裁，裁定冻结珠海横琴泓沛股权投资基金（有 限合伙）持有的在平安大华基金管理有限公司登记的全部平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划B级份额及其全部收 益（初始认购金额为203,500,000.00元），冻结数额以人民币101,133,842.5元为限，不动产及其他财产权的查封期限为三年， 查封、扣押动产的期限为两年，冻结银行存款的期限为一年。截至本报告披露之日，公司尚未收到本事项相关进展情况。 2018年10月18日，广东省深圳市罗湖区人民法院出具了《民事裁定书》[(2018)粤0303执保2461号]，裁定轮候查封被申请 人珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）持有的平安大华基金管理有限公司登记的全部平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资 产管理计划B级份额及其全部收益（初始认购金额203,500,000元）。查封期限三年，自转为正式查封之日起计算三年，冻结 金额以人民币36,800,633.49元。具体查封期限以本案查封、扣押、冻结财产通知书中的期限为准。截至本报告披露之日，公 司尚未收到本事项相关进展情况。 6、关于控股股东部分股份被冻结的事项 2018年10月10日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（[2018）川0191财保56号），刘中一因 权益纠纷向法院提出仲裁前财产保全申请，法院裁定对广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、明君集团科技有限公司所 有的财产在价值86,557,000.00元范围内予以查封、冻结。 2018年11月12日四川省成都高新技术产业开发区人民法院出具《民事裁定书》（[2018]川0191财保69号），刘中一因权 益纠纷向法院提出仲裁前财产保全申请，法院裁定对广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）持有四川汇源光通信股份有限 公司2,960万股股份予以查封、冻结。 2018年12月4日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因明君集团科技有限公司与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川 省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川0191财保74号]，裁定对蕙富骐骥名下4,000万上市公司股票予 以查封、冻结（轮候冻结）。 截至本报告披露之日，公司尚未收到本事项相关进展情况。 7、关于控股股东有限合伙人所代表的资管计划清算的事项 2018年9月20日，广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）收到有限合伙人深圳平安汇通财富管理有限公司发来的《关 于平安汇通汇垠澳丰6号专项资管计划提前终止并进入清算期的通知函》，有限合伙人平安大华所代表的资管计划已于2018 年9月19日提前终止并进入清算期，截至本报告披露之日，公司尚未收到相关清算方案等进展情况。 8、关于四川证监局对公司股东上海乐铮采取出具警示函措施决定的事项 2018年10月28日，四川证监局就上海乐铮网络科技有限公司“存在未及时披露股份质押事项”出具了《关于对上海乐铮网 络科技有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]36号），具体内容详见公司于2018年11月9日披露的《关于四川证监 局对公司股东上海乐铮网络科技有限公司》。 9、并购基金设立的事项 2017年6月9日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》，同意 公司作为有限合伙人与中经宏熙及股东上海乐铮（筹划时持有3.34%的公司股份）拟设立的全资子公司合作，使用不超过5,000 万元自筹资金投资参与设立并购基金，并与中经宏熙、上海乐铮签署《意向协议》。具体详见公司于2017年06月13日、6月 15日在《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017-034）、 《关于公司拟参与投资设立并购基金的补充公告》（公告编号：2017-035）。截至本报告披露之日，无实际进展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 426,707,264.12 100% 390,334,145.81 100% 9.32% 分行业 通信行业 426,707,264.12 100.00% 390,334,145.81 100.00% 9.32% 分产品 光纤、光缆及相关产品 202,702,284.27 47.50% 199,750,207.91 51.17% 1.48% 通信工程及系统集成 224,004,979.85 52.50% 190,583,937.90 48.83% 17.54% 分地区 国外 21,905,688.35 5.13% 20,030,707.29 5.13% 9.36% 国内 404,801,575.77 94.87% 370,303,438.52 94.87% 9.32% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 通信行业 426,707,264.12 334,380,232.92 21.64% 9.32% 10.06% -0.53% 分产品 光纤、光缆及相关产品 202,702,284.27 136,165,652.84 32.82% 1.48% 4.37% -1.87% 通信工程及系统集成 224,004,979.85 198,214,580.08 11.51% 17.54% 14.35% 2.46% 分地区 国外 21,905,688.35 14,482,170.40 33.89% 9.36% -8.45% 12.86% 国内 404,801,575.77 319,898,062.52 20.97% 9.32% 11.08% -1.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信行业 334,380,232.92 100.00% 303,808,689.71 100.00% 10.06% 单位：元 产品分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 光纤光缆及相关产品 136,165,652.84 40.72% 130,464,702.68 42.94% 4.37% 通信工程及系统集成 198,214,580.08 59.28% 173,343,987.03 57.06% 14.35% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 184,290,436.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中国移动通信集团四川有限公司 126,523,560.37 29.65% 2 中国移动通信集团甘肃有限公司 15,719,317.94 3.68% 3 HF公司（丹麦） 15,631,359.65 3.66% 4 北京佳和建设工程有限公司 15,342,440.69 3.60% 5 四川中移通信技术工程有限公司 11,073,758.07 2.60% 合计 -- 184,290,436.72 43.19% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前五名客户与公司不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股 东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 97,869,534.39 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 四川华安劳务有限公司 24,345,913.29 6.71% 2 成都中住光纤有限公司 21,598,042.10 5.95% 3 湖北长天通信科技有限公司 19,264,857.16 5.31% 4 绵阳九通科技有限公司 16,876,793.12 4.65% 5 四川铁投信息技术产业投资有限公司 15,783,928.72 4.35% 合计 -- 97,869,534.39 26.97% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司前五名供应商与公司不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上 股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 42,507,969.18 40,319,318.28 5.43% 管理费用 26,405,161.10 29,458,595.68 -10.37% 财务费用 4,242,883.27 2,697,939.98 57.26% 主要系报告期内借款利率上升及银行借款余额增加 所致。 研发费用 13,253,769.08 7,687,928.61 72.40% 主要系子公司光通信公司研发投入增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 近年来，随着市场竞争加剧，传统业务受到影响，为进一步提升竞争力，公司十分重视产品研发创新，报告期内产品研 发如下： 光通信公司研发团队创新性的结合微缆技术，不断优化和改进技术方案，在确保产品技术优势和成本优势的同时，持续 开发FRP铠装非金属光缆产品，形成防鼠、防鸟、防弹全系列产品；完成了无磁海缆光单元的开发,成功配套国家电网重点项 目联网输变电工程海底电缆；3单元2芯FU系列产品已通过包括气吹性能在内的全性能试验，该产品减少了填充纤的使用， 降低了产品成本，突破了FU护套收缩大的技术难题，气吹性能有所提高；新产品单钢管96芯光纤可以满足单管大芯数OPGW、 OPPC的市场需求，2019年公司将根据客户需求试制相关产品，新产品的开发有利于公司的后续发展。 塑料光纤公司研发的低损耗光纤光缆损耗低于0.2dB/m，能满足更长传输距离的要求，促进塑料光纤产品链路在智能设 备中的应用。研发团队通过工艺研究，提高稳定生产低损耗塑料光纤光缆、低损耗光纤跳线的能力，进一步降低公司的生产 成本。并设计了一款可以防尘的塑料光纤收发模块，可满足更加恶劣的自然环境，提高信息传输的稳定性。 吉迅数码开发了应用于基层政府、车辆管理等领域的“基于位置服务及‘互联网+’产业化应用示范项目”、“基于OpenStack/ 大数据分析的位置服务与路径优化公共服务平台”、“基于ZIGBEE无线数据传输系统”、“基于小型PLC的数据监控与传输系 统”，获取了“基于大数据技术的数字内容交互系统及交互方法”的发明专利。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 129 101 27.72% 研发人员数量占比 13.12% 9.24% 3.88% 研发投入金额（元） 14,600,828.58 13,450,569.77 8.55% 研发投入占营业收入比例 3.42% 3.45% -0.03% 研发投入资本化的金额（元） 3,314,864.18 837,076.00 296.01% 资本化研发投入占研发投入的比例 22.70% 6.22% 16.48% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 442,996,695.00 463,527,512.20 -4.43% 经营活动现金流出小计 446,953,712.32 491,836,713.70 -9.13% 经营活动产生的现金流量净额 -3,957,017.32 -28,309,201.50 86.02% 投资活动现金流入小计 37,866,208.25 48,182,710.76 -21.41% 投资活动现金流出小计 9,171,417.70 56,306,226.82 -83.71% 投资活动产生的现金流量净额 28,694,790.55 -8,123,516.06 不适用 筹资活动现金流入小计 131,590,000.00 123,074,422.71 6.92% 筹资活动现金流出小计 135,612,365.23 96,630,345.02 40.34% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,022,365.23 26,444,077.69 不适用 现金及现金等价物净增加额 20,715,412.11 -10,172,568.75 不适用 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内子公司吉迅数码根据公司经营情况与供应商协商延长支付账期，购买商 品接受劳务支付的现金同比减少所致。 2、投资活动现金流出小计：主要系上年同期子公司塑料光纤购买短期滚动理财产品所致。 3、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内本公司解除定期存单所致。 4、筹资活动现金流出小计：主要系报告期内归还股东借款所致。 5、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内归还股东借款所致。 6、现金及现金等价物净增加额：主要系报告期内本公司解除定期存单所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可 持续性 投资收益 -3,416,007.48 154.69% 主要系报告期内联营企业持续亏损加大所致。 是 资产减值 8,491,745.86 -384.53% 主要系报告期内公司依据会计政策按备抵法计提的坏账 准备同比增加所致。 否 营业外收入 91,811.05 -4.16% - - 营业外支出 91,408.21 -4.14% - - 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 112,084,792.88 18.70% 131,500,178.58 23.45% -4.75% - 应收账款 261,827,945.37 43.68% 201,566,238.65 35.95% 7.73% 主要系子公司吉迅数码尚未收到经 供需双方确认的按工程进度结算而 形成的应收款所致。 存货 95,154,348.93 15.88% 93,613,354.62 16.70% -0.82% - 长期股权投资 9,786,847.85 1.63% 13,294,817.67 2.37% -0.74% - 固定资产 45,024,088.88 7.51% 37,099,505.50 6.62% 0.89% - 在建工程 1,601,676.21 0.27% 3,745,184.47 0.67% -0.40% - 短期借款 66,000,000.00 11.01% 58,036,747.04 10.35% 0.66% - 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见报表附注“所有权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 四川汇源光 通信有限公 司 子公司 电线、电缆、光缆、 电力系统特种光缆、 电工器材、生产、销 售等 108,000,000.00 285,543,479.48 153,322,256.68 185,338,093.31 -284,455.22 138,326.13 四川汇源吉 迅数码科技 有限公司 子公司 计算机硬件、软件设 计、开发、销售；计 算机通信网络工程施 工；销售：计算机耗 材等 30,800,000.00 227,244,710.51 50,878,745.06 178,773,256.92 -30,313.15 112,432.55 四川汇源塑 料光纤有限 公司 子公司 塑料光纤、光缆、跳 线及相关配套设备、 器件的研发、制造、 销售等 20,000,000.00 53,695,735.61 7,189,868.47 25,132,405.91 4,835,146.58 4,870,617.66 四川汇源信 息技术有限 公司 子公司 计算机网络、通信网 络的服务、设计、开 发、安装、维护；计 算机软硬件、通信设 备及软件研发、维修 服务等 30,230,000.00 61,515,697.39 35,060,899.40 58,836,580.74 1,442,859.35 1,177,399.19 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 泰中光缆 有限公司 参股公司 光纤光缆及通信 器材的制造、销售 1亿泰铢 54,067,974.54 21,748,550.75 7,847,384.41 -7,591,127.73 -7,591,127.73 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）2019年总体战略目标 随着“宽带中国”、“一带一路”、“互联网+”等因素的积极影响下，为通信工程施工及电力通信行业提供了发展机遇，2019 年公司将继续围绕开发新产品，提升产品品质，稳固传统市场的同时加快电子智能化专业承包、高速公路机电等电力工程施 工业务的开发。持续优化资源配置，进一步强化安全生产和环境保护等方面的规范运营，并督促控股股东履行承诺，力争改 善公司业绩。 （二）2019年重点工作 1、光通信公司需进一步加大ADSS、微缆、防鼠缆等优势产品的营销力度，采取有效措施增加OPGW产品的产能，以此 改善传统光缆销售收入逐年减少的局面。 2、塑料光纤继续挖掘和发挥现有销售与技术团队的力量，重点提升自产模块产品的性能，推广销售自产光模块产品， 通过参加国内外专业展会，开发新领域的客户和国际市场。 3、信息技术加快培养专业技术人员，规范施工合作模式，充分利用光通信公司生产销售微缆、束管、在线监测等新产 品，结合现有的工程施工技术优势，持续推进业务转型。 4、吉迅数码持续维护与传统合作伙伴之间的良好合作关系，继续寻求与中国铁塔等公司的合作机遇，并加快新兴产业 项目布局，积极开拓与其他公司在信息化、物联网等领域的合作。 5、公司需继续加强长期应收项款回收工作的效率，完善回收率与催收人绩效相挂钩的考核机制，增强员工责任心，确 保资金高效循环周转，提高资金使用效率。 6、重视成本体系建设，增加成本控制措施，提升业务管理水平，使各项成本得到规范的管理，达到时间节点清楚、工 作界面清晰、工作成效明确、经营数据完整准确的目标。 7、公司将继续加强安全和环境保护方面的培训教育，强化全体员工安全意识和环境保护意识，对安全风险较大的高速 公路通信工程施工、架空光缆及管道光缆施工等项目的安全防范措施进行不定期专项培训。 8、依据法律法规的有关规定和监管部门的要求，继续加强内部控制管理，促进公司规范运作。 上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程 度等多种因素，故存在很大的不确定性，请投资者特别注意！ 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年01月11日 电话沟通 个人 咨询控股股东及公司实际控制人变更的进展情况，提示以具体公告为准。 2018年01月16日 电话沟通 个人 咨询股东人数变动情况，提示定期报告内披露。 2018年01月18日 电话沟通 个人 咨询控股股东及公司实际控制人变更的进展情况，提示以具体公告为准。 2018年01月19日 电话沟通 个人 咨询份额转让进展情况，提示以具体公告为准。 2018年01月22日 电话沟通 个人 咨询控股股东及公司实际控制人变更的进展情况，提示以具体公告为准。 2018年02月01日 电话沟通 个人 咨询合伙人大会召开情况，提示以具体公告为准。 2018年02月01日 电话沟通 个人 咨询股东人数变动情况，提示定期报告内披露。 2018年02月02日 电话沟通 个人 咨询合伙人大会召开情况，提示以具体公告为准。 2018年02月02日 电话沟通 个人 咨询股票变动情况，回复暂未达到异动标准并将持续关注。 2018年02月03日 电话沟通 个人 咨询合伙人大会召开情况，提示以具体公告为准。 2018年02月05日 电话沟通 个人 咨询公司停牌及原因，提示详见公告。 2018年02月05日 电话沟通 个人 咨询公司停牌及原因，提示详见公告。 2018年02月07日 电话沟通 个人 咨询控股股东及公司实际控制人变更的进展情况，提示以具体公告为准。 2018年02月14日 电话沟通 个人 咨询公司问询函回复情况，提示详见公告。 2018年02月28日 电话沟通 个人 咨询要约收购情况，提示详见公告及摘要。 2018年02月28日 电话沟通 个人 咨询要约收购情况，提示详见公告及摘要。 2018年03月01日 电话沟通 个人 咨询要约收购的股数及单价，提示详见公告。 2018年03月06日 电话沟通 个人 咨询要约收购情况，提示详见公告。 2018年03月16日 电话沟通 个人 咨询股东人数变动情况，提示定期报告内披露。 2018年03月17日 电话沟通 个人 咨询要约收购进展情况，提示详见公告。 2018年03月18日 电话沟通 个人 咨询要约收购进展情况，提示详见公告。 2018年03月21日 电话沟通 个人 咨询要约收购全文情况，提示详见公告。 2018年03月25日 电话沟通 个人 咨询 2017 年报事项，提示详见公告。 2018年03月28日 电话沟通 个人 咨询 2017 年报事项，提示详见公告。 2018年03月31日 电话沟通 个人 咨询 2018 年一季报事项，提示详见公告。 2018年04月04日 电话沟通 个人 咨询深交所关于股东要约监管函事项。 2018年04月19日 电话沟通 个人 咨询股票交易异常波动的情况。 2018年04月30日 电话沟通 个人 咨询交易所关注函事项。 2018年05月18日 电话沟通 个人 咨询股票交易异常波动的情况，是否存在应披露而未披露事项。 2018年05月21日 电话沟通 个人 咨询交易所关注函2018年第101号情况。 2018年05月28日 电话沟通 个人 咨询公司董事会换届选举的情况。 2018年05月28日 电话沟通 个人 咨询控股股东变更承诺的情况。 2018年06月25日 电话沟通 个人 咨询控股股东的有限合伙人之劣后方资产被冻结的进展。 2018年06月26日 电话沟通 个人 咨询公司控股股东是否会发生变动。 2018年06月29日 电话沟通 个人 咨询2018年半年度业绩情况。 2018年07月03日 电话沟通 个人 咨询公司股东人数变动情况。 2018年07月13日 电话沟通 个人 咨询2018年半年度业绩情况。 2018年07月14日 电话沟通 个人 咨询安徽鸿旭、上海乐铮对公司要约收购的进展。 2018年07月17日 电话沟通 个人 咨询控股股东的有限合伙人之劣后方资产轮候冻结的事项。 2018年07月31日 电话沟通 个人 咨询股东人数变动情况。 2018年08月16日 电话沟通 个人 咨询上海乐铮减持的情况。 2018年09月17日 电话沟通 个人 咨询安徽鸿旭、上海乐铮对公司要约收购的进展。 2018年09月18日 电话沟通 个人 咨询第十一届董事会成员补选情况。 2018年09月22日 电话沟通 个人 咨询资管计划被清算的事项和 5%以上股东股份质押的情况。 2018年10月12日 电话沟通 个人 了解控股股东清算事项及控股股东是否发生变更。 2018年10月12日 电话沟通 个人 了解公司于2018年10月12日披露的《关于控股股东部分股份被冻结的 公告》中提及的“其他资产交付刘中一”的原因。 2018年10月17日 电话沟通 个人 咨询控股股东部分股权被冻结事项的进展。 2018年10月29日 电话沟通 个人 了解要约收购进展情况。 2018年10月30日 电话沟通 个人 了解要约收购进展情况。 2018年11月07日 电话沟通 个人 了解要约收购进展情况。 2018年11月12日 电话沟通 个人 了解要约收购进展情况。 2018年11月21日 电话沟通 个人 了解要约收购进展情况。 2018年11月27日 电话沟通 个人 了解近期5G的建设和发展，咨询上海乐铮和安徽鸿旭回复四川证监局的 函的进展情况。 2018年12月28日 电话沟通 个人 了解大股东股票冻结事项，了解最近股价走势及年度业绩情况。 接待次数 54 接待机构数量 0 接待个人数量 54 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归 属于上市公司股东的净利润 3,019,495.56元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润为-37,716,311.22元。年度可 供股东分配利润为负值，故公司2016 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案经公司2016年年度股东大 会审议。 2、2017年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年 度归属于上市公司股东的净利润814,913.97元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润为-36,901,397.25元。年度 可供股东分配利润为负值，故公司2017 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该方案经公司2017年度股东大 会审议。 3、2018年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年 度归属于上市公司股东的净利润-2,896,982.79元，2018年度末累计可供股东分配利润为-39,798,380.04元。年度可供股东分配 利润为负值，故公司2018 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红 金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 现金分红金额占合 并报表中归属于上 市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式（如回 购股份）现金分红 的金额 以其他方式现金分红 金额占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 现金分红 总额（含 其他方 式） 现金分红总额（含其他 方式）占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 2018年 0.00 -2,896,982.79 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017年 0.00 814,913.97 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 3,019,495.56 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 广州蕙富骐 骥投资合伙 企业（有限 合伙）；广州 汇垠澳丰股 权投资基金 管理有限公 司 其他 承诺 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“蕙富骐骥”）、广州汇垠澳丰 股权投资基金管理有限公司（以下简称 “汇垠澳丰”）承诺：原承诺履行期限届 满之日（2018年6月24日）起12个月 内向汇源通信股东大会提交经汇源通信 董事会审议通过的重大资产重组方案或 非公开发行股份募集资金购买资产方 案，完成注入优质资产过户，置出上市 公司原有全部资产，并将该置出资产交 付给明君集团或其指定第三方。 2018年06 月25日 12个月 承诺履行中 承诺是否按时履行 承诺履行中 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明未 完成履行的具体原因 及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年10月29日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 公司董事会、监事会同意公司根据中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。本次会计政策变更，将对公司财务报 表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 高术峰、梁涛 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 高术峰2年；梁涛1年 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 0 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度内部控制审计服务，费用为10万元人 民币。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 经查，公司在本报告期内不为失信被执行人，不存在未履行法院生效判决等情况。 公司依据相关规定，发函致蕙富骐骥要求其自查“在本报告期内的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 判决、所负较大的债务到期未清偿等情况。” 蕙富骐骥回复称： 1、截止2018年12月31日，广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）不存在未履行的法院生效判 决。 2、2018年8月20日，蕙富骐骥管理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）收到刘中一通过 中国邮政快递来的《催告函》（以下简称“催函”），催函称： 1）蕙富骐骥、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）及刘中一等三方于2015年11月25日签署了《协议书》（以 下简称“协议”），协议中约定：蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘中一；同时 在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前，明君集团仍然负有资产交付义务；自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日 至汇源通信名下相应资产置出之前，蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金；其中2016年4月30日之前的补偿金按每月150万元的标 准支付，自2016年5月1日起的补偿金按每月200万元的标准支付；若蕙富骐骥未按约支付补偿金的，需向刘中一支付逾期违 约补偿金，逾期的违约金标准根据逾期期限确定，逾期不超过1年时，按银行同期贷款利率的2倍确定，逾期超过1年时，按 银行同期贷款利率的3倍确定；明君集团对此承担连带责任。 2）催函称计算至2018年7月31日，蕙富骐骥及明君集团须支付刘中一补偿金6,033.87万元；要求蕙富骐骥及明君集团立 即按照银行同期贷款利率的三倍向刘中一支付因未按协议约定支付补偿金而应承担的全部逾期违约金；若蕙富骐骥与明君集 团在收到催函后不依法履行合同义务，刘中一将启动司法程序追究蕙富骐骥、明君集团及蕙富骐骥普通合伙人的法律责任。 故依据催函及协议等内容，蕙富骐骥存在或有负债，且因或有负债蕙富骐骥存在被诉讼可能，具体涉及金额及违约责任等， 蕙富骐骥暂无法做出明确判断。 3）2018年10月10日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新 技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川0191财保56号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信1040万股股份予以冻结。 2018年11月20日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新技术产业 开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川0191财保69号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信2960万股股份予以冻结。2018年 12月4日，四川省成都高新技术产业开发区人民法院因明君集团科技有限公司与蕙富骐骥合同仲裁案出具《四川省成都高新 技术产业开发区人民法院民事裁定书》[（2018）川0191财保74号]，裁定对蕙富骐骥持有的汇源通信4000万股股份予以查封、 冻结。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 （未完）  |