[上市]中工国际:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
股票代码：002051 股票简称：中工国际 上市地点：深圳证券交易所 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 中工国际工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一九年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出 谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及 其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签字： ____________ ____________ ____________ 罗艳 丁建 张福生 ____________ ____________ ____________ 葛长银 王德成 李国强 中工国际工程股份有限公司 2019年4月8日 特别提示 一、发行股票数量及价格 本次发行股份购买资产发行股份数量123,268,370股，发行股份价格为10.31元/股， 新增股份性质为有限售条件流通股。 二、新增股份登记情况 中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排 新增股票上市数量：123,268,370股 新增股票上市时间：2019年4月10日 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 限售期自新增股份上市之日起开始计算。 四、新增股票限售安排 本次重组交易对方国机集团承诺： “1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十 六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期 内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本 等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交 易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本 公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 价格计算）。 3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。” 就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺： “1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日 起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议 方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应 调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行 国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的 公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。 2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。” 若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据 中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。 五、标的资产过户情况 中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信 息公示系统，截至本报告书出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下， 中工国际现持有中国中元100%的股权。 至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中工国际现持有中国中元 100%的股权。 六、本次发行对上市公司的影响 本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为国机集团，公司 的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发 行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................................................... 4 一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................................... 4 二、新增股份登记情况......................................................................................................................... 4 三、新增股票上市安排......................................................................................................................... 4 四、新增股票限售安排......................................................................................................................... 4 五、标的资产过户情况......................................................................................................................... 5 六、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................................................... 9 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................... 11 一、上市公司基本情况....................................................................................................................... 11 二、本次交易方案概述....................................................................................................................... 11 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 ....................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................................ 16 一、本次发行前后前10大股东变动情况 ......................................................................................... 16 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ....................................................................................... 17 第三节 本次交易的实施情况 .................................................................................................................... 20 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ....................................................................................... 20 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ............................................................................... 20 三、期间损益的归属 .......................................................................................................................... 21 四、相关债权债务处理....................................................................................................................... 21 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 21 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 21 七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 22 八、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 23 九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................... 23 十、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................................... 24 十一、法律顾问结论意见 ................................................................................................................... 24 第四节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................................ 26 一、新增股份的上市批准情况 ........................................................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................... 26 三、新增股份上市时间....................................................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................... 26 第五节 持续督导 ....................................................................................................................................... 27 一、督导期间 ..................................................................................................................................... 27 二、持续督导方式 .............................................................................................................................. 27 三、持续督导内容 .............................................................................................................................. 27 第六节中介 机构及有关经办人 ................................................................................................................ 28 一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 28 二、法律顾问 ..................................................................................................................................... 28 三、审计机构 ..................................................................................................................................... 28 四、评估机构 ..................................................................................................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................................................... 30 一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 30 二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 30 释义 在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 本次交易 指 中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权 并募集配套资金 本次重组、本次发行股份 购买资产、本次发行、本 次非公开发行 指 中工国际向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权 A股 指 境内上市人民币普通股 中工国际、上市公司、公 司、本公司 指 中工国际工程股份有限公司 国机集团、交易对方 指 中国机械工业集团有限公司 标的资产 指 国机集团所持有的中国中元100%股权 中国中元、标的公司 指 中国中元国际工程有限公司 中元国际 指 中元国际工程设计研究院有限公司 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《发行股份购买资产协 议》 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关 于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关 于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》 《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关 于中国中元国际工程有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议之补充协 议》 《股份认购协议》 指 《关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金之股份认购协议》 《评估报告》 指 《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公 司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065 号） 《备考审阅报告》 指 《中工国际工程股份有限公司审阅报告》（大华核字 [2018]005097号） 公司章程 指 《中工国际工程股份有限公司章程》 评估基准日 指 2018年3月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。 第一节 本次交易概述 一、 上市公司基本情况 公司名称 中工国际工程股份有限公司 企业类型 上市股份有限公司 注册地址 北京市海淀区丹棱街3号 成立日期 2001年5月22日 办公地址 北京市海淀区丹棱街3号 统一社会信用代码 91110000710928321N 法定代表人 罗艳 注册资本 人民币111,267.3216万元 经营范围 对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承 包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 二、本次交易方案概述 本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元 100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过 本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机 构相关费用。 本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上 市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 （一）交易对方与标的资产 本次重组的交易对方为国机集团，标的资产为国机集团所持中国中元100%股权。 （二）交易对价及支付方式 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份 有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评 报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为 127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元， 由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。 （三）股票种类和面值、发行对象和发行方式 中工国际以发行股份的方式向国机集团支付本次重组对价，具体方案如下： （1）股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行对象、发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。 （四）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公 式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份 购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下： 单位：元/股 项目 定价基准日 前20个交易日 定价基准日 前60个交易日 定价基准日 前120个交易日 交易均价 16.18 17.28 18.72 不低于交易均价的90% 14.57 15.56 16.85 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易 均价的90%，即14.57元/股。 上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次 交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十 六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次 重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整： 自2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间，中小板综指 （399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日） 收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2018年12月25日股东 大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司股票因本次交易首 次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）扣减公司2017年权益分配 （即现金股利0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机 制。 经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股，不 低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市公司股票交易 均价11.45元/股的90%。 在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。 （五）发行股份价格调整方案 为应对资本市场整体波动以及中工国际所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经中工国际与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中工国 际于2019年2月12日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股 价水平、公司股票近期走势并与国机集团充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买 资产的发行价格予以调整，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为10.31元/股。 （六）发行数量 按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算 并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行123,268,370股股份，用于支付本次重 组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。 在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （七）锁定期 本次重组交易对方国机集团承诺： “1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十 六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期 内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本 等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交 易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本 公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 价格计算）。 3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。” 就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺： “1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日 起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议 方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应 调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行 国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的 公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。 2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。” 若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据 中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10大股东变动情况 （一）本次发行前公司前10大股东情况 截至2018年12月31日，国机集团直接持有上市公司58.70%的股份，为上市公司 控股股东及实际控制人。截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 中国机械工业集团有限公司 653,118,155 58.70% 2 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.62% 3 全国社保基金一一零组合 17,248,792 1.55% 4 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理 计划 13,718,057 1.23% 5 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理 8,862,322 0.80% 6 国家第一养老金信托公司－自有资金 7,879,965 0.71% 7 中元国际工程设计研究院有限公司 6,765,445 0.61% 8 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司 6,165,464 0.55% 9 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式 指数证券投资基金 5,951,278 0.53% 10 中国农业银行股份有限公司－安信比较优势灵活配置 混合型证券投资基金 5,852,206 0.53% 合计 743,586,452 66.83% 上述股东中，中元国际为国机集团下属企业，全国社保基金一一零组合为全国社会保障基金理 事会管理的基金。 （二）本次发行后公司前10大股东情况 本次发行后，截至2019年3月26日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大 股东及持股比例情况如下表所示： 序号 持股人 持股数量 （股） 持股比例 1 中国机械工业集团有限公司 776,386,525 62.82% 2 中央汇金资产管理有限责任公司 18,024,768 1.46% 3 全国社保基金一一零组合 11,491,316 0.93% 序号 持股人 持股数量 （股） 持股比例 4 兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5号集合资产管理 计划 11,297,945 0.91% 5 中元国际工程设计研究院有限公司 6,765,445 0.55% 6 中国农业银行股份有限公司 －中证500交易型开放式指数证券投资基金 5,675,778 0.46% 7 阿布达比投资局 4,931,224 0.40% 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设 银行股份有限公司 4,517,553 0.37% 9 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司 3,364,768 0.27% 10 招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易 型开放式指数证券投资基金 3,348,282 0.27% 合计 845,803,604 68.44% 上述股东中，中元国际为国机集团下属企业，全国社保基金一一零组合为全国社会保障基金理 事会管理的基金。 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响 本次发行前，上市公司总股本为1,112,673,216股。 截至本报告书出具之日，上市公司总股本为111,267.32万股，上市公司控股股东及 实际控制人国机集团直接或通过全资下属公司间接合计持有上市公司66,276.36万股股 份，占上市公司本次交易前总股本的59.56%。本次交易后，不考虑募集配套资金对上 市公司总股本的影响，上市公司总股本将变更为123,594.16万股，上市公司控股股东及 实际控制人国机集团合计持有上市公司78,603.20万股股份，占上市公司本次重组后总 股本的63.60%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示： 单位：万股 项目 持股数量 持股比例 本次交易前 发行股份购买资产后 本次交易前 发行股份购买资产后 国机集团合计 66,276.36 78,603.20 59.56% 63.60% 直接持股 65,311.82 77,638.65 58.70% 62.82% 间接持股： 通过中元国际 676.54 676.54 0.61% 0.55% 项目 持股数量 持股比例 本次交易前 发行股份购买资产后 本次交易前 发行股份购买资产后 间接持股 通过广州电器科 学研究院有限公 司 288.00 288.00 0.26% 0.23% 其他股东 44,990.96 44,990.96 40.44% 36.40% 总股本 111,267.32 123,594.16 100.00% 100.00% （二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，截至2018年12月31日，直接或通过全资下属公司间接合计持有上 市公司66,276.36万股股份，占上市公司本次交易前总股本的59.56%，为上市公司控股 股东及实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，上市公司总股本 将变更为123,594.16万股，上市公司控股股东及实际控制人国机集团合计持有上市公司 78,603.20万股股份，占上市公司本次重组后总股本的63.60%。公司的控制权未发生变 更。 本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本 总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。 （三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动 公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员 持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而 发生变动。 （四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月财务报表以及《备考审阅报告》， 本次重组前后公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元 2018年9月30日/2018年1-9月 项目 交易前 交易后 总资产 1,841,971.25 2,215,025.98 归属于母公司所有者权益 885,380.61 969,212.66 营业收入 788,407.51 1,016,824.68 归属于母公司所有者的净利润 93,923.00 102,212.16 基本每股收益（元/股） 0.84 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.84 0.83 2017年12月31日/2017年度 项目 交易前 交易后 总资产 1,856,008.33 2,265,252.20 归属于母公司所有者权益 828,930.15 924,565.51 营业收入 1,090,850.66 1,396,043.44 归属于母公司所有者的净利润 148,407.04 159,786.08 基本每股收益（元/股） 1.33 1.29 稀释每股收益（元/股） 1.33 1.29 注：交易后每股收益数据未经审阅。 2017年，上市公司每股收益为1.33元，合并备考每股收益为1.29元；2018年1-9月， 上市公司每股收益为0.84元，备考合并每股收益为0.83元。本次重组完成后，上市公司 将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能 力，并积极履行填补被摊薄每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次重组 可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东 已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。 本次发行完成后，根据发行后的公司总股本1,235,941,586股计算对应的2018年度摊 薄后的基本每股收益为0.9712元（计算公式为中工国际2018年经审计的归属于上市公司 股东的净利润（1,200,353,589.05元）/本次发行后总股本（1,235,941,586股））。 第三节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次 交易相关事项； 2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四 次会议审议通过。 4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号： 4971GJJT2018090）。 5、本次交易已获得国机集团的批复。 6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过。 7、本次交易已获得中国证监会的核准。 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 （一）标的资产过户情况 中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信 息公示系统，截至本报告书出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下， 中工国际现持有中国中元100%的股权。 （二）新增股份登记 中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （三）验资情况 2019年3月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大 华验字[2019]000101号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年3月22日，中工 国际已收到国机集团转让的中国中元100%股权，中工国际变更后的注册资本已由 1,112,673,216元变更为1,235,941,586元。 （四）新增股份的发行及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月27日出具的《股份 登记申请受理确认书》，并经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理 中工国际非公开发行新股登记申请材料，中工国际本次重组向国机集团发行的 123,268,370股股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入中工 国际的股东名册。 三、期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元 所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而 减少的净资产的部分由交易对方国机集团补足。 四、相关债权债务处理 本次交易上市公司购买的标的资产系中国中元100%的股权，本次重组完成后，中 国中元将成为中工国际的全资子公司。中国中元仍为独立存续的法人主体，其全部债权 债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及中国中元债权债务的转移。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信 息存在差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 公司董事会于2018年7月20日收到公司副总经理胡伟先生的书面辞职报告。胡伟 先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。 公司董事会于2018年9月3日收到公司董事骆家马龙先生的书面辞职报告。骆家马龙 先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。 公司于2018年10月8日召开第六届董事会第二十二次会议聘任吕乐乐先生、刘生 承先生为公司副总经理。 公司董事会于2018年12月11日收到公司副总经理吕乐乐先生的书面辞职报告。 吕乐乐先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司任职， 担任纪委书记职务。 公司董事会于近日收到总经理罗艳女士的书面辞职报告。由于工作变动原因，罗艳 女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任 委员及董事会提名委员会委员。 公司于2019年3月31日召开第六届董事会第二十八次会议，聘任丁建先生为公司 总经理。 公司董事会于2019年3月31日收到公司副董事长丁建先生的书面辞职报告。丁建 先生因工作变动原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后将继续在公司任职，担任党 委书记、董事、总经理职务。 除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员 作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。 七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中工国际未发 生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》。 截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方已经或正 在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，本次交易各方将持 续按照该等协议的要求履行相关义务。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易 等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中工国际工程股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本报告书出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在 违反相关承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及风险 本次交易尚待完成的后续事项主要包括： （一）募集配套资金 上市公司尚需向国机集团非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司 申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市 公司非公开发行股票募集配套资金不超过2,000万元。上市公司有权在核准文件批复的 有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不 影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）办理工商登记备案手续 上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案 手续。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履 行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际 履行。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下， 上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 十、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问中金公司认为： “本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合 规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完 毕。 本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 况；除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占 用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正 在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或 承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，中工国际具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推 荐中工国际本次非公开发行股票在深交所上市。” 十一、法律顾问结论意见 法律顾问认为： “（一）本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次 交易。 （二）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，中工国际依法持有中国中元 100%股权。 （三）验资机构已对本次发行股份购买资产涉及的上市公司注册资本变动予以审验， 本次发行股份购买资产新增股份已办理登记手续，本次发行股份购买资产的实施过程合 法、有效。 （四）中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶 段必要的信息披露义务。 （五）在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续 事项继续办理不存在实质性障碍。” 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：中工国际 （二）新增股份的证券代码：002051 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2019年4月10日。根据深交所相关业务的规定，上市 首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。 四、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份购买资 产之股份发行的具体情况”之“（七）锁定期”。 第五节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等 法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司签署协议明确了独立财务顾问的督 导责任与义务。 一、督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日 起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的 持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，按照相关法对要求对本 次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （四）公司治理结构与运行情况； （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （六）中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人 一、独立财务顾问 名称： 中国国际金融股份有限公司 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人： 毕明建 电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 项目主办人： 乔小为、张洪一、段毅宁 项目协办人： 谭畔、陈晟 项目组成员： 李杰、党仪、张元、杨鑫、周毓哲 二、法律顾问 名称： 北京金诚同达律师事务所 办公地址： 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 法定代表人： 庞正忠 电话： 010-5706 8585 传真： 010-8515 0267 经办人员： 赵力峰、董寒冰、贺维 三、审计机构 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址： 北京市海淀区西四中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人： 梁春 电话： 010-5835 0011 传真： 010-5835 0006 经办人员： 杨卫国，李洪仪 四、评估机构 名称： 北京卓信大华资产评估有限公司 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 法定代表人： 林梅 电话： 86-10-5835 0098 传真： 86-10-5835 0006 经办人员： 汤运宽、刘昊宇 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会出具的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）； 2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2019]000101 号）； 3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之独 立财务顾问核查意见》； 4、法律顾问出具的《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 6、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查文件地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00， 下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。 （一）中工国际工程股份有限公司 联系地址：北京市海淀区丹棱街3号 联系电话：010-82688606、010-82688405 传真：010-82688582 联系人：张春燕、徐倩 （二）中国国际金融股份有限公司 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 联系人：乔小为、张洪一、段毅宁 （本页无正文，为《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页） 中工国际工程股份有限公司 2019年4月8日 中财网
 |