[公告]杰恩设计:广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关法律法规和规范性文件的要求，对2018年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792号）核准，由主承销商广发证券采 用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股） 10,580,000股，发行价格为每股20.92元，募集资金总额为221,333,600.00元， 扣除本次支付的承销、保荐费用人民币22,641,509.44元，及其他发行费用人民 币7,293,416.32元，实际募集资金净额为人民币191,398,674.24元，上述资金于 2017年6月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 于2017年6月12日出具信会师报字[2017]第ZA15430号验资报告。公司对募集 资金采取专户存储制度。 （二）募集资金实际存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下： 金额单位：人民币元 项 目 金 额 募集资金总额 221,333,600.00 减：发行费用 29,934,925.76 募集资金净额 191,398,674.24 减：置换预先投入募投项目的自筹资金 91,423,666.25 减：以前年度直接投入募投项目 37,304,293.20 减：2018年度直接投入募投项目 6,436,205.02 加：以前年度期末银行利息扣除手续费净额 214,156.26 加：2018年度期末银行利息扣除手续费净额 1,712,352.62 截至2018年12月31日募集资金专户余额 58,161,018.65 尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合 公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管 理。 根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券及募集资金存放银行 广发银行股份有限公司深圳高新支行、中国建设银行股份有限公司深圳景田支 行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行分别签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2018年12月31 日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户的存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 本期余额 存储形式 期限 招商银行深圳泰然 金谷支行 755910390410502 17,885,627.77 活期 广发银行高新支行 9550880201045400580 7,734,190.91 活期 广发银行高新支行 9550880201045400670 7,926,990.25 活期 建行深圳景田支行 44250100011800001046 4,614,209.72 活期 建行深圳景田支行 44250100011800001046 20,000,000.00 定期 2018.12.7-2019.6.7 合 计 58,161,018.65 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币643.62万元，具体情况详见附 表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年7月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置 换截至2017年6月30日预先投入自筹资金总额为人民币91,423,666.25元。公 司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15625号）。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募 投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金用途情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构主要核查工作 保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核 查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单；2、与公司董事长、财务 负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，广发证券股份有限公司认为：2018年度，公司严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表1 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018年度 金额单位：人民币元 募集资金总额 191,398,674.24 本年度投入募集 资金总额 6,436,205.02 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 135,164,164.47 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额（2） 截至期末投入进 度（%） （3）＝（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 城市轨道交通综合体 设计中心建设项目 否 14,775,000.00 14,775,000.00 1,607,734.73 7,391,045.37 50.02% 不适用 不适用 否 企业信息化建设项目 否 15,494,300.00 15,494,300.00 0.00 7,872,686.65 50.81% 不适用 不适用 否 设计服务网络新建与 升级建设项目 否 45,798,300.00 45,798,300.00 4,708,094.29 21,658,227.91 47.29% 不适用 不适用 否 总部运营中心扩建项 目 否 115,331,074.24 115,331,074.24 120,376.00 98,242,204.54 85.18% 不适用 不适用 否 承诺投资项目合计 191,398,674.24 191,398,674.24 6,436,205.02 135,164,164.47 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15625 号），截止2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,423,666.25元；并经公司第一届董事会第十次会议审议通过 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金91,423,666.25元置换预先投资募投项目的自筹资金，截止2017 年8月2日，公司已完成资金置换动作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用和管理违规的情况。 【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有 限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 王 骞 李声祥 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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