[公告]华晨汽车集团控股有限公司:19华汽01：2019年第一期华晨汽车集团控股有限公司公司债券募集说明书
重要声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会或股东会已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例， 遵照勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职 调查， 确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除 发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体 提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明 书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，请咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称 ： 2019 年 第一期华晨汽车集团控股有限公司公司 债券（简称 “19 华汽债 01” ）。 （二）发行总额 ：人民币 1 1 亿元。 （三）债券期限： 本期债券发行期限为 3+2 年期 ， 在 存续期的第 3 个 计息 年度末附 设发行人 调整票面 利率选择 权及 投资者回售选择权 。 （ 四 ）债券 利率： 本期债券采用 固定利率 形式 ，单利按年计息 ， 每年付息一次， 到期一次还本 ， 通过 中央国债登记结算有限公司簿记 建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行 利率。 簿记建档区间 依据有关法律法规，由发行人 和主承销商 根据市 场情况充分协商后确定。 本期债券 票面利率在债券存续期 前 3 年的 最终 基本利差 和 最终票 面年利率 将根据 簿记建档结果确定 ， 并报 国家有关主管部门备案， 在 债券 存续期 前 3 年固定不变 。 在存续的 第 3 个 计息年度末， 发行人可以 选择调整 票面 年 利率， 调整后的 票面 年 利率 在 后 2 个计息年度固定不 变。 若发行人 未行使调整票 面年利率 选择选， 则 维持原有票面 年 利率。 （五）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个 计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调0- 300个基点（含本数）。 （六）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利 率及调整幅度公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记 期内，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继 续持有本期债券。 （八）投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券全部或部 分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日 期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调 整。 （ 九 ） 还本 付息方式： 本期债券 采用 单利按年计息，不计复利， 每年付息一次 ， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （ 十 ）债券形式及托管方式： 本期债券采取实名制记账式。 1 、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。 2 、通过上海证券交易所 公开 发行的债券在中国证券登记结算有 限 责任公司上海分公司登记托管。 （ 十一 ）发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式 发行， 通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向 机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） 公开 发行 。 （ 十二 ）发行范围和对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户 或 A 股证券账户的机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外）。 （ 十三 ）信用安排 ：本期债券无担保。 （ 十四） 信用评级： 经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定， 本期债券信用级别为 AA ，发行人的主体长期信用级别为 AA 。 目 录 第一条 债券发行依据 .. .. 3 第二条 本 期 债券发行的有关机构 .. 4 第三条 发行概要 .. .. 9 第四条 认购与托管 .. .. 9 第五条 债券发行网点 .. .. 15 第六条 认购人承诺 .. .. 16 第七条 债券本息兑付办法 .. . 18 第八条 发行人基本情况 .. .. 20 第九条 发行人业务情况 .. .. 62 第十条 发行人财务情况 .. .. 94 第十一条 已发行尚未兑付的债券 .. 157 第十二条 募集资金用途 .. .. 157 第十三条 偿债保障措施 .. .. 167 第十四条 风险与对策 .. .. 176 第十五条 信用评级 .. .. 186 第十六条 法律意见 .. .. 19 第十七条 其他应说明的事项 .. 204 第十八条 备查文件 .. .. 209 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含 义： 发行人/本公司 指 华晨汽车集团控股有限公司 本次债券 指 发行人发行的总额为不超过人民币 100 亿元的 “2018 年华晨汽车集团控股有限公司公司债 券” 本期债券 指 发行人发行的总额为人民币 11 亿元的“2019 年第一期华晨汽车集团控股有限公司公司债 券” 本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境 内公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而 制作的《2019 年第一期华晨汽车集团控股有限 公司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《2019 年第一期华晨汽车集团控股有限 公司公司债券募集说明书摘要》 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期债券的最终发行利率的过程 主承销商 指 国开证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织者，由主承销商 和分销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《2018 年华晨汽车集 团控股有限公司企业债券承销协议》 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所约定的各自承销 本期债券的份额，在发行期结束后，将各自未 售出的本期债券全部自行购入，并按时足额划 拨本期债券各自承销份额对应的款项 计息年度 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起 息日的前一个自然日止 付息款项 指 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 期间利息的款项 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 省发改委 指 辽宁省发展与改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 本期债券投资者 债权代理人 指 国开证券股份有限公司 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 第一条 债券发行依据 一 、本期债券经国家发展和改革委员会发改 企业债券 〔 20 18 〕【 1 33 】 号文件批准公开发行。 二 、本期债券经辽宁省发展和改革委员会辽发改〔 201 8 〕 【 451 】 号文件转报国家发展和改革委员会。 三 、本期债券发行经 辽宁省 人民政府国有资产监督管理委员会 辽 国资 产 权 〔 2018 〕 【 66 】 号文件批准通过。 四 、 2018 年 3 月 23 日 ， 华晨汽车集团控股有限公司 第 三届董事 会 第二百 六十六次会议审议通过发行 10 亿元企业 债券。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：华晨汽车集团控股有限公司 住所： 辽宁省沈阳市大东区东望街 39 号 办公地址： 辽宁省沈阳市大东区东望街 39 号 法定代表人： 祁玉民 联系人： 朱芷瑩 联系电话： 024 - 3191020 传真 ： 024 - 3191 邮政编码： 11034 二、承销团 （一）主承销商/簿记管理人/债权代理人：国开证券股份有限公 司 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 法定代表人：张宝荣 联系人：季拓、魏洁 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号国家开发银行大厦 联系电话： 010 - 8830807 传真： 010 - 8830837 邮政编码： 1037 （二）分销商 1 、中国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：毕明建 联系人：梁婷、杨熙、罗卉馨、马毓秀 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 联系电话： 010 - 65051 16 传真： 010 - 65058137 邮政编码： 1 004 2 、江海证券有限公司 注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号 法 定代表 人：赵洪波 联系人：李帅霖 办公地址：北京市朝阳区东三环南路甲 52 号楼顺迈金钻大厦 16 层 联系电话： 1581341394 传真： 010 - 6735970 邮编： 1 5030 3 、申港证券股份有限公司 注册地址：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国 际金融大厦 16/2/23 楼 法 定代表 人：刘化军 联系人： 王敏 办公地址：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 1589 号 长泰国 际金融大厦 22 楼 联系电话： 1521676896 传真： 021 - 20639696 邮编： 2 0012 三、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 郑州市 农业路 22 号 兴业大厦 A 座 6 楼 法定代表人 ： 王子龙 联系人： 贾小鹤 、 秦喜胜 电话： 0371 - 6536565 传真： 0371 - 65369 邮政编码： 4508 四、发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 负责人：韩德晶 联系人：吕立秋、王敏 联系电话:13601059892、18600415560 传真：010-66578016 邮政编码：100032 五、信用评级机构：东方金城国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 法定代表人：罗光 联系人：朱经纬 联系电话：010-62299800 传真：010-65660988 邮政编码：100082 六、债券托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人： 水汝 庆 联系人：田鹏、李杨 办公地址：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170738 、 8 8170735 传真： 010 - 88170752 邮政编码： 103 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号 负责人：聂燕 联系人：王博 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 34 楼 联系电话： 021-68870172 传真： 021-68875802-8245 邮政编码： 20120 七、上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 负责人：黄红元 联系人：李刚 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 13 层 联系电话： 021 - 680 2562 传真： 021 - 680717 邮政编码： 20120 八、募集资金监管银行 / 偿债资金监管银行： 国家开发银行辽宁 省分行 联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街 109 号 负责人： 洪登金 联系人： 孟祥鹏 联系电话： 024 - 229595 传真： 024 - 22904342 邮政编码： 11014 九 、 发行人 相关承诺 华晨集团与本期债券 发行 有关的中介机构不存在任何股权关系 及其他重大利害关系。 第三条 发行概要 一、债券名称： 2019 年 第一期华晨汽车集团控股有限公司 公司债 券（简称 “19 华汽债 0 1” ）。 二 、发行总额： 人民币 11 亿元 。 三、债券 期限 ： 本期债券发行期限为 3 +2 年期，在 存续期的第 3 个 计息 年度末附 设发行人 调整票面 利率选择 权及 投资者回售选择权 。 四 、债券利率： 本期债券采用 固定利率 形式 ，单利按年计息 ， 每 年付息一次， 到期一次还本 ， 通过 中央国债登记结算有限公司簿记建 档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利 率。 簿记建档区间 依据有关法律法规，由发行人 和主承销商 根据市场 情况充分协商后确定。 本期债券 票面利率在债券存续期 前 3 年的 最终 基本利差 和 最终票 面年利率 将根据 簿记建档结果确定 ， 并报 国家有关主管部门备案， 在 债券 存续期 前 3 年固定不变 。 在存续的 第 3 个 计息年度末， 发行人可以 选择调整 票面 年 利率， 调整后的 票面 年 利率 在 后 2 个计息年度固定不 变。 若发行人 未行使调整票面年利率 选择选， 则 维持原有票面 年 利率。 五、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计 息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调0- 300个基点（含本数）。 六、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个 计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券的票 面利率及调整幅度的公告。 七、投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率 及调整幅度公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期 内，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续 持有本期债券。 八、投资者回售登记期：投资者选择将持有本期债券全部或部分 回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日期 起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。 九 、 还本 付息方式： 本期债券 采用 单利，按年计息，每年付息一 次 ，不计复利 ，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度 付息款 项 自其付息日 起不另计利息。 十、 发行价格： 本期债券面值 10 元 ， 平价 发行。 以 1,0 元 为 一个认购单位，认购金额必须是 1,0 元 的整数倍且不少于 1,0 元 。 十一 、债券形式及托管方式： 本期债券采取实名制记账式 ， 在中 央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记 托管 。 十二 、发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式 发行。 通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投 资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向 机构投资者（国家法律、法规另有规定除外） 公开 发行。 十三 、发行范围和对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象 为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 十四 、 承销方式 ： 承销团 余额包销 。 十五 、信用安排： 本期债券无担保。 十六 、信用评级： 经 东方金诚国际信用评估 有限公司 综合评定， 本期债券信用级别为 AA ，发行人的主体长期信用级别为 AA 。 十七、簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 201 9 年 3 月 19 日。 十八、发行期限： 2 个工作日，自发行首日至 201 9 年 3 月 21 日 止。 十九、发行首日： 本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 201 9 年 3 月 20 日 。 二十、起息日： 自发行首日开始计息，债券存续期内每年的 3 月 20 日 本期债券计息年度的起息日。 二十一、付息日： 在债券存续期内每年的 3 月 20 日 为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日）。 二 十二、兑付日： 本期债券 的兑付日为 2 024 年 3 月 20 日 （如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）， 若在投资者 回售选择权 年度末 ，发行人选择将 回售 部分债券进行注销的，则该部 分债券的兑付日即行权年度的 3 月 20 日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日）。 二十三、承销团成员： 主承销商为国开证券股份有限公司，分销 商为中国际金融股份有限公司、江海证券有限公司、申港证券股份 有限公司。 二十四 、认购方式： 本期债券采用实名制记账式发行，投资者认 购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。 通过承销团成员 设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登 记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企 业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息 网（ ww.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发 行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人 资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非 法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托 书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执 行。 通过上海证券交易所 公开 发 行的债券由中国证券登记结算公司 上海分公司托管。认购本期债券通过上海证券交易所 公开 发行部分的 投资者须持有中国证券登记结算公司上海分公司合格的基金证券账 户或 A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点 联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、 经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算公司上海分公司合 格的基金证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券。 二十五 、债权代理人： 国开证券 股份有限 公司。 二十六 、偿债资金监管银行： 国家开发银行辽宁省分行。 二十七 、募集资金监管银行 ：国家开 发银行辽宁省分行。 二十八 、 上市 或交易流动性安排 ：本期债券发行结束后一个月内， 发行人将向有关证券交易所或主管部门提出上市或交易流通申请，经 批准后尽快安排本期债券在合法的证券交易场所上市或交易流通。 二十九 、税务提示 ：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投 资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券 在债券托管机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《 201 9 年第 一期华晨汽车集团控股有限公司 公司债券申购和配售办法说明》中规 定。 二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债 登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式 企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信 息网（ ww.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债券承销团成员设置的 发行网点索取。认购方式如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身 份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所 公开 发行的债券由中国证券登记结算公 司上海分公司托管。认购方式如下： 认购本期债券通过上海证券交易所 公开 发行部分的投资者须持 有中国证券登记结算公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证 券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加 盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身 份证及授权委托书、在中国证券登记结算公司上海分公司合格的基金 证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券。 四 、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和交易。 第五条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资 者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行 和通过上海证券交 易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相 结合的方式发行。 一、本期债券通过承销团公开发行的具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所 公开 发行的部分，具体发行网 点见附表一中 标注 “ ▲ ” 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、认购人接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的 所有规定并受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更。 三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 四、本期债 券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 五、投资者同意国开证券 股份有限 公司担任债权代理人。发行人、 监管银行、债权代理人及相关方分别签订《债权代理协议》、《债券 持有人会议规则》、《偿债账户监管协议》、《募集资金 使用 专项账 户监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有 规定并受其约束。 六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规 定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信 息披露时， 投资者同意并接受这种变更。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均 接受该决议。 八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足 的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易 流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让承继无异议； （ 二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次 ， 每年付息时按债权登 记日终在证券登记托管机构名册上登记的各债权持有人所持债券 面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息。 本 期债券 在 存续期内每年的 3 月 20 日 为 上一个计息年度的 计息日 （ 如 遇 发行节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日）， 最后一期 利息 随 债券本金兑付一同支付 （ 如遇 发行节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个 工作日） 。 （二） 未上市债券本金的兑付通过相关托管机构及其他有关机构 办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付 的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付 公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、 本金的兑付 （一）本期债券的兑付日为 2 024 年 3 月 20 日 （如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若 在 本期债券 投资者回 售选择权行权年末，发行人选择将回收部分债券进行注销的，则该部 分债券的兑付日即行权年度的 3 月 20 日 （如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （ 二 ） 未上市债券本金的兑付通过相关托管机构及其他有关机构 办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付 的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付 公告中加以说明。 三 、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权约定 （一）在本期债券 存续期的第 3 个 计息年度末，发行人有权选择 在原债券票面利率基础上调或下调 0 - 30 个 基点（ 含 本数） 。 （二）发行人 将于本期债券第 3 个 计息年度付息日前的第 20 个 工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的 公告。 （三）发行人 发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后， 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债 券。 （四）投资者选择将持有本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日期起5个工作日内进 行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。 （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符 合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接 受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投 资者已经行使回售选择权，不得撤销。 （六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍 也不少于1,000元。 （七）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行 人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行 兑付，并公告兑付数额。 （八）本期债券未注销部分的票面利率，以发行人关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告内容为准。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：华晨汽车集团控股有限公司 成立日期：2002 年 9 月 16 日 住 所：辽宁省沈阳市大东区东望街 39 号 法定代表人：祁玉民 注册资本：人民币 80,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类 汽车、发动机及零件并提供技术咨询，制造、改造、销售各种轿车（以 国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件）， 并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口， 与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的 技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务 业务，租赁业务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具 的 2013-2015 年、2016 年、2017 年标准无保留意见的审计报告，截 至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产总计 16,129,321.45 万元，负债 合计 11,425,558.45 万元，资产负债率为 70.84%，所有者权益合计 4,703,763.00 万元。2018 年 1-9 月，发行人资产总计 17，571，640.71 万元，负债总计 12,248,853.28 万元，资产负债率为 69.71%，所有者 权益合计 5,322,787.43 万元。 二、发行人历史沿革 202 年 9 月 16 日，华晨汽车集团控股有限公司经辽宁省人民政 府《关于同意设立华晨汽车集团控股有限公司的批复》（辽政﹝ 202 ﹞ 196 号）批准成立。辽宁省人民政府以其根据《财政部关于将华晨集 团有关国有股权划 转辽宁省人民政府管理的函》（财企函﹝ 202 ﹞ 5 号）取得的珠海华晨控股有限责任公司的国有股权净资产，出资设立 华晨集团，注册资本为 2 亿元。辽宁万隆会计师事务所有限责任公司 对该项出资出具了辽万验字 [202]17 号验资报告。 自 205 年 9 月 1 日起，华晨集团由辽宁省国资委履行出资人职 责。 2012 年 12 月 28 日，华晨集团以 2010 年至 2012 年间分三次收 到的 6 亿元国有资本金增加注册资本至 8 亿元。根据辽宁省人民政府 国有资产监督管理委员会辽国资改革 [2012]241 号文件和修改后的章 程规定，新增实收资本 6 亿元由辽 宁省人民政府认缴。国富浩华会计 师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所对该项出资出具了国浩沈验字 [2012]606B8 号验资报告。 2012 年 12 月 ，华晨集团股东工商变更为辽宁省国资委。 2016 年 5 月 16 日，辽宁省国资委发出《关于无偿划转省属企业 股权至社保基金理事会的通知》（辽国资产权﹝ 2016 ﹞ 71 号），将华 晨集团 20% 的股权划转至辽宁省社会保障基金理事会，即华晨集团的 股东结构变更为辽宁省国资委持股 80% ，辽宁省社保基金理事会持股 20% 。根据辽宁省国资委与辽宁省社保基金理事会的约定，辽宁省国 资委受托代辽宁省社保 基金理事会行使出资人权利。 三、股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。股东 构成情况如下： 股东构成情况表 股东 名称 持股比例 （ % ） 辽宁省 人民政府国有资产监督管理委员会 80.0 辽宁省社会保障基金理事会 20.0 股权结构图 实际控制人名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市“省国资 委”），正厅级建制，为省政府直属特设机构。省政府授权省政府国 有资产监督管理委员会代表省政府履行出资人职责。省政府国有资产 监督管理委员会党委履行中共辽宁省委规定的职责。省国资委持有的 发行人股份不存在被质押的情形。 （二）本公司与控股股东在资产、人员、机构、财务等方面相互 独立情况 本公司业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于 公司的控股股东。 1、资产方面 公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于控股股东的生产经 营场地和生产、销售配套设施和固定资产。 2、人员方面 公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及 工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，与控股股东完全独立。公 司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在本公 司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。 3、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管 理机构，“三会”运作良好，各组织机构均独立于控股股东，依法行 使各自职权。 4、财务方面 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东 干预公司财务运作及资金使用情况，公司在财务方面完全独立于控股 股东。 5、业务经营方面 公司已经建立起独立、完整的采购、销售、售后管理等业务运营 管理体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司组织和治理机构 （一）公司治理情况 根据辽宁省国资委和辽宁省社保基金理事会出具的《关于修改华 晨汽车集团控股有限公司章程的批复》（辽国资改革﹝2016﹞88 号）， 2016 年 6 月 1 日发行人《公司章程》进行了修改。 根据《公司章程》，公司的组织机构由股东会、董事会、监事会、 经理层、公司总部和公司内部运营机构组成。 1、股东会 公司设立股东会，股东会是公司最高权力机构，但辽宁省社保基 金理事会仅享受其持有股权的收益权和处置权，股东会的其他职权全 部授予辽宁省国资委行使，主要包括： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，指定董事长 和监事会主席，向公司提出对有关高级管理人员的任免建议，决定董 事、监事、高级管理人员的报酬及奖惩事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案、利润 分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （7）审议批准公司章程及章程修改方案； （8）对公司重组、改制（包括股份制改造）、上市、合并、分 立、解散、申请破产、清算或变更公司形式作出决议； （9）审议批准公司国有股权转让方案、重大国有资产处置方案； （10）审议批准公司担保、发行公司债券及大额融资事项； （11）审议公司年度投资计划，对公司投资项目实行审核和备案 管理； （12）对公司大额捐赠事项实行备案管理； （13）与企业负责人签订经营业绩考核责任书，根据有关规定对 企业负责人进行年度考核和任期考核； （14）国家法律法规规定的其他权利。 2、董事会 公司设立董事会，董事会是公司的经营决策机构。董事会成员为 九（9）至十三（13）人，其中，外部董事两（2）人，职工董事一（1） 人。董事由省政府推荐、省国资委委派，但职工董事由公司职工大会 民主选举产生。董事会每届任期三（3）年，董事任期届满，可连选连 任。董事会设董事长一（1）人，由省政府推荐、由省国资委在董事中 制定，董事长为公司的法定代表人。董事会设立董事会专门委员会。 董事会设董事会办公室，是董事会的办事机构。公司设立董事会秘书， 董事会秘书领导董事会办公室，对董事会负责。《公司章程》规定董 事会行使下列职权： （1）向辽宁省国资委报告董事会年度工作报告； （2）制订公司的经营方针、发展战略和中长期发展规划； （3）制订公司年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案； （4）制订公司增减注册资本的方案； （5）制订公司章程的修改方案； （6）制订公司重组、改制（包括股份制改造）、上市、合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （7）制订公司国有股权转让方案、重大国有资产处置方案； （8）制订公司担保、发行公司债券及大额融资方案； （9）制订公司年度投资计划、重大投资项目方案； （10）审定对公司大额捐赠事项，向辽宁省国资委备案； （11）决定在董事会审批权限范围内的投融资、资产转让与处置、 捐赠等事项； （12）决定公司的经营计划和投资方案； （13）决定公司全面风险管理体系方案，并对其实施进行监控。 决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告， 决定聘用或者解聘负责公司年度财务会计报告审计业务的会计师事 务所； （14）依法聘任或解聘公司经理层相关高级管理人员； （15）按照有关程序提出向全资子公司、有关控股公司及参股公 司委派董事长、副董事长、董事（职工董事除外）、监事会主席、监 事（职工监事除外）等的建议； （16）按照有关程序提出聘任或解聘全资子公司、有关控股公司 及参股公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、 董事会秘书等的建议； （17）决定设立董事会专门委员会； （18）在董事会审批权限范围内决定公司行使所投资企业股东权 利所涉及的事项； （19）决定设立公司的分支机构或分公司； （20）决定公司经理层分工、管理机构的设置； （21）决定公司重要管理制度和工作程序； （22）决定公司内部运营机构重大事项； （23）定期听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制； （24）定期上报国有资产运营状况和财务状况； （25）辽宁省国资委及《公司章程》授予的其他职权。 华晨集团董事会成立了战略、提名、审计、薪酬和考核等四个专 门委员会以及下设的专项工作组，制定出台了《董事会专门委员会议 事规则》及各专门委员会及下设各专项工作组、工作小组实施细则 12 项，明确规定各专门委员会及其下设机构的机构设置、人员组成、职 责权限、议事程序等内容，规范董事会拟决策事项的审核程序，明确 各机构职责权限和议事程序。 2015 年至 2017 年，华晨集团按程序组织、召开多种形式董事会 会议，2015 年 22 次，2016 年 12 次。董事会对公司重大事项进行民 主、高效决策，对当次会议未能达成一致的议案，在会后多次研讨、 论证后进行再次决策。 3、监事会 公司设监事会，由六（6）名监事组成，其中四（4）名监事由省 国资委委派，两（2）名监事由公司职工代表大会选举产生。监事会 监事会依法对公司的国有资产质量及资产保值增值实施监督。监事会 设主席一（1）名，由省国资委在监事会成员中指定。监事任期三（3） 年，任期届满，可连任。《公司章程》规定监事会行使下列职权： （1）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管 理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律法规、《公司章程》或辽宁省国资委决定的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （5）法律法规和辽宁省人民政府、辽宁省国资委规定的其他职 权。 4、经理层 公司设经理层负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。公 司设总裁一（1）名，副总裁四（4）至六（6）名，总师若干名。总裁 对董事会负责，副总裁协助总裁开展工作。按照有关规定，总裁、副 总裁等人选由董事会聘任或者解聘。总裁可以兼任董事会成员。总裁、 副总裁任期三（3）年，可连聘连任。《公司章程》规定公司总裁行使 下列职权： （1）组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告； （2）主持公司的日常行政事务及经营管理工作； （3）根据董事会的授权，负责国有资产管理和运营； （4）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （5）拟订公司经理层其他人员分工和内部管理机构设置方案； （6）拟订公司基本管理制度与工作程序； （7）拟订公司员工的工资水平和分配方案； （8）拟订公司内部运营机构重大事项； （9）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的员工； （10）根据董事会授权决定公司副总裁以下员工的奖惩； （11）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 （二）公司组织结构 公司部门设立分为总部职能部门和内部运营机构。总部职能部门 分为发展规划部、经营计划部、财务管理部、资产管理部、资本运营 部、人力资源部、质量管理中心、安全生产管理部、企业管理部、审 计部、法律部、信息部、综合办公室、党群工作部（纪检监察部）13 个部门；内部运营机构分为汽车工程研究院、国际贸易公司、整车事 业部、发动机事业部、专用车事业部和零部件事业部等 6 个部门。 华晨集团组织结构图 华晨集团组织结构 各部门的组织定位如下： 1、发展规划部负责收集、整理、分析国家有关政策、经济、社会 和技术发展趋势等信息；收集、整理、分析汽车整车行业的市场环境、 技术研发、生产商、发展趋势、竞争格局等信息；收集、整理、分析 零部件行业的市场环境、技术研发、供应商、发展趋势、竞争格局等 信息；收集、整理、分析汽车服务行业（后市场）的市场环境、技术 研发、专营企业、发展趋势、竞争格局等信息；承担整车、零部件、 汽车服务（后市场）以及集团战略性课题研究工作；组织集团公司开 展争取国家、省市政府各项政策支持的工作。 负责编制集团公司中长期发展战略规划和三年滚动战略规划；审 核、审批、备案集团各级子公司中长期发展战略规划和三年战略规划； 监督集团各级子公司年度滚动战略规划执行及完成情况；评估集团公 司整车和核心零部件业务发展情况，适情、适度调整相关企业年度战 略规划；编制整车和核心零部件企业的核心能力建设方案，制定集团 内部资源整合重组方案并协同相关部门推动实施，提升集团整车、零 部件等核心业务的竞争力；参与制定集团汽车工程研究院技术研发规 划、基本建设项目的项目建议书、可行性研究报告等相关战略发展计 划；监督集团各级子公司的技术规划和产品规划落实情况。 负责建立和完善集团公司投资管理制度和流程；编制集团公司长 期投资计划和短期（年度）投资计划；研究和审核集团重点管理单位 的重要投资规划；组织编制集团公司及各级子公司对外招商合作方案。 负责集团公司特大投资项目的可行性研究与投资立项工作，编制 集团公司投资项目及对外合作项目的法律文件；论证、审核、备案集 团下属各级子公司的投资项目及对外合作项目；监督集团范围内重大 投资项目（包括对外合作项目）建设的进度、质量、预算执行和资金 使用等工作，分析集团重大投资项目建设期间经营效益；协调集团公 司及各级子公司内部资源，推动和配合各类投资项目顺利实施；组织 对集团重大投资项目的验收，评估和总结集团各类投资项目建设情况， 对投资项目的投资回报率负责。 负责定期统计、汇总集团公司重点投资项目及对外合作项目执行 信息；协助集团经营计划部对集团公司年度投资计划及对外合作项目 执行情况进行分析与评估。 负责组建华晨集团产业链战略联盟，负责联盟章程制定、会员招 募和管理、会议和活动组织等联盟相关管理工作；协调联盟会员各方 关系，维护集团在产业链中核心位置及与核心成员的战略合作关系， 为集团构建安全、高效的产业链保障体系；推动集团产业链信息管理 工作，建立产业链信息共享机制，确定产业链各环节需要搜集信息的 种类、标准及时间要求，并对信息汇总和分析；参与数据信息平台的 建设规划，配合信息部组织产业链各相关单位开展数据录入工作，并 配合信息部设计不同单位对数据的使用权限；反馈集团产业链信息共 享平台运行情况，对信息的整体质量、传递效率和安全情况提出评价 意见和改进建议。 负责协调和维护与行业协会、研究机构、中介机构的关系；负责 与国家、省、市有关部门（发改委、国资委、商务部、经委等）的沟 通、汇报，及请批与部门有关的工作；协调各整车厂和核心零部件厂 之间产销规划的矛盾；协助各个上市公司在在战略扩张速度和规模上 的协调统一。 负责集团公司各项规章制度中需要人力资源部完成的各项工作； 完成集团领导交办的其他工作事项。 2、经营计划部是集团经营计划编制、执行监控、考核问责、统 计管理等相关工作的归口管理部门。其职责目的是：（1）落实集团 公司经营计划编制管理工作，通过经营计划协调所属企业的发展，确 保集团公司整体战略目标实现。（2）监控经营计划落实和进展情况， 评估分析执行差异并督促改进，防止经营计划执行过程中出现偏差。 （3）推行经营业绩考核管理，组织对所属企业经营业绩考核和问责， 确保集团公司经营计划各项目标达成。（4）加强和完善集团公司统 计管理工作，提高统计信息的及时性、准确性，为集团决策提供数据 支撑。 3、财务管理部是集团公司全面预算、成本管理、资金管理、税 务管理、财务报告、外派财务负责人管理等相关工作归口管理部门。 其职责目的是：（1）推动集团公司全面预算管理，协同所属企业共 同发展，实现集团整体战略目标。（2）推进集团公司成本费用管理， 有效控制支出，达成年度成本费用控制目标。（3）统筹集团公司资 金管理，提高集团资金运用和管理效率，筹措集团发展所需要的资金。 （4）规范和统筹集团公司税务管理，实现集团合法节税、避税。（5） 规范集团公司财务报告管理，行使集团对所属企业财务工作的监督和 协调职能。（6）规范外派财务负责人的管理和监督，控制集团公司 总体财务风险。 4、资产管理部是集团公司资产管理、产权管理、债券融资、金 融板块、担保管理等业务的归口管理部门。其职责目的是：（1）优化 资产结构，规范管理集团公司所属企业的资产处置，加强资产评估管 理工作，实施资产管理的事前预算、效益分析、过程控制和年度考核， 防止国有资产流失。（2）优化产权结构，规范管理集团公司所属企 业的产权转让和处置，防止国有资产流失。（3）运作与实施以发行 债券为主的中长期项目融资，为集团战略发展寻求稳定的资金来源。 （4）打造集团公司面向产业链完整金融板块，促进金融与产业结合， 积极寻求金融战略合作机遇。（5）规范融资担保管理，防范集团公 司融资担保业务风险。 5、资本运营部是集团公司境内外资本市场组织实施资本战略并 购、筹划优质资产上市、上市市值管理和二级市场证券管理等业务的 归口管理部门。其职责目的是：（1）根据集团公司中长期发展规划， 依托境内外资本市场，广泛寻求战略合作，为集团上市公司不断发掘 潜在并购目标和题材，实现上市公司资源的优化配置和市值增长。（2） 挖掘、整合并包装集团公司系统内优质资产在境内外资本市场实现首 发上市或分拆上市，不断打造新的融资平台，优化集团公司资本结构 和资产负债结构。（3）组织协调集团公司所属上市公司的资本优化 与重组整合工作，在资本市场上实现国有资本权益最大化目标。（4） 适时进行二级市场证券操作，促进集团公司国有资本增值；监控并稳 定集团公司对所属上市公司的控股权，防范或降低资本市场的系统性 风险。。 6、人力资源部是集团公司人力资源规划与员工管理、干部管理、 绩效考核、薪酬管理、培训管理等工作的归口管理部门。其职责目的 是：（1）推进集团公司人力资源战略规划管理，合理控制人员总量， 提升劳动生产效率，优化人才结构，满足集团公司对各类人才的需求， 营造和谐的劳动关系，为集团战略目标实现提供充足的人才保障。（2） 建立和完善干部管理机制，尤其通过对系统单位领导班子的管理，加 强对系统单位的管控力度，确保集团各项决策能够得到贯彻落实。（3） 构建集团公司绩效和薪酬管理体系，激发企业内生动力和员工活力， 充分发挥其在生产经营等产业链各环节工作上的抓手作用，推动集团 各项工作任务顺利完成。（4）构建集团公司培训开发体系，提升岗 位胜任能力，提高岗位符合度，为集团战略目标及人力资源规划目标 的实现提供智力保障。 7、企业管理部是集团公司集团管控、组织结构管理、流程管理、 制度管理、企业改革管理等工作的归口管理部门。其职责目的是：（1） 推进集团公司管控体系建设，以集团发展战略为导向，建立功能定位 明确、管控模式科学、权责划分合理、资源配置优化、运行协调高效 的集团公司管控体系。（2）推进集团公司组织结构建设，按照市场 化、现代化、国际化要求，建立科学规范、创新高效的集团组织结构， 优化集团公司组织机构、职能职责和岗位设置。（3）推进集团公司 流程体系建设，建立市场导向、结果驱动、简捷高效的集团公司流程 体系。（4）推进集团公司制度体系建设，建立系统完备、科学规范、 运行有效的集团公司制度体系。（5）推进集团公司改革工作，解决 制约集团发展的突出矛盾和关键问题，建立体制优、机制活、管理强 的现代企业制度。（6）整体规划设计集团公司变革项目，明确项目 目标、团队、流程等，推广应用工具模板、经验案，为业务活动提供 知识支撑。（7）负责变革项目指导委员会、工作委员会和项目管理 办公室各项会议的组织、协调。（8）督导集团公司所属企业的组织 结构管理、流程管理、制度管理等工作；督导集团公司各系统和所属 企业的改革工作。 8、质量管理中心是集团公司质量管理战略规划、质量理念、质 量信息、质量绩效的归口管理部门。其职责目的是使集团公司质量管 理体系逐步从检验型体系向预防型体系发展，在集团公司形成标准化、 透明化、专业化、科学化的质量管理模式，确保质量管理工作决策的 科学性和规范性，提升质量管理能力和水平，提高产品在市场的竞争 力。 9、审计部是集团公司审计管理与监督、内控体系评价及常规审 计工作的归口管理部门。其职责目的是：（1）监督集团公司内控体 系运作，确保内控体系发挥风险防范作用。（2）编制集团公司审计 制度及审计计划，加强对所属企业审计工作的指导、监督，规范集团 公司审计管理工作，发挥集团公司审计中心的功能定位。（3）推动 集团公司常规性审计工作开展，确保集团公司财务风险、生产经营风 险等各类风险得到有效控制，保障国有资产保值增值和集团战略目标 实现。 10、法律部是集团全面风险管理和法治工作的归口管理部门。其 职责目的是按照全员守法、全面覆盖、全程管控的原则，通过建立健 全集团全面风险管理体系和法治体系，实施确保集团依法治理、依法 管理、依法决策、依法运营、依法监督和依法维权经营决策，实现集 团依法治企，维护集团公司合法权益，保障国有资产保值增值和集团 战略目标实现。 11、安全生产管理部是集团公司安全生产、消防、内保、反恐、 环境保护、职业健康等工作的归口管理部门。其职责目标是建立健全 安全生产、消防、内保、反恐、环境保护、职业健康等安全管理体系， 指导、检查和监督集团公司所属企业的安全管理工作，确保企业安全 运行。 12、信息部是集团公司信息战略、信息技术、数据信息平台管理、 信息安全、网络管理、设备管理等工作的归口管理部门。其职责目的 是：（1）制定科学的、符合集团总体发展规划的信息化发展战略，推 动集团信息化建设进度，消除信息孤岛，提高集团信息化水平和工作 效率。（2）推动集团公司总部管控信息系统及办公自动化系统应用， 提高办公效率及管理水平。（3）搭建集团统一数据信息平台，建立 数据分类和录入标准，为集团公司决策提供数据支撑。（4）加强集 团信息安全建设，确保集团信息设备、系统、数据等信息资产全面安 全。（5）推进集团公司应用信息系统建设，提高全产业链信息化管 理水平，降低企业运营成本。（6）提升系统维护水平，加强网络建 设，保证集团信息系统正常高效运转。（7）规范权限管理，确保集团 信息系统访问控制安全及数据安全。 13、综合办公室是集团公司行政管理、会议管理、公共关系管理、 振兴项目管理等工作的归口管理部门。其职责是推进集团公司行政管 理、会议管理、公共关系管理振兴项目管理工作，提高工作效率，发 挥办公室发动机的功能和集团对外公共关系管理体系的建立。 14、党群工作部负责建立健全集团党组工作制度，编制集团党的 组织建设、思想建设方面的相关制度和流程；推进集团机关党委建设， 指导和监督集团下属企业党组织建设，构建集团党组织管理体系；宣 传贯彻党的最新路线、方针、政策，传达、落实集团党组和上级党委 决议；提出有关集团改革改制、资本运营、重大投资、人事变动、科 研生产等决策方面的意见和建议，支持集团经营层领导履行职责职权。 负责编制集团纪检监察相关管理制度和流程，构建集团纪检监察 体系；推进集团党风廉政宣传教育，组织监督、考查集团党员和各级 领导干部党纪、政纪表现；承担集团各部门及直属单位的纪检监察工 作，指导和监督其他子公司纪检监察工作；受理各类领导干部、党员 违法违纪问题、案件举报和举报信及相关申述。 负责制定信访风险评估和信访应急预案等信访防控和应对管理 办法；接待群众信访，调查和答复群众反映的问题；调查处理重大群 体上访事件。 负责建立领导干部廉政考核机制，编制相关制度流程；落实领导 班子和重要领导人员廉洁自律及反腐倡廉建设工作，组织对领导班子 和重要领导人员实施任前廉政考核；定期开展廉政情况检查考核，支 持人事部门开展干部廉政评价工作。 负责制定集团企业文化建设规划方案和实施推广方案；推进集团 企业文化建设和整合工作，打造集团统一的企业文化；审核集团下属 各子公司的企业文化建设方案，监督、考核下属各子公司企业文化的 实施情况。 负责制定集团内部宣传计划，拟定各类宣传主题；组织实施集团 总部和集团整体内部宣传工作，指导集团各子公司的企业内部宣传工 作；承担集团报纸稿件征集和编辑任务，完成集团报刊定期出版和不 定期特刊出版工作；协同华晨金杯、申华控股、金杯股份等下属企业 的宣传人员，建立内部通讯员体系，打造集团内部宣传人员队伍。 负责制定工会、共青团等各类群众性组织管理制度和工作制度； 健全和完善集团各级工会、共青团等群众性组织，指导和考核集团子 公司的工会群团工作；组织召开集团职工代表大会、团代会等会议； 组织开展职工文体活动和以业务技术创新为主要内容的、形式多样的 劳动竞赛等；负责先进生产（工作）者和劳动模范的评选、表彰、培 养和管理工作；建立贫困、困难职工帮扶救助长效工作机制，落实国 家有关劳动保护政策、法规，维护集团公司和员工双方的权益，为集 团公司发展创造良好的环境；发动广大职工群众，推动集团公司制定 的各时期中心任务按时完成。 负责集团公司各项规章制度中需党群工作部（纪检监察部）完成 的各项工作；完成集团领导交办的其他工作；完成上级党委交办的工 作；其他党务工作。 五、发行人子公司情况 （一）发行人控股子公司概况及主要子公司简介 截至 2017 年 12 月末，发行人纳入合并范围的主要下属子公司有 12 家，基本情况如下所示： 公司控股子公司情况（截至 2017 年 12 月末） 单位：万元 序 号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比 例（%） 经济性 质 1 沈阳华晨金杯 汽车销售有限 公司 汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送 服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护 服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技 术进出口。 30,000.00 100.00 有限责 任公司 2 珠海华晨控股 有限责任公司 实业投资 60,000.00 90.00 有限责 任公司 3 华晨汽车物流 （辽宁）有限 公司 生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物 运输，仓储服务，货物包装、搬运、装卸服务，中 华、金杯、华颂品牌汽车销售及售后服务；汽车提 送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养 护服务；汽车租赁。 2,000.00 100.00 有限责 任公司 4 沈阳华晨动力 机械有限公司 汽车发动机动力总成及零部件的研发、制造；汽车 零部件的批发。 2,990.00 万美元 51.00 有限责 任公司 5 沈阳华晨专用 车有限公司 各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、 开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术 服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器 械三类、二类（具体内容以医疗器械经营企业许 9,481.73 100.00 有限责 任公司 序 号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比 例（%） 经济性 质 可证为准）销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。 6 辽宁正国投资 发展有限公司 投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商 品）；汽车（小轿车除外）及配件销售；各类经 济信息咨询。 20,000.00 75.00 有限责 任公司 7 绵阳华瑞汽车 有限公司 汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工 及销售，包装箱的生产、销售，玻璃钢制品设 计、制造、销售；货物及技术进出口业务，厂 房、设备租赁服务。 15,000.00 100.00 有限责 任公司 8 中非华晨投资 有限公司 项目投资及投资的项目管理，国内贸易，货物进 出口，技术进出口 21,000.00 60.00 有限责 任公司 9 华晨汽车投资 （大连）有限 公司 项目投资；房地产开发；房屋出租；包装材料、 橡塑制品、化工原料及产品、汽车零配件销售， 国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务； 汽车技术研发及技术咨询、技术服务；教育信息 咨询；机械设备客户现场维修；物业管理。 100,000.00 89.95 有限责 任公司 10 上海申华控股 股份有限公司 实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专 项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、 金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资， 投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨 询。 194,638.03 12.80 股份有 限公司 11 华晨汽车俄罗 斯有限公司 汽车及零部件销售业务 2.09 90.90 有限责 任公司 12 华晨中国汽车 控股有限公司 制造及销售轻型客车及汽车零部件；制造及销售宝 马轿车。 39,680.89 42.32 股份有 限公司 1、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 注册资本：30,000.00 万元人民币； 注册地址：沈阳市大东区； 经营范围：汽车销售及售后服务；汽车零部件销售；汽车提送服 务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代 办汽车上户与保险；货物及技术进出口。 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司是经辽宁省工商行政管理局批 准，由华晨汽车集团控股有限公司出资创办的企业，总投资 30,000.00 万元，于 2008 年 4 月 17 日营业。 截至 2017 年末，沈阳华晨金杯汽车销售有限公司总资产 30,904.51 万元，所有者权益 30,218.26 万元，2017 年度营业收入 31,169.03 万元，利润总额 183.06 万元，净利润 137.30 万元。截止 2018 年 9 月末，公司总资产 42,104.53 万元，所有者权益 30,128.28 万元，2018 年 1-9 月营业收入 12,986.48 万元，利润总额-74.27 万 元，净利润-89.98 万元。 2、珠海华晨控股有限责任公司 注册资本：60,000.00 万元人民币； 注册地址：珠海市担杆镇； 经营范围：实业投资； 珠海华晨控股有限责任公司是经珠海市工商行政管理局批准，由 华晨汽车集团控股有限公司和上海华晨实业公司共同出资创办的企 业，于 1997 年 4 月 7 日成立。 截至 2017 年末，珠海华晨控股有限责任公司总资产 50,923.67 万元，所有者权益 35,461.67 万元，2017 年度净利润-6.68 万元。截 止 2018 年 9 月末，公司总资产 50,923.67 万元，所有者权益 35,461.67 万元，2018 年 1-9 月营业收入 0.00 万元，利润总额 0.00 万元，净 利润 0.00 万元。 3、华晨汽车物流（辽宁）有限公司 注册资本：2,000.00 万元人民币； 注册地址：沈阳市大东区； 经营范围：生产、销售汽车零部件，货物运输代理，道路货物运 输，仓储服务，货物包装、搬运、装卸服务，中华、金杯、华颂品牌 汽车销售及售后服务；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、 美容与养护服务；汽车租赁。 华晨汽车物流（辽宁）有限公司是经辽宁省工商行政管理局批准 成立，于 2010 年 9 月 28 日正式挂牌运营，是华晨汽车集团控股有限 公司的全资子公司。 截至 2017 年末，华晨汽车物流（辽宁）有限公司总资产 17,793.13 万元，所有者权益 2,045.90 万元，2017 年度营业收入 33,454.63 万 元，利润总额 4.51 万元，净利润 3.08 万元。截止 2018 年 9 月末， 公司总资产 10,973.35 万元，所有者权益-3,211.40 万元，2018 年 1- 9 月营业收入 17,137.88 万元，利润总额-5,257.07 万元，净利润- 5,257.30 万元。 4、沈阳华晨动力机械有限公司 注册资本：2,990.00 万元美元； 注册地址：沈阳经济技术开发区八号路； 经营范围：汽车发动机动力总成及零部件的研发、制造；汽车零 部件的批发。 沈阳华晨动力机械有限公司是经沈阳市铁西区市场监督管理局 批准，由华晨汽车集团控股有限公司和华晨中国汽车控股有限公司共 同出资创办的企业，于 2004 年 12 月成立。 截至 2017 年末，沈阳华晨动力机械有限公司总资产 147,761.61 万元，所有者权益 23,418.89 万元，2017 年度营业收入 114,438.43 万元，利润总额 1,333.28 万元，净利润 999.96 万元。截止 2018 年 9 月末，公司总资产 209,682.40 万元，所有者权益 24,095.57 万元， 2018 年 1-9 月营业收入 63,464.62 万元，利润总额 830.91 万元，净 利润 676.68 万元。 5、沈阳华晨专用车有限公司 注册资本：9,481.73 万元人民币； 注册地址：沈阳市沈北新区沈北路 76 号； 经营范围：各类专用车、改装车、汽车零部件及配件设计、开发、 制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工； 机械设备、医疗器械三类、二类（具体内容以医疗器械经营企业许可 证为准）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 沈阳华晨专用车有限公司于 2009 年 6 月成立，由华晨汽车集团 控股有限公司出资成立。 截至 2017 年末，沈阳华晨专用车有限公司总资产 30,571.41 万 元，所有者权益 14,649.51 万元，2017 年度营业收入 46,089.88 万 元，利润总额 12.66 万元，净利润 51.99 万元。截止 2018 年 9 月末， 公司总资产 43,373.36 万元，所有者权益 13,349.95 万元，2018 年 1-9 月营业收入 21,297.72 万元，利润总额-1,256.70 万元，净利润 -1,299.56 万元。 6、辽宁正国投资发展有限公司 注册资本：20,000.00 万元人民币； 注册地址：沈阳市大东区东望街 39 号； 经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及 配件销售；各类经济信息咨询。 辽宁正国投资发展有限公司于 1996 年 10 月成立，是经辽宁省工 商行政管理局批准，由华晨汽车集团控股有限公司和珠海华晨控股有 限责任公司共同出资创办的企业。 截至 2017 年末，辽宁正国投资发展有限公司资产为 169,607.93 万元，所有者权益为 27,513.10 万元，2017 年度营业收入 44,814.15 万元，利润总额为-5,306.24 万元，净利润-5,425.90 万元。截止 2018 年 9 月末，公司总资产 168,369.75 万元，所有者权益 33,107.98 万 元，2018 年 1-9 月营业收入 33,521.61 万元，利润总额 95.28 万元， 净利润 35.30 万元。 7、绵阳华瑞汽车有限公司 注册资本：15,000.00 万元人民币； 注册地址：绵阳高新区朝阳东路 17 号； （未完）  |