[公告]欧派家居:国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于欧派家居集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家 居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欧派家 居 2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2017]311号文核 准，公开发行新股不超过 4,151万股，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会 公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（ A股）4,151.00万股，发行 价为每股人民币 50.08元，募集资金总额为人民币 2,078,820,800.00元，扣除发行费用 后募集资金净额为 1,991,320,800.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2017年 3月 22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资 报告》（广会所验字[2017]G14000180461号）。 （二）募集资金的使用和结余情况 2018年度，公司以募集资金直接投入募投项目 349,550,082.63元。截至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金金额为人民币 141,847,606.27元，占募集资金总额 的比例为 6.82%。具体如下： 1 单位：万元 项目金额 募集资金总额 207,882.08 减：保荐机构承销费用 7,300.00 减：保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 1,450.00 加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入） 1,847.91 减：募集资金置换金额 104,193.32 减：以前年度已使用金额 47,646.91 减：本年已使用金额 34,955.01 尚未使用的募集资金余额 14,184.76 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况， 制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司根据相关规定设立 了如下募集资金专项存储账户：上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新城支行、中 信银行股份有限公司广州花城支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国 银行股份有限公司广州江高支行、中国建设银行股份有限公司广州江高支行、招商银行 股份有限公司广州机场路支行。募集资金到位后，公司与以上开立专户银行、保荐机构 国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共 同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 一致，不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监 管协议》的规定行使权利及履行义务。 （二）募集资金存放情况 截至 2018年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为 14,184.76万元。 募集资金的存储情况如下： 2 单位：人民币万元 开户银行银行账号 募集资金 专户余额 备注 中国工商银行股份有限公司广 州天平架支行 3602113229100122040 -已注销 中国建设银行股份有限公司广 州江高支行 44050149110400000418 4,490.85 上海浦东发展银行股份有限公 司广州珠江新城支行 82140155200000233 2,683.71 招商银行股份有限公司广州机 场路支行 020900064910809 7,010.20 中国银行股份有限公司广州江 高支行 657468449367 -已注销 中信银行股份有限公司广州花 城支行 8110901013700464761 -已注销 合计 14,184.76（注 1） 注 1：募集资金专户余额中包含利息及使用闲置募集资金购买理财产品收入 1,847.91万元。 三、 2018年年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 本年度募集资金使用情况详见本报告附件 1：《募集资金使用情况对照表》 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。 （三）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018年 5月 15日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于确定 2018-2019 年公司及控股子公使用募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在确保不影响募集资 金项目的情况下，对最高额度不超过 5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买低 风险、期限不超过 12个月的保本型理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及 3 保荐机构国泰君安对该事项均发表了同意意见。截至 2018年 12月 31日，公司利用募 集资金购买银行理财产品的余额为 0元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 （七）节余募集资金使用情况 不适用。 （八）募集资金使用的其他情况 2018年 12月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产 50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车 间”项目的建设完成日期由 2018年 12月 31日延长至 2019年 12月 31日，公司独立 董事、监事会和保荐机构均已经发表了明确的同意意见。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年 12月 12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分 募投项目实施主体的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均已经发表了明确的同 意意见。2018年 12月 28日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募投项目实施主体的议案》。详情如下表： 募集资金投资项目 实施地点实施主体 变更前变更后变更前变更后 广州年产 30万套衣 柜生产线建设项目 广州市花都区梯面 镇民安村欧派工业 园 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 全资子公司欧派集 成 全资子公司清远欧派 4 广州年产 15万套厨 柜生产线建设项目 广州市高新技术产 业开发区民营科技 园居家用品园内 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 公司全资子公司清远欧派 年产 60万樘木门生 产线建设项目 广州市白云区新广 花公路塘贝地段以 东西湖村自编 1号 地块 清远市清城区石角 镇广清产业工业园 园区内 全资子公司广州欧 铂尼 全资子公司清远欧派 无锡生产基地（一 期）建设项目中的 “年产 50万套抽油 烟机、50万套燃气 灶生产车间 ”项目 无锡市惠山经济开 发区前洲配套区石 洲路厂区 广州市白云区广花 三路 366号 全资子公司无锡欧 派 公司 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的 情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，国泰君安认为：欧派家居遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资 金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交 易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 5 附件一： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 207,882.08（注） 报告期投入募集资金总额 34,955.01 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 186,795.23 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更） 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总 额（1） 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额（2） 截至期末投 资进度（%） （3）=（2） /（1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 广州年产 15万套厨柜 生产线建设项目 实施地点、实施 主体发生变更 15,000.00 15,000.00 3,997.80 12,554.30 83.70 2018年 12月 6,977.26是否 广州年产 30万套衣柜 生产线建设项目 29,000.00 29,000.00 15,143.98 27,793.03 95.84 2018年 12月 7,800.45是否 年产 60万樘木门生产 线建设项目 15,000.00 15,000.00 10,834.33 10,932.88 72.89 2019年 6 月 --否 天津年产 15万套厨柜 生产线建设项目 否 29,000.00 29,000.00 47.80 29,047.80 100.16 2017年 1 月 7,786.82是否 无锡生产基地（一期） 建设项目 否 78,000.00 71,842.85 1,394.23 71,720.79 99.83 2018年 6 月 7,881.95是否 新建年产 50万套抽油 烟机、50 万套燃气灶 生产车间 实施地点、实施 主体发生变更 6,157.15 1,517.72 1,613.72 26.21 2019年 12月 --否 “欧派”品牌推广项目否 30,000.00 30,000.00 2,019.16 30,000.64 100.00不适用不适用 -否 信息化系统技术改造项 目 否 3,132.08 3,132.08 -3,132.08 100.00不适用不适用 -否 承诺投资项目小计 — 199,132.08 199,132.08 34,955.01 186,795.23 ---- 超募资金投向 — -------- 超募资金投向小计 — -------- 合计 — 199,132.08 199,132.08 34,955.01 186,795.23 ---- 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 2018年 12月 28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金 投资项目延期的议案》，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目延期的议案》、公司独立董事出具了《第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事 意见》，同意公司将“年意见》，同意公司将“年产 50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目达到预定可使 用状态日期由 2018年 12月调整至 2019年 12月。 变更原因主要为：①2017年，为配合整体生产需求，“年产 50万套抽油烟机、50 万套燃气 灶生产车间”项目的建设厂房已优先用于厨柜和衣柜产品的生产，同时，由于当时无锡基地的 规划生产用地不足，公司将该募集资金投资项目的实施地点变更至广州总部厂区。总部厂房的 内部结构改造、原有设备拆除及转移等搬迁工作需要时间，对建设进度造成一定影响。②公司 于 2014年对首次公开发行募集资金投资项目进行整体规划，“年产 50 万套抽油烟机、50万 套燃气灶生产车间”项目原规划生产设备的数字化、自动化程度已无法满足现阶段公司发展战 略和产品工艺技术的要求。为进一步适应市场需求、提高生产效率，公司对“年产 50万套抽油 烟机、50万套燃气灶生产车间”项目的设备方案进行了优化调整，更加专注自动化和精细化水 平，且部分生产设备需要进行定制，因此所需时间较长。 本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及投资进 度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和预计收益，亦不会对公司当前的生产经营造成重 大影响。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 超募资金的金额、用途及使用进展情况无 募集资金投资项目实施地点变更情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、2018年年度募集资金的实际使用情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、2018年年度募集资金的实际使用情况 ” 项目实施出现募集资金结余的金额及原因无 尚未使用的募集资金用途及去向详见“二、募集资金存放和管理情况” 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 注：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 中财网
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